德邦科技(688035):烟台德邦科技股份有限公司关于公司2023年限制性股票激励计划第一个归属期不符合归属条件、作废部分已授予尚未归属的限制性股票暨预留权益失效
烟台德邦科技股份有限公司 关于公司 2023年限制性股票激励计划 第一个归属期不符合归属条件、作废部分已授予 尚未归属的限制性股票暨预留权益失效的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。烟台德邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年8月23日召开的第二届董事会第九次会议和第二届监事会第七次会议审议通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划第一个归属期不符合归属条件的议案》《关于作废处理公司2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划预留权益失效的议案》，现将有关事项公告如下： 一、公司 2023年限制性股票激励计划已履行的审批程序和信息披露情况 1、2023年 6月 30日，公司召开第一届董事会第十七次会议，会议审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。 同日，公司召开第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。 2、2023年 7月 1日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《烟台德邦科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-028）。根据公司其他独立董事的委托，独立董事唐云先生作为征集人就公司 2023年第二次临时股东大会审议的本激励计划相关议案向公司全体股东公开征集投票权。 3、2023年 7月 1日至 2023年 7月 10日，公司对本激励计划首次授予激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何异议。 2023年 7月 12日，公司披露了《烟台德邦科技股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2023-030）。 4、2023年 7月 17日，公司召开 2023年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司就内幕信息知情人在本激励计划草案公开披露前 6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，并于 2023年 7月 12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《烟台德邦科技股份有限公司关于公司 2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-031）。 5、2023年 7月 24日，公司召开第一届董事会第十八次会议和第一届监事会第十二次会议，均审议通过了《关于向 2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了同意的独立意见。公司监事会对首次授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。 6、2024年 8月 23日，公司召开第二届董事会第九次会议和第二届监事会第七次会议，均审议通过了《关于公司 2023年限制性股票激励计划预留权益失效的议案》《关于调整 2023年限制性股票激励计划首次授予价格的议案》《关于公司 2023年限制性股票激励计划第一个归属期不符合归属条件的议案》《关于作废处理公司 2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。鉴于公司 2023年限制性股票激励计划首次授予的 7名激励对象离职，已不符合激励资格，其已获授但尚未归属的合计 4.30万股限制性股票不得归属，由公司作废。 同时，因公司 2023年度业绩未达到 2023年限制性股票激励计划第一个归属期的归属业绩考核目标条件，当年计划归属的限制性股票合计 70.71万股不得归属，由公司作废。综上，本次将累计作废 75.01万股。 于2023年度利润分配预案的议案》，于2024年6月7日披露了《烟台德邦科技股份有限公司2023年年度权益分派实施公告》（公告编号：2024-044），2023年度权益分派方案为：向全体股东每10股派发现金红利人民币2.50元（含税），不进行资本公积转增股本，不送红股。根据《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》或“本激励计划”）的相关规定，应对2023年限制性股票激励计划首次授予价格进行调整，调整后的首次授予价格由30.91元/股调整为30.66元/股。 二、关于 2023年限制性股票激励计划第一个归属期不符合归属条件的说明 根据公司《激励计划》《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及第一届董事会第十八次会议，本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属比例安排具体如下，首次授予日为 2023年 7月 24日：
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜： （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若公司发生不得实施股权激励的情形，且激励对象对此负有责任的，或激励对象发生上述第（二）条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。 （三）激励对象满足各归属期任职期限要求 激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12个月以上的任职期限。 （四）公司层面业绩考核要求 本激励计划首次授予的限制性股票考核年度为 2023-2025三个会计年度，每个会计年度考核一次，根据每个考核年度营业收入（R）的完成情况，确定公司层面可归属的比例（X），限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
2、上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的财务报表所载数据为计算依据，下同。 归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜。若各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部不得归属，并作废失效。 （五）激励对象个人层面绩效考核要求 激励对象的个人层面绩效考核按照内部绩效考核相关制度规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。 根据永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司 2022年的营业收入为 928,520,323.32元，2023年的营业收入为 931,975,150.19元，比上年同期增长 0.37%，未达到公司 2023年限制性股票股权激励计划首次授予第一个归属期的绩效考核指标。 2023年7月17日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，根据公司《激励计划》相关规定，公司预留的28万股限制性股票，应当在本次激励计划经公司股东大会审议通过后12个月内授出，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。 截至本公告披露日，公司2023年限制性股票激励计划中预留的28万股限制性股票，自本次激励计划经2023年第二次临时股东大会审议通过后12个月未明确激励对象，预留权益失效。 四、不符合归属条件限制性股票的处理 1、由于 7名激励对象离职，已不具备激励对象资格，作废处理其已获授但尚未归属的限制性股票 4.30万股； 2、由于公司业绩考核未到达公司 2023年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期的归属条件，根据《激励计划》的规定：“若各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部不得归属，并作废失效。”本期公司层面归属比例为 30%，作废处理本期不得归属的限制性股票 70.71万股。 综上所述，2023年限制性股票激励计划本次合计作废处理的已授予尚未归属的限制性股票数量为 75.01万股。 五、本次作废部分限制性股票对公司的影响 公司本次作废处理部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司核心团队的稳定性，也不会对公司股权激励计划的实施以及公司管理团队的勤勉尽职造成影响，公司管理团队将继续勤勉尽责，努力为股东创造价值。 六、监事会意见 经核查，监事会认为：公司本次作废处理部分限制性股票符合有关法律、法规及公司 2023年限制性股票激励计划的相关规定，不存在损害股东利益的情况，监事会同意公司此次作废处理部分限制性股票。 七、律师出具的法律意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就 2023年限制性股票激励计划本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票及调整首次授予价格事项履行了现阶段必要的批准与授权程序，符合《管理办法》《监管指南第 4号》等法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定；公司就 2023年限制性股票激励计划作废部分已授予尚未归属的限制性股票的原因、数量和本激励计划调整首次授予价格符合《管理办法》《监管指南第 4号》等法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定；公司已履行了现阶段关于本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票及调整首次授予价格事项的必要信息披露义务，并将按照法律、法规、规范性文件的相关规定继续履行相应的信息披露义务。 特此公告。 烟台德邦科技股份有限公司董事会 2024年8月24日 中财网
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