德邦科技(688035):烟台德邦科技股份有限公司第二届董事会第九次会议决议
烟台德邦科技股份有限公司 第二届董事会第九次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 烟台德邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第九次会议于2024年8月23日以现场结合通讯表决的方式召开。本次会议通知及相关资料已于2024年8月13日以电子邮件的方式送达全体董事。本次董事会由解海华先生主持，会议应出席董事人数为9人，实际到会人数为9人。本次董事会的召集与召开程序、出席会议人员资格及表决程序、决议内容符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议做出的决议合法、有效。 经公司董事会以记名方式表决，本次董事会逐项审议并通过了以下议案： 一、审议通过《关于<2024年半年度报告>及摘要的议案》 本议案已经审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。 董事会认为：公司 2024年半年度报告的编制和审议程序符合相关法律法规和《公司章程》等内部规章制度的规定，报告内容公允地反映了公司 2024年半年度的财务状况和经营成果等事项。半年度报告编制过程中，未发现公司参与半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。董事会全体董事保证公司 2024年半年度报告披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。 具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《烟台德邦科技股份有限公司 2024年半年度报告》及其摘要。 二、审议通过《关于<2024年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》 本议案已经审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。 董事会认为：公司 2024年半年度募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定以及公司《募集资金管理制度》的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。 表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。 具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《烟台德邦科技股份有限公司 2024年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》（公告编号：2024-049）。 三、审议通过《关于调整 2023年限制性股票激励计划首次授予价格的议案》 本议案已经独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。 董事会认为：公司本次对2023年限制性股票激励计划首次授予价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及《激励计划》的有关规定。 本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。 表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。 关联董事解海华、陈田安、王建斌、陈昕回避表决。 具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《烟台德邦科技股份有限公司关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予价格的公告》（公告编号：2024-050）。 四、审议通过《关于公司 2023年限制性股票激励计划第一个归属期不符合归属条件的议案》 本议案已经独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。 根据永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司2022年的营业收入为928,520,323.32元，2023年的营业收入为931,975,150.19元，比上年同期增长0.37%，未达到公司2023年限制性股票股权激励计划首次授予第一个归属期的绩效考核指标。 表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。 关联董事解海华、陈田安、王建斌、陈昕回避表决。 具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《烟台德邦科技股份有限公司关于公司2023年限制性股票激励计划第一个归属期不符合归属条件、作废部分已授予尚未归属的限制性股票暨预留权益失效的公告》（公告编号：2024-051）。 五、审议通过《关于作废处理公司 2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》 本议案已经独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。 由于 7名激励对象离职，已不具备激励对象资格，作废处理其已获授但尚未归属的限制性股票 4.30万股；同时，由于公司业绩考核未到达公司 2023年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期的归属条件，根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的规定：“若各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部不得归属，并作废失效。”本期公司层面归属比例为 30%，作废处理本期不得归属的限制性股票 70.71万股。 综上所述，2023年限制性股票激励计划本次合计作废处理的已授予尚未归属的限制性股票数量为 75.01万股。 表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。 关联董事解海华、陈田安、王建斌、陈昕回避表决。 具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《烟台德邦科技股份有限公司关于公司2023年限制性股票激励计划第一个归属期不符合归属条件、作废部分已授予尚未归属的限制性股票暨预留权益失效的公告》（公告编号：2024-051）。 六、审议通过《关于 2023年限制性股票激励计划预留权益失效的议案》 本议案已经独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。 根据《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，预留部分 28.00万股在本激励计划经股东大会审议通过后 12个月内未明确激励对象，该预留权益失效。 表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。 关联董事解海华、陈田安、王建斌、陈昕回避表决。 具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《烟台德邦科技股份有限公司关于公司2023年限制性股票激励计划第一个归属期不符合归属条件、作废部分已授予尚未归属的限制性股票暨预留权益失效的公告》（公告编号：2024-051）。 七、审议通过《关于公司 2024年度提质增效重回报专项行动方案的半年度评估报告的议案》 半年度评估报告全面的反应了2024年半年度公司提质增效重回报专项方案的实施情况和效果。 表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。 具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《烟台德邦科技股份有限公司关于公司 2024年度“提质增效重回报”专项行动方案的半年度评估报告》。 八、审议通过《关于公司部分募集资金投资项目延期的议案》 本议案已经独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。 董事会认为：本次部分募投项目延期是公司根据项目实施的实际情况做出的审慎决定，项目的延期仅涉及项目进度的变化，未改变募投项目的资金用途、投资总额、实施主体，不会对募投项目的实施造成实质性的影响，公司将继续加强对项目建设进度的监督。经与会董事讨论，同意本次部分募集资金投资项目延期事项。 表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。 具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《烟台德邦科技股份有限公司关于部分募投项目延期的公告》（公告编号：2024-048）。 九、审议通过《关于修订部分公司治理制度的议案》 结合公司实际情况，公司对《信息披露管理制度》和《总经理工作细则》两项制度进行了修订。 表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。 修订后的《信息披露管理制度》详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《烟台德邦科技股份有限公司信息披露管理制度》。 特此公告。 烟台德邦科技股份有限公司董事会 2024年8月24日 中财网
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