万和电气(002543):半年报董事会决议
广东万和新电气股份有限公司 董事会五届十七次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、会议召开情况 广东万和新电气股份有限公司（以下简称“公司”或“万和电气”）董事会五届十七次会议于 2024年 8月 23日上午在公司会议室以现场表决和通讯表决相结合的方式召开，会议于 2024年 8月 13日以书面和电子邮件方式向全体董事进行了通知。会议应出席董事7人，实际出席董事7人，会议由董事长YU CONG LOUIE LU先生主持，公司全体监事和全体高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》、《董事会议事规则》等规范性文件的规定，会议决议合法有效。 二、会议审议情况 经与会董事认真审议，以现场表决和通讯表决相结合的方式表决了本次会议的全部议案，通过了如下决议： 1、会议以赞成7票、反对0票、弃权0票审议通过了《<2024年半年度报告>及<2024年半年度报告摘要>》； 《2024年半年度报告》详见信息披露媒体：信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn；《2024年半年度报告摘要》（公告编号：2024-021）详见信息披露媒体：《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。 2、会议以赞成7票、反对0票、弃权0票审议通过了《关于续聘2024年度审计机构的议案》，此项议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议； 致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同事务所”）在 2023年度审计工作中，坚持独立审计原则，为公司出具的各项专业报告客观、公正。 为保持审计工作的连续性，董事会决议采用单一选聘方式续聘致同事务所为公司2024年度的审计机构负责公司 2024年度审计工作。2024年度审计收费定价原则与 2023年度保持一致，审计费用为人民币 155万元（含税，包含内部控制审计报告费用人民币 30万元，不含审计期间交通食宿费用）。 本议案已经董事会审计委员会审议通过。 《广东万和新电气股份有限公司关于续聘 2024年度审计机构的公告》（公告编号：2024-022）详见信息披露媒体：《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》，信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。 3、会议以赞成4票、反对0票、弃权0票审议通过了《关于独立董事津贴方案的议案》，关联独立董事廖鸣卫先生、徐言生先生、陈志坚先生均已回避表决，此项议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议； 公司独立董事津贴为 7万元/年（含税），全年津贴按月平均发放，个人所得税统一由公司代扣代缴。 上述议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。 4、会议以赞成3票、反对0票、弃权0票审议通过了《2024年度非独立董事薪酬方案的议案》，关联董事YU CONG LOUIE LU先生、卢楚隆先生、卢宇凡先生、叶汶斌先生均已回避表决，此项议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议； 上述议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。 《广东万和新电气股份有限公司 2024年度非独立董事薪酬方案》详见信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。 5、会议以赞成4票、反对0票、弃权0票审议通过了《2024年度高级管理人员薪酬方案的议案》，关联董事YU CONG LOUIE LU先生、卢楚隆先生、卢宇凡先生均已回避表决； 上述议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。 《广东万和新电气股份有限公司 2024年度高级管理人员薪酬方案》详见信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。 6、会议以赞成7票、反对0票、弃权0票审议通过了《关于公司2024年半年度利润分配预案》，此项议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议； 根据公司出具的《广东万和新电气股份有限公司2024年半年度财务报告》，2024年半年度母公司实现归属于上市公司股东的净利润为156,825,019.47元，加上年初未分配利润850,889,549.52元，扣除于2024年6月18日向全体股东派发的现金红利294,557,896.40元后，2024年半年度可供全体股东分配的利润为713,156,672.59元。 鉴于公司近年来持续、稳健的盈利能力和良好的财务状况，充分考虑到广大投资者的合理诉求和投资回报，根据中国证监会鼓励上市公司现金分红，给予投资者稳定、合理回报的指导意见，并结合公司未来的发展前景和战略规划，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司董事会提出2024年半年度利润分配预案如下：拟以截至本公告披露之日公司总股本743,600,000股扣除回购专户上已回购股份后（截至本公告披露之日，公司已累计回购公司股份7,205,259股）的总股本736,394,741股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2元（含税）；不以资本公积金转增股本；不送红股；剩余可供分配利润结转以后年度分配。 如在分配预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司享有利润分配权的总股本发生变化（如公司总股本由于可转债、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因发生变化的），公司将按照“现金分红比例固定不变”的原则，相应调整利润分配总额。 董事会发表意见如下：经核查，公司2024年半年度利润分配预案符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《公司章程》及《2024-2026年分红回报规划》中对利润分配的相关规定，充分考虑到全体股东的利益和公司的发展情况，有利于公司持续稳定的发展和对广大投资者利益的保护，我们同意将2024年半年度利润分配预案提交2024年第一次临时股东大会审议。 《广东万和新电气股份有限公司关于2024年半年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-023）详见信息披露媒体：《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》，信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。 7、会议以赞成7票、反对0票、弃权0票审议通过了《关于使用自有闲置资金进行投资理财的议案》，此项议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议； 基于对资金使用的规范性考虑，同时为提高自有闲置资金的使用效率和收益，公司拟使用自有闲置资金不超过人民币 50亿元购买安全性高、流动性好的理财产品，在此额度内资金可以循环滚动使用。董事会授权总裁赖育文先生行使该项投资决策权并签署相关合同文件，具体投资活动由财务中心相关人员负责组织实施。 《广东万和新电气股份有限公司关于使用自有闲置资金进行投资理财的公告》（公告编号：2024-024）详见信息披露媒体：《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》，信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。 8、会议以赞成7票、反对0票、弃权0票通过了《关于对外投资设立全资子公司的议案》； 为进一步完善公司的产业链布局，推动资源整合，提升公司的核心竞争力，公司拟以自有资金人民币500万元在广东佛山市顺德区投资设立全资子公司广东万和不动产管理有限公司（暂定名，具体以工商登记核准为准），公司持有其100%股权。 上述事项的工商设立登记相关事宜董事会授权法律风控部周宝江先生全权办理。 《广东万和新电气股份有限公司关于对外投资设立全资子公司的公告》（公告编号：2024-025）详见信息披露媒体：《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》，信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。 9、会议以赞成7票、反对0票、弃权0票审议通过了《关于全资子公司减少注册资本的议案》； 公司根据整体战略发展规划、外部市场变化及实际运营情况，对全资子公司广东万和电气有限公司（以下简称“高明万和”）现有注册资本规模进行调整，高明万和注册资本由人民币 50,000万元（其中 35,000万元已实缴）减少至 35,000万元。本次减少注册资本不会导致高明万和股权结构发生变化，公司仍持有高明万和 100%股权。 上述事项的工商变更登记相关事宜董事会授权法律风控部周宝江先生全权办理。 《广东万和新电气股份有限公司关于全资子公司减少注册资本的公告》（公告编号：2024-026）详见信息披露媒体：《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》，信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。 10、会议以赞成7票、反对0票、弃权0票审议通过了《关于变更全资子公司经营范围的议案》； 为进一步延伸公司产业链，有效地进行资源整合，拟变更全资子公司广东万和热能科技有限公司的经营范围，详细情况如下： 变更前：一般项目：家用电器研发；燃气器具生产；机械电气设备制造；非电力家用器具制造；电机制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；模具制造；家用电器零配件销售；家用电器销售；机械电气设备销售；家用电器安装服务；日用电器修理；非居住房地产租赁；物业管理；特种设备销售；货物进出口；技术进出口。许可项目：建设工程施工；燃气燃烧器具安装、维修；特种设备制造；特种设备安装改造修理。 拟变更后：一般项目：家用电器研发；燃气器具生产；机械电气设备制造；非电力家用器具制造；电机制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；模具制造；家用电器零配件销售；家用电器销售；机械电气设备销售；家用电器安装服务；日用电器修理；非居住房地产租赁；物业管理；特种设备销售；货物进出口；技术进出口；制冷、空调设备销售；制冷、空调设备制造；商业、饮食、服务专用设备制造；商业、饮食、服务专用设备销售。许可项目：建设工程施工；燃气燃烧器具安装、维修；特种设备制造；特种设备安装改造修理。（最终以工商部门核准登记为准） 上述事项的工商变更登记相关事宜董事会授权法律风控部周宝江先生全权办理。 11、会议以赞成7票、反对0票、弃权0票审议通过了《关于公司及全资子公司向银行申请综合授信额度的议案》； 因经营发展需要，公司及全资子公司拟向银行申请综合授信额度，其明细如下所示： （1）公司向广发银行股份有限公司佛山分行申请人民币柒亿元综合授信额度，授信额度协议有效期限自协议签署之日起贰年内有效； （2）公司向中国银行股份有限公司顺德分行申请人民币壹亿叁仟万元综合授信额度，授信额度协议有效期限自协议签署之日起壹年内有效； （3）公司向华兴银行股份有限公司佛山分行申请人民币陆亿元综合授信额度，授信额度协议有效期限自协议签署之日起壹年内有效； （4）公司向汇丰银行（中国）有限公司佛山分行申请人民币贰亿元综合授信额度，授信额度协议有效期限自协议签署之日起叁年内有效； （5）公司向上海浦东发展银行股份有限公司佛山分行申请人民币贰亿伍仟万元综合授信额度，授信额度协议有效期限自协议签署之日起至2025年6月24日； （6）公司向中国建设银行股份有限公司佛山市分行申请人民币伍亿元综合授信额度，授信额度协议有效期限自协议签署之日起壹年内有效； （7）全资子公司广东万和电气有限公司向中国银行股份有限公司顺德分行申请人民币壹亿壹仟万元综合授信额度，授信额度协议有效期限自协议签署之日起壹年内有效； （8）全资子公司广东万和电气有限公司向中国建设银行股份有限公司佛山市分行申请人民币贰亿元综合授信额度，授信额度协议有效期限自协议签署之日起壹年内有效。 董事会授权董事长 YU CONG LOUIE LU先生签署上述相关的授信额度协议及该协议项下相关的法律文件。 12、会议以赞成7票、反对0票、弃权0票通过了《关于提请召开公司2024年第一次临时股东大会的议案》 公司董事会定于 2024年 9月 9日（星期一）下午 14:00召开 2024年第一次临时股东大会，股权登记日为 2024年 9月 4日（星期三）。 《广东万和新电气股份有限公司关于召开公司 2024年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-027）详见信息披露媒体：《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》，信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。 三、备查文件 1、经与会董事签字确认的董事会五届十七次会议决议； 2、深交所要求的其他文件。 特此公告。 广东万和新电气股份有限公司董事会 2024年 8月 24日 中财网
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