盛新锂能(002240):独立董事制度（草案）
独立董事制度 （草案） （H股发行上市后适用） 为进一步完善盛新锂能集团股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，促进公司规范运作，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作》”）和《深圳证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）及《公司章程》等相关规定，制定本制度。 第一章 总则 第一条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 本制度中“独立董事”的含义与《香港上市规则》中“独立非执行董事”的含义一致，独立董事须同时符合《香港上市规则》要求的独立性。 第二条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，并应当按照相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 第三条 公司聘任不少于 3名人员担任独立董事且独立董事必须占公司董事会成员人数至少三分之一，其中至少包括一名会计专业人士且具备符合《香港上市规则》第 3.10条要求的适当的专业资格或会计或相关的财务管理专长。 公司董事会下设审计、提名、薪酬与考核、战略与可持续发展等专门委员会，独立董事应当在审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员中占多数，并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。 第四条 独立董事及拟担任独立董事的候选人应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。 第二章 独立董事的独立性要求 第五条 独立董事必须保持独立性，下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系； （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其直系亲属； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属； （五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （六）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性或不满足《香港上市规则》第 3.13条对独立非执行董事独立性的其他人员。 前款第（四）至（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，与公司不构成关联关系的附属企业。 第一款中“直系亲属”是指配偶、父母、子女；“主要社会关系”是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业务往来”是指根据《深圳证券交易所股票上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定或者《公司章程》规定需提交股东大会审议的事项，或者深圳证券交易所认定的其他重大事项；“任职”是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。 第六条 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。公司董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 第三章 独立董事的任职条件 第七条 担任独立董事应当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则及其他有关规定，具备担任公司董事的资格； （二）具有《管理办法》《香港上市规则》所要求的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 第八条 独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得具有《公司章程》所规定的不得担任董事的情形，且不得存在下列不良记录： （一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的； （二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的； （三）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的； （四）重大失信等不良记录； （五）在过往任职独立董事期间因连续二次未亲自出席董事会会议也不委托其他独立董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以解除职务，未满十二个月的； （六）证券交易所认定的其他情形。 第九条 以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一： （一）具备注册会计师资格； （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位； （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。 第四章 独立董事的提名、选举和更换程序 第十条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。 提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。 第十二条 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时向深圳证券交易所报送《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事候选人声明与承诺》《独立董事候选人履历表》及向香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）递交《香港上市规则》规定或香港联交所不时要求递交的文件，披露相关声明与承诺和提名委员会或者独立董事专门会议的审查意见，并保证公告内容的真实、准确、完整。 独立董事候选人不符合独立董事任职条件或独立性要求的，深圳证券交易所可以对独立董事候选人的任职条件和独立性提异议，公司应当及时披露。 在召开股东大会选举独立董事时，董事会应当对独立董事候选人是否被提出异议的情况进行说明。对于被提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。 第十三条 独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年，在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。 第十四条 独立董事连续 2次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。 第十五条 独立董事不符合《管理办法》第七条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。 独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务或其他原因不再担任独立董事、导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合《管理办法》《公司章程》或者《香港上市规则》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，上市公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。 第十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。 独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合《管理办法》《公司章程》或者《香港上市规则》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。 第五章 独立董事的职责 第十七条 独立董事履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）按照《管理办法》《香港上市规则》的有关规定，对公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定、《公司章程》和公司股票上市地证券交易所的上市规则规定的其他职责。 第十八条 独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构、对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提请召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、《公司章程》和公司股票上市地证券交易所的上市规则规定的其他职权。 独立董事行使前款第（一）项至第（三）项职权，应当取得全体独立董事过半数同意； 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 第十九条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定、《公司章程》和公司股票上市地证券交易所的上市规则规定的其他事项。 第二十条 独立董事发表独立意见的，所发表的意见应当明确、清楚，且至少应当包括下列内容： （一）重大事项的基本情况； （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等； （三）重大事项的合法合规性； （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效； （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。 独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。 第二十一条 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。 独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。 第二十二条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。 除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。 第二十三条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。 第二十四条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容： （一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数； （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况； （三）对董事会专门委员会会议、独立董事专门会议事项进行审议和行使独立董事特别职权的情况； （四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况； （五）与中小股东的沟通交流情况； （六）在公司现场工作的时间、内容等情况； （七）履行职责的其他情况。 独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。 第六章 独立董事专门会议 第二十五条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”），并至少于会议召开前三天通知全体独立董事。 如遇紧急情形，经全体独立董事一致同意，通知时限可不受本条款限制。 会议通知应当至少包括会议审议议题、拟定会议时间、地点、会议召开形式、联系人等信息。 董事会主席应至少每年与独立董事举行一次没有其他董事出席的会议。 第二十六条 独立董事专门会议可采取现场会议或通讯方式、或现场与通讯方式相结合的方式召开。独立董事专门会议应当由全体独立董事过半数出席方可举行，半数以上独立董事可以提议召开临时会议。 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 第二十七条 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 第二十八条 本制度第十八条第一款第（一）项至第（三）项、第十九条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 第二十九条 独立董事专门会议采用书面表决方式，一人一票制。会议做出的决议，必须经全体独立董事的过半数通过。独立董事应在专门会议中发表意见，意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。 第三十条 独立董事专门会议应当制作会议记录，独立董事的独立意见应当在会议记录中载明，独立董事应对会议记录签字确认。会议记录应当至少保存十年。 第三十一条 出席会议的独立董事均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第七章 独立董事履职保障 第三十二条 为了保障独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件。 （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2名或 2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料、定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时协助办理公告事宜。 （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 第三十三条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或有利害关系的单位和人员取得其他利益。 第三十四条 公司可在市场允许的情况下向保险公司购买执业险，以建立必要的独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。 第七章 附则 第三十五条 本制度由股东大会通过后，自公司发行 H股股票经中国证监会备案并在香港联合交易所有限公司挂牌交易之日起生效并执行。 第三十六条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、公司股票上市地证券监管规则或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报股东大会审议通过。 第三十七条 本制度由公司董事会负责解释。 盛新锂能集团股份有限公司 董事会 二〇二【】年【】月 中财网
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