盛新锂能(002240):盛新锂能集团股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告
前次募集资金使用情况专项报告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第 7号》的规定，盛新锂能集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会编制了截至2023年 12月 31日的《前次募集资金使用情况专项报告》，具体内容如下： 一、前次募集资金的募集情况 （一）前次募集资金金额、资金到位时间 1、2019年非公开发行股票购买资产 经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2019〕2139号”文《关于核准广东威华股份有限公司向深圳盛屯集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司向深圳盛屯集团有限公司发行 3,629,458股股份、向福建省盛屯贸易有限公司发行 8,586,525股股份、向福建华闽进出口有限公司发行35,667,107股股份、向深圳市前海睿泽拾叁号投资合伙企业（有限合伙）发行35,997,357股股份、向四川发展国瑞矿业投资有限公司发行 35,340,158股股份、向新疆东方长丰股权投资合伙企业（有限合伙）发行 2,642,007股股份，合计发行 121,862,612股股份购买其合计持有的四川盛屯锂业有限公司（以下简称“盛屯锂业”）100%股权。2019年 11月 22日，亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行股份购买资产新增注册资本实收资本进行了审验，并出具《验资报告》（亚会 B验字（2019）0108号）。本次交易作价定为 92,250.00万元，均通过上述股份发行支付对价。 本次非公开发行系发行股份购买资产，未募集货币资金，不涉及募集资金到账时间以及资金在专项账户中的存放、使用情况。 2、2020年资产重组募集配套资金 经中国证券监督管理委员会《关于核准广东威华股份有限公司向深圳盛屯集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2019〕2139号）的核准，公司实施了重组募集配套资金之非公开发行股票事项，非公开发行募集配套资金实际发行股份数量为 86,727,989 股，募集资金总额659,999,996.29 元，扣除与本次发行有关的承销费用 6,471,500.30元和其他发行费用 5,528,499.70元后，募集资金净额为人民币 647,999,996.29元，并于 2020年3月 20日存入公司募集资金专用账户中。以上新股发行的募集资金已经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）于 2020年 3月 23日出具的“亚会 A验字（2020）0007号”验资报告审验。 3、2020年非公开发行募集资金 根据中国证券监督管理委员会《关于核准深圳盛新锂能集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕3583号）核准，公司向特定对象发行人民币普通股 114,595,897股，每股面值 1.00元，发行价格为 8.29元/股，募集资金总额为人民币 949,999,986.13元，扣除发行费用人民币 6,108,109.34元，募集资金净额为人民币 943,891,876.79元。上述募集资金已于 2021年 7月 22日汇入公司募集资金专户，已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具大信验字[2021]第 2-00040号《验资报告》。 4、2022年非公开发行募集资金 根据中国证券监督管理委员会《关于核准盛新锂能集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕2889号）核准，公司向特定对象发行人民币普通股 46,630,917股，每股面值 1.00元，发行价格为 42.89元/股，募集资金总额为 2,000,000,030.13元，扣除发行费用 10,918,744.58元后，募集资金净额为 1,989,081,285.55元。上述募集资金已于 2022年 11月 29日汇入公司募集资金专户，已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具大信验字[2022]第 2-00090号《验资报告》。 （二）前次募集资金专项账户存放情况 截至 2023年 12月 31日，前次募集资金的存放情况列示如下： 1、2020年资产重组募集配套资金
二、前次募集资金的实际使用情况 1、2019年非公开发行股票购买资产 详见本报告附件 1《前次募集资金使用情况对照表（2019年非公开发行股票购买资产）》。 2、2020年资产重组募集配套资金 详见本报告附件 2《前次募集资金使用情况对照表（2020年资产重组募集配套资金）》。 3、2020年非公开发行募集资金 详见本报告附件 3《前次募集资金使用情况对照表（2020年非公开发行募集资金）》。 4、2022年非公开发行募集资金 详见本报告附件 4《前次募集资金使用情况对照表（2022年非公开发行募集资金）》。 三、募集资金变更情况 （一）募集资金投资项目变更的具体情况 1、2019年非公开发行股票购买资产 本公司 2019年非公开发行股票购买资产不存在变更情况。 2、2020年资产重组募集配套资金 本公司 2020年资产重组募集配套资金实际投资项目不存在变更情况。 3、2020年非公开发行募集资金 本公司 2020年非公开发行实际投资项目不存在变更情况。 4、2022年非公开发行募集资金 本公司 2022年非公开发行实际投资项目不存在变更情况。 （二）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明 1、2020年资产重组募集配套资金 单位：人民币万元
单位：人民币万元
单位：人民币万元
1、2019年非公开发行股票购买资产 本公司 2019年非公开发行股票购买资产不存在对外转让或置换情况。 本公司 2020年资产重组募集配套资金不存在对外转让或置换情况。 3、2020年非公开发行募集资金 本公司 2020年非公开发行不存在对外转让或置换情况。 4、2022年非公开发行募集资金 本公司 2022年非公开发行不存在对外转让或置换情况。 五、闲置募集资金情况说明 （一）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 1、2020年资产重组募集配套资金 2020年 3月 25日，公司召开的第六届董事会第四十次会议、第六届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币 1.8亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会通过之日起不超过 12个月，到期前归还至募集资金专用账户。 详见公司于 2020年 3月 26日披露的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2020-021）。截至 2021年 3月 23日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的闲置募集资金全部归还到募集资金专用账户。 2021年 3月 24日，公司召开第七届董事会第十六次会议、第七届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币 9,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会通过之日起不超过 12个月。详见公司于 2021年 3月 25日披露的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2021-027）。截至 2021年 12月 31日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的闲置募集资金全部归还到募集资金专用账户。 （二）使用闲置募集资金购买理财产品情况 1、2020年资产重组募集配套资金 2020年 3月 25日，公司召开第六届董事会第四十次会议、第六届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用的情况下，使用最高额度不超过人民币 2亿元的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的保本型银行理财产品，实施期限自公司董事会审议通过之日起 12个月内有效，在上述实施期限和额度范围内，资金可以循环滚动使用。详见公司于 2020年 3月 26日披露的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2020-020）。 2021年 3月 24日召开第七届董事会第十六次会议和第七届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用的情况下，使用最高额度不超过人民币 9,000万元的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的保本型银行理财产品，实施期限自公司董事会审议通过之日起 12个月内有效，在上述实施期限和额度范围内，资金可以循环滚动使用。详见公司于 2021年 3月 25日披露的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2021-028）。 截至 2021年 12月 31日，公司无使用闲置募集资金进行现金管理的情况。 六、前次募集资金尚未使用资金结余情况 截至 2023年 12月 31日，前次募集资金均已按照相关规定使用完毕。 七、前次募集资金投资项目实际效益情况对照 （一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表 1、2019年非公开发行股票购买资产 详见本报告附件 5《前次募集资金投资项目实现效益情况对照表（2019年非公开发行股票购买资产）》。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。 2、2020年资产重组募集配套资金 详见本报告附件 6《前次募集资金投资项目实现效益情况对照表（2020年资产重组募集配套资金）》。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。 3、2020年非公开发行募集资金 详见本报告附件 7《前次募集资金投资项目实现效益情况对照表（2020年非公开发行募集资金）》。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。 4、2022年非公开发行募集资金 详见本报告附件 8《前次募集资金投资项目实现效益情况对照表（2022年非公开发行募集资金）》。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。 （二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明 2020年资产重组募集配套资金的募集资金投资项目“补充上市公司流动资金”、“中介机构费用及相关税费”，2020年非公开发行募集资金的募集资金投资项目“补充上市公司流动资金”以及 2022年非公开发行募集资金的募集资金投资项目“补充上市公司流动资金”，与公司整体经营效益相关，无法单独核算效益。 八、前次发行涉及以资产认购股份的资产运行情况说明 1、资产权属变更情况 经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2019〕2139号”文《关于核准广东威华股份有限公司向深圳盛屯集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司向深圳盛屯集团有限公司发行 3,629,458股股份、向福建省盛屯贸易有限公司发行 8,586,525股股份、向福建华闽进出口有限公司发行35,667,107股股份、向深圳市前海睿泽拾叁号投资合伙企业（有限合伙）发行35,997,357股股份、向四川发展国瑞矿业投资有限公司发行 35,340,158股股份、向新疆东方长丰股权投资合伙企业（有限合伙）发行 2,642,007股股份，合计发行 121,862,612股股份购买其合计持有的四川盛屯锂业有限公司（以下简称“盛屯锂业”）100%股权。2019年 11月 22日，盛屯锂业 100%股权已完成登记于本公司名下的工商登记手续。根据相关会计准则规定，本公司 2019年 12月份将盛屯锂业纳入合并报表范围。 2、标的资产账面价值变化情况 单位：人民币万元
盛屯锂业已于 2019年 11月 22日完成过户至公司名下。2020年由于核心子公司受到宏观经济变化及汛期极端天气影响较为严重，盛屯锂业实现的归属于母公司股东的净利润为-2,206.35万元。2021年至今，由于新能源汽车行业强劲复苏并快速发展，产品销售价格上涨幅度较大，2021年盛屯锂业实现的归属于母公司股东的净利润为 17,254.43万元，实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 17,274.56万元；2022年盛屯锂业实现的归属于母公司股东的净利润为 57,779.28万元，实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 57,331.25万元；2023年盛屯锂业实现的归属于母公司股东的净利润为25,927.12万元，实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为25,783.67万元。 4、标的资产盈利预测及承诺事项情况 根据本公司与四川盛屯锂业有限公司原控股股东深圳盛屯集团有限公司、福建省盛屯贸易有限公司分别于 2019年 5月 29日、2021年 8月 6日签署的《关于四川盛屯锂业有限公司之业绩承诺和补偿协议》《业绩承诺补偿协议之补充协议》。交易对方承诺，标的公司 2019年度净利润不低于-608.84万元，2021年度净利润不低于 9,433.87万元，2022年度净利润不低于 11,455.78万元，2023年度净利润不低于 11,531.12万元，2019年及 2021-2023年度累计净利润合计不低于 31,811.93万元。 业绩承诺补偿期届满后，若累计实现的净利润小于累计承诺净利润，则盛屯集团、盛屯贸易优先以股份的方式向上市公司进行补偿，补偿股份数量不超过盛屯集团、盛屯贸易在本次交易中认购的上市公司股份数量；进行股份补偿时，优先以盛屯集团在本次交易中认购的上市公司股份进行补偿，不足部分以盛屯贸易在本次交易中认购的上市公司股份进行补偿；股份不足以完全补偿的，不足部分由盛屯集团以现金补偿。在利润承诺期限届满时，公司应当委托具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，如果标的资产减值测试报告确认标的资产期末减值额>利润承诺期限内已补偿股份总数×本次交易中标的股份的发行价格+利润承诺期限内已补偿现金金额，则盛屯集团、盛屯贸易应当就差额部分另行补偿股份或现金。 经审计的盛屯锂业 2021年度归属于母公司所有者的净利润为 17,254.43万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 17,274.56万元，已实现 2021年度的业绩承诺。经审计的盛屯锂业 2022年度归属于母公司股东的净利润 57,779.28万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 57,331.25万元，已实现 2022年度业绩承诺。经审计的盛屯锂业 2023年归属于母公司股东的净利润为 25,927.12万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 25,783.67万元，已实现 2023年度业绩承诺。2019年及 2021-2023年度累计归属于母公司股东的净利润合计 99,693.92万元，已实现 2019年及 2021-2023年度业绩承诺。 九、前次募集资金实际使用情况与已公开披露信息对照情况说明 截至 2023年 12月 31日止，公司前次募集资金实际使用情况与定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容不存在差异。 附件： 1、前次募集资金使用情况对照表（2019年非公开发行股票购买资产） 2、前次募集资金使用情况对照表（2020年资产重组募集配套资金） 3、前次募集资金使用情况对照表（2020年非公开发行募集资金） 4、前次募集资金使用情况对照表（2022年非公开发行募集资金） 5、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表（2019年非公开发行股票购买资产） 6、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表（2020年资产重组募集配套资金） 7、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表（2020年非公开发行募集资金） 8、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表（2022年非公开发行募集资金） 盛新锂能集团股份有限公司 董事会 二〇二四年八月二十三日 附件 1： 前次募集资金使用情况对照表（2019年非公开发行股票购买资产） 截至 2023年 12月 31日 编制单位：盛新锂能集团股份有限公司 单位：人民币万元
前次募集资金使用情况对照表（2020年资产重组募集配套资金） 截至 2023年 12月 31日 编制单位：盛新锂能集团股份有限公司 单位：人民币万元
前次募集资金使用情况对照表（2020年非公开发行募集资金） 截至 2023年 12月 31日 编制单位：盛新锂能集团股份有限公司 单位：人民币万元
前次募集资金使用情况对照表（2022年非公开发行募集资金） 截至 2023年 12月 31日 编制单位：盛新锂能集团股份有限公司 单位：人民币万元
附件 5： 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表（2019年非公开发行股票购买资产） 截至 2023年 12月 31日 编制单位：盛新锂能集团股份有限公司 单位：人民币万元
附件 6： 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表（2020年资产重组募集配套资金） 截至 2023年 12月 31日 编制单位：盛新锂能集团股份有限公司 单位：人民币万元
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表（2020年非公开发行募集资金） 截至 2023年 12月 31日 编制单位：盛新锂能集团股份有限公司 单位：人民币万元
附件 8： 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表（2022年非公开发行募集资金） 截至 2023年 12月 31日 编制单位：盛新锂能集团股份有限公司 单位：人民币万元
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