赤峰黄金(600988):赤峰黄金监事会议事规则（于香港联合交易所有限公司上市后适用）
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 监事会议事规则 （于香港联合交易所有限公司上市后适用） 二〇二四年八月 目录 第一章 总 则 ........................................................................................ 3 第二章 监事会的组成和办事机构 ........................................................ 4 第三章 监事会的职权 ............................................................................ 4 第四章 监事会会议制度 ........................................................................ 6 第五章 监事会议事程序 ........................................................................ 7 第六章 监事会会议的信息披露 ............................................................ 9 第七章 监事会决议的执行和反馈 ...................................................... 10 第八章 附 则 ...................................................................................... 10 第一章 总 则 第一条 赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）为 健全监督机制，明确监事会的权限和议事规程，保护股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定以及《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定,制定本规则? 第二条 监事会是公司的监督机构，向股东大会负责，以财务监 督为核心，根据相关法律、法规以及《公司章程》，对公司财务以及公司董事和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。 第三条 监事应当遵守相关法律、法规和《公司章程》的规定， 履行忠实和诚信勤勉的义务。 第四条 监事应具有法律、会计等方面的专业知识或工作经验。 监事会的人员和结构应确保监事会能够独立有效地行使对董事和其 他高级管理人员及公司财务的监督和检查。 第五条 公司应采取措施保障监事的知情权，及时向监事提供必 要的信息和资料，以便监事会对公司财务状况和经营管理情况进行有效的监督、检查和评价。监事履行职责所需的合理费用应由公司承担。 第二章 监事会的组成和办事机构 第六条 公司监事会由三人组成，其中一人出任监事会主席，并 可以根据工作需要设副主席。监事任期三年，可以连选连任。 第七条 监事会主席的任免，应当经三分之二以上（含三分之二） 监事会成员表决通过。 第八条 监事会成员由二名股东代表、一名公司职工监事组成。 股东代表出任的监事由股东大会选举和罢免，职工代表出任的监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生和罢免；股东代表由股东大会选举产生和罢免。股东大会或公司职工增选或补选的监事，其任期自获选生效之日起至该届监事会任期届满之日止。监事会中职工代表的比例应不低于三分之一。 第九条 监事可以在任期届满前辞职，监事辞职应当向监事会提 交书面辞职报告。《公司章程》中关于董事辞职的规定，适用于监事。 第十条 公司董事和其他高级管理人员不得兼任监事。 第十一条 监事会设立办事机构，负责承办监事会日常具体事务。 第三章 监事会的职权 第十二条 监事会向股东大会负责，并依法行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司证券发行文件和定期报告进行审 核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对 违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董 事、高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定 的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）代表公司与董事、高级管理人员交涉或者依照《公司法》 第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘 请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担； （九）核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润 分配方案等财务资料，发现疑问的，可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审； （十）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定以及股东 大会授予的其他职权。 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建 议。 第十三条 监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会 计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。监事出席监事会会议发生的费用由公司支付。这些费用包括监事所在地至会议地点的异地交通费，以及会议期间的食宿费。 第十四条 监事会主席行使以下职权： （一） 召集、主持监事会会议； （二） 组织履行监事会职责； （三） 审定、签署监事会报告和其他重要文件； （四） 代表监事会向股东大会报告工作； （五） 依照相关法规或根据《公司章程》规定应该履行的其他 职责。 监事会主席因故不能履行职权时，可指定一名监事代行其职权。 第四章 监事会会议制度 第十五条 监事会会议可分为定期会议和临时会议。 第十六条 监事会定期会议至少六个月召开一次。 第十七条 有下列情况之一的，应召开监事会临时会议： （一） 监事会主席认为必要时； （二） 三分之二以上监事联名提议时； （三） 公司已经或正在发生重大的资产流失现象，股东权益受 到损害时； （四） 公司董事和其他高级管理人员违反相关法规和《公司章 程》，严重损害公司利益时。 第十八条 监事会应定期召开会议，并根据需要及时召开临时会 议。监事会会议因故不能如期召开，应说明原因。 第十九条 监事会会议必须有半数以上监事出席才能举行。 第二十条 监事会会议，应当由监事本人出席。监事连续两次不 能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会（或选举职工代表监事的其他机构）应当予以撤换。 第二十一条 监事会可要求公司董事及其他高级管理人员、内部 及外部审计人员出席监事会会议，回答所关注的问题。 第二十二条 监事会会议可采取现场会议方式或通讯方式召开。 如监事会采用通讯召开监事会会议，该议案的草案可以书面方式 （包括专人送达、传真）、邮递、或电子邮件中之一种方式送交每一位监事，如果有关书面议案已派发给全体监事，在一份或数份格式内容相同的草案上签字同意的监事已达到作出有关决定的法定人数，并以上述方式送交监事会主席后，该议案即成为监事会决议，毋须再召集监事会会议。 第五章 监事会议事程序 第二十三条 监事会会议由监事会主席召集。会议通知包括举行 会议的日期、地点和会议期限、议程、事由、议题及有关资料、发出通知的日期等。 第二十四条 召开监事会定期会议，应于会议召开十日以前，以 书面方式通知全体监事；召开临时会议，应在会议召开五日以前通知全体监事，通知方式为书面、邮递或电子邮件等。情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。非直接送达的，还应当通过电话进行确认。 第二十五条 会议通知发出至会议召开前，监事会办事机构负责 或组织安排与所有监事的沟通和联络，获得监事关于有关议案的意见或建议，以完善有关议案。二名以上监事认为某项议案材料不充分或论证不明确时，可联名提出缓议该议案，监事会应予采纳。 第二十六条 监事会会议通知包括以下内容： （一） 举行会议的日期、地点和会议期限； （二） 事由及议题； （三） 发出通知的日期。 监事如已出席会议，并且未在到会前或会议开始时提出未收到会 议通知的异议，应视作已依前述规定向其发出会议通知。 第二十七条 监事会主席负责召集和主持监事会会议。监事会主 席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第二十八条 会议主持人应按预定时间宣布开会。会议正式开始 后，与会监事应首先对议程达成一致意见。与会监事对议程达成一致意见后，会议在主持人的主持下对每个议案逐项审议。 第二十九条 监事会会议在审议有关议案和报告时，可要求公司 董事、总裁和其他高级管理人员、内部及外部审计人员列席会议，对有关事项作出必要的说明，并回答监事会所关注的问题。 第三十条 监事会决议采取记名投票表决方式。每名监事有一票 表决权。 第三十一条 监事会主席根据投票表决的结果，宣布决议及报告 通过情况。 第三十二条 监事会的决议，应当由半数以上监事会成员表决通 过。 第三十三条 监事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录， 监事会会议记录包括以下内容： （一） 开会的日期、地点和召集人姓名； （二） 出席监事的姓名以及受他人委托出席监事会的监事 （代 理人）姓名； （三） 会议议程； （四） 监事发言要点； （五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、 反对或弃权的票数）。 第三十四条 出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名 并对监事会承担责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该监事可以免除责任。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。 第三十五条 监事会会议记录作为公司档案由监事会办事机构保 存。会议记录的保管期限为永久。 第六章 监事会会议的信息披露 第三十六条 监事会必须严格执行公司股票上市地的监管部门和 交易所有关信息披露的规定，及时、准确地披露须予披露的监事会会议所议事项或决议。 第三十七条 对需要保密的监事会会议有关内容，知情人员必须 保守机密，违者追究其责任。 第七章 监事会决议的执行和反馈 第三十八条 监事会可作出决议并向董事会、股东大会提出建议， 由董事会组织有关部门落实。 第三十九条 监事会办事机构在监事会、监事会主席的领导下， 应主动掌握有关决议的执行情况，及时向监事会和监事会主席报告并提出建议。 第四十条 监事会作出的决议，如涉及提议召开临时董事会、临 时股东大会或向年度股东大会提出临时议案的，应在规定时间内以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案，并保证提案内容符合相关法规和《公司章程》的规定。 第八章 附 则 第四十一条 除有特别说明外，本规则所使用的术语与《公司章 程》中该等术语的含义相同。 第四十二条 本规则未尽事宜或与不时颁布的相关法规、公司股 票上市地证券监管规则或《公司章程》的规定冲突的，以相关法规、公司股票上市地证券监管规则或《公司章程》的规定为准。 第四十三条 本规则为《公司章程》的附件，由公司监事会拟定， 经公司股东大会审议通过后，自公司发行的 H股股票经中国证券监 督管理委员会备案并在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市之日 起生效。自本规则生效之日起，公司原《监事会议事规则》自动失效。 中财网
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