赤峰黄金(600988):赤峰黄金董事会议事规则（于香港联合交易所有限公司上市后适用）
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 董事会议事规则 （于香港联合交易所有限公司上市后适用） 二〇二四年八月 目 录 第一章 总 则 ................................................................................ 3 第二章 董事会的组成和职权 ........................................................ 3 第三章 董事长 ................................................................................ 7 第四章 董事会的组织机构 ............................................................ 8 第五章 董事会的议案 .................................................................. 15 第六章 董事会会议的召集 .......................................................... 17 第七章 董事会会议的通知 .......................................................... 18 第八章 董事会会议的召开 .......................................................... 20 第九章 董事会会议的议事和表决 .............................................. 22 第十章 董事会会议记录及决议 .................................................. 28 第十一章 决议的执行 .................................................................. 31 第十二章 附 则 .......................................................................... 31 第一章 总 则 第一条 为了完善法人治理结构，规范赤峰吉隆黄金矿业股份 有限公司（以下称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，确保董事会高效运作和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本规则。 第二章 董事会的组成和职权 第二条 公司依法设立董事会，董事会是公司的经营决策机构, 依据《公司法》等相关法律?法规和《公司章程》的规定,经营和管理公司的法人财产,对股东大会负责。 第三条 公司董事可包括执行董事、非执行董事和独立董事。 公司董事会由 9名董事组成，独立董事不低于三分之一。 第四条 根据《公司章程》等的有关规定，董事会行使下列职 权： （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券 及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散 及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总裁（经理）、董事会秘书；根据总裁的 提名，决定聘任或者解聘公司副总裁（副经理）、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项； （十一）制订、修订公司的基本管理制度； （十二）制订《公司章程》的修订方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管 规则或《公司章程》授予的其他职权。 第五条 董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、（十二）项必须由出席董事会会议的三分之二以上董事同意，其余事项可以 由出席董事会会议的过半数的董事表决同意。超过股东大会授权范 围的事项，应当提交股东大会审议。董事会有权在符合公司股票上市地证券监管规则的规定的前提下在一定限额内对公司资产进行处置、担保、对外投资、融资、关联交易、对外捐赠等。董事会在行使上述权利时应当遵循合法合规、审慎安全的原则，建立严格的审查、决策程序，重大投资项目应当组织有关专家、专业人士进行有效评估，制作可行性报告。除公司股票上市地证券监管规则另有规定，董事会的具体审批权限是： （一）处置在公司最近一期经审计总资产30%的额度以内的公司 资产，该处置行为是指购置、变卖、债权债务重组； （二）一个完整会计年度内总额不超过公司最近一期经审计总资 产30%的对外投资，该投资行为包括股权投资、债券投资、委托理财、委托贷款等符合法律法规的企业投资行为； （三）一个完整会计年度内累计不超过上一年经审计净资产60% 的融资，该融资行为是指公司向金融机构、其他企业进行债权性融资（但不包括发行债券）。 （四）除《公司章程》第四十四条所列情形之外的对外担保（包 括但不限于资产抵押、质押、保证等）； （五）一个完整会计年度内公司与关联自然人发生的交易金额在 30万元以上的关联交易（对外担保除外），与关联法人发生的交易金额在300万元以上、且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易（对外担保除外）。 董事会行使上述职权时，应当符合相关法律、法规、规章及《上 海证券交易所股票上市规则》《香港上市规则》规定。如法律法规和公司股票上市地证券监管规则对董事参与董事会会议及投票表决和 审批权限有任何额外限制的，从其规定。 本规则第四条、第五条规定的董事会的职责及权限，在遵守公司 股票上市地上市规则的情况下，董事会可以作出决议在上述权限内向董事长、总裁或相关内部机构进行相关授权，在董事会闭会期间行使董事会的上述职责及权限。 第六条 董事会在遵循本规则第五条及下列原则的基础上，对 股东大会授权范围内的公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项进行审查和决策： （一）符合法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监 管规则及《公司章程》的相关规定； （二）不损害公司、公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益； （三）以公司及股东利益最大化为目标、公司持续发展为中心， 保证公司经营顺利，高效运行； （四）及时把握市场机遇，灵活务实，使公司的经营决策及时有 效。 第七条 董事会在股东大会的授权权限范围内对下列交易进行 审查： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）； （三）提供财务资助； （四）提供担保； （五）租入或者租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权或债务重组； （九）研究与开发项目的转移； （十）签订许可使用协议； （十一）《公司章程》规定的其他交易。 第八条 未经董事会或股东大会批准，公司不得提供担保。 第三章 董事长 第九条 董事会设董事长 1人，可以根据工作需要设联席董事 长、副董事长。董事长和联席董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免，任期 3年，连选可以连任。 第十条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会会议和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他证券； （四）签署董事会通过的重要文件或其他应由公司法定代表人签 署的文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事 务行使符合法律、法规、公司股票上市地证券监管规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （七）董事会授予的其他职权。 第十一条 公司联席董事长、副董事长协助董事长工作，董事 长不能履行职务或者不履行职务的，由联席董事长履行职务（公司有两位或两位以上联席董事长的，由半数以上董事共同推举的联席董 事长履行职务）；联席董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第四章 董事会的组织机构 第十二条 公司董事会设立审计委员会、提名委员会、薪酬与 考核委员会 ，并根据需要设立战略与可持续发展委员会等相关专门 委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中： （一）审计委员会成员须全部为非执行董事，至少要有三名成员， 其中又至少要有一名符合监管要求的适当的专业资格，或具备适当 的会计或相关的财务管理专长的独立董事。审计委员会的成员中独 立董事应过半数，且由独立董事担任主任委员（召集人）； （二）提名委员会的成员中独立董事应过半数，且由独立董事担 任主任委员（召集人）；及 （三）薪酬与考核委员会的成员中独立董事应过半数，且由独立 董事担任主任委员（召集人）。 第十三条 战略与可持续发展委员会的主要职责如下： （一）对公司长期发展战略规划，包括从环境、社会和治理（简 称“ESG”）等方面提升公司可持续发展能力，进行研究并提出建议； （二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案 进行研究并提出建议； （三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资 产经营项目进行研究并提出建议； （四）对 ESG主要趋势以及公司面临的有关风险、机遇进行研 究、评估并提出建议； （五）监督公司 ESG目标的制定和实施，包括：制定公司 ESG 管理绩效目标；跟进目标实现的进度，并就实现目标所需采取的行动提供建议； （六）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； （七）对以上事项的实施进行检查； （八）法律法规、公司股票上市地证券监管机构和证券交易所规 定、《公司章程》和董事会授权的其他事项。 第十四条 审计委员会的主要职责是： （一）监督及评估外部审计工作，向董事会就聘请、重新委任、 罢免或更换外部审计机构提供建议、批准外聘核数师的薪酬及聘用条款，及处理任何有关该核数师辞职或辞退该核数师的问题； （二）按适用的标准审查及监察外聘审计机构是否独立客观及审 计程序是否有效；委员会应于审计工作开始前先与审计机构讨论审计性质、审计范畴、审计方法及有关申报责任； （三）就聘用外部审计机构提供非审计服务制定政策，并予以执 行。就此规定而言，外部审计机构包括与负责审计的公司处于同一控制权、所有权或管理权之下的任何机构，或一个合理知悉所有有关资料的第三方，在合理情况下会断定该机构属于该负责审计的公司的本土或国际业务的一部份的任何机构。委员会应向董事会报告，确定必须采取行动或改善的事项并提出建议； （四）监察公司的财务报表及公司年度报告及账目、半年度报告 及季度报告的完整性，并审阅报表及报告所载有关财务申报的重大意见，特别关注是否存在与财务报表及报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性。委员会在向董事会提交有关公司年度报告及账目、半年度报告及季度报告前作出审阅有关报表及报告时，应特别针对下列事项加以审阅： 1. 会计政策及实务的任何更改； 2. 涉及重要判断的地方； 3. 因审计而出现的重大调整； 4. 企业持续经营的假设及任何保留意见； 5. 是否遵守会计准则； 6. 是否遵守有关财务申报的《香港上市规则》及其他法律 规定。 （五）就本条第（四）款而言： 1. 委员会委员须与董事会及公司的高级管理人员联络。委 员会须至少每年与公司的外部审计机构开会两次； 2. 委员会应考虑于该等报告及账目中所反映或需反映的 任何重大或不寻常事项，并须适当考虑任何由公司下属会计和财务汇报职员、合规监察人员或审计机构提出的事项； （六）监察公司的财务监控、内部监控及风险管理制度； （七）指导、监督和评估公司重大决策、重大事件、重要业务流 程的风险控制和管理工作，评估公司存在的潜在的风险状况，对公司的潜在风险提出预警，提出完善公司风险管理建议； （八）与管理层讨论风险管理及内部监控系统，以确保管理层已 履行其职责建立有效的风险管理及内部监控系统，包括考虑公司在会计及财务汇报职能方面的资源、员工资历及经验是否足够，以及员工所接受的培训课程及有关预算是否充足； （九）主动或应董事会的委派，考虑有关风险管理及内部监控事 宜的重要调查结果及管理层对该等调查结果的回应； （十）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计之间 的协调，确保内部审计制度在公司内部有足够资源落实，并且有适当的地位，以及审查并监督内部审计制度是否有效； （十一）审查公司的财务及会计政策及实务，以及审核公司的财 务信息及其披露； （十二）审查外部审计机构给予管理层的《审计情况说明函件》、 审计机构就会计记录、财务账目或监控系统向管理层提出的任何重大疑问及管理层作出的回答； （十三）确保董事会及时对外部审计机构给予管理层的《审计情 况说明函件》中提出的事宜予以反馈； （十四）监察公司设定的以下安排：公司雇员可在保密情况下就 财务汇报、内部监控或其他方面可能发生的不正当行为提出关注。委员会应确保有适当安排，让公司对此等事宜作出公平独立的调查及采取适当跟进行动； （十五）担任公司与外部审计机构之间的主要代表，负责监察二 者之间的关系； （十六）监督及评估公司的内部控制，审议公司风险管理策略和 重大风险管理解决方案； （十七）审查公司重大交易和重大资产收购、出售等交易活动； （十八）就本规则所载事宜向董事会汇报； （十九）研究其他由董事会界定的课题； （二十）法律法规、公司股票上市地证券监管机构和证券交易所 规定、《公司章程》和董事会授权的其他事项。 第十五条提名委员会主要职责是： （一）根据公司的战略规划、经营活动情况、资产规模和股权结 构，物色具备合适资格可担任董事的人士，并对董事会的人员和构成向董事会提出建议； （二）确定具备合适资质成为董事会成员的人选（包括该名人士 可否为董事会带来观点与角度、技能及经验，以及该名人士可否促进董事会成员多元化）并就选定提名为董事的人选向董事会提出建议； （三）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会 提出建议； （四）遴选合格的董事和高级管理人员的人选； （五）对董事人选和高级管理人选进行审核并提出建议； （六）至少每年检讨董事会的架构、人数及组成（包括技能、知 识及经验方面），并就任何为配合公司策略而拟对董事会作出的变动提出建议； （七）审查独立董事的独立性； （八）评估公司独立董事候选人出任其他上市公司董事职务的数 量； （九）制定及维持董事的提名政策，包括提名程序和委员会在年 内识别、甄选及推荐董事候选人的程序及准则，以及定期检讨及在公司的企业管治报告内披露政策和所制定的目标的进度； （十）制定及维持有关董事会多元化的政策，并定期检讨及在公 司的企业管治报告内披露有关多元化的政策或政策摘要； （十一）就董事委任或重新委任以及董事（尤其是董事长及总裁） 继任计划向董事会提出建议； （十二）法律法规、公司股票上市地证券监管机构和证券交易所 相关规则、《公司章程》和董事会授权的其他事宜。 第十六条 薪酬与考核委员会主要职责是： （一）研究董事和高级管理人员考核的标准，进行考核并向董事 会建议个别执行董事及高级管理人员的薪酬待遇，包括非金钱利益、退休金权利及赔偿金额（包括丧失或终止职务或委任的赔偿）； （二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，就董 事及高级管理人员的全体薪酬政策及架构，及就设立正规而具透明度的程序制定此等薪酬政策，向董事会并提出建议； （三）根据市场和公司的发展对薪酬制度、薪酬体系进行不断完 善，因应董事会所订企业方针及目标而检讨及批准管理层的薪酬建议； （四）就非执行董事的薪酬向董事会提出建议； （五）考虑同类公司支付的薪酬、须付出的时间及职责以及集团 内其他职位的雇用条件； （六）检讨及批准向执行董事及高级管理人员就其丧失或终止职 务或委任而须支付的赔偿，以确保该等赔偿与合约条款一致；若未能与合约条款一致，赔偿亦须公平合理，不致过多； （七）确保任何董事或其任何联系人不得参与厘定其本身的薪酬； （八）审阅及╱或批准《香港上市规则》第十七章所述有关股份 计划的事宜； （九）法律法规、公司股票上市地证券监管规则、《公司章程》和 董事会授权的其他事宜。 第十七条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案 应提交董事会审查决定。 第十八条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有 关费用由公司承担。 第十九条 公司设董事会秘书 1名，负责公司股东大会和董事会 会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地 证券监管规则、《公司章程》、本规则及公司其他有关规范运作制度的规定。 第五章 董事会的议案 第二十条 董事会成员、总裁可以向公司董事会提出议案。1/3 以上董事、代表 1/10以上表决权的股东、监事会在其提议召开临时 董事会时可以提出临时董事会议案。 董事会议案应当符合下列条件： （一）内容与法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监 管规则和《公司章程》的规定不相抵触，并且属于董事会的职责范围； （二）有明确议题和具体决议事项。 第二十一条 除 1/3以上董事、代表 1/10以上表决权的股东、 监事会应在其提议召开临时董事会时提出临时董事会议案外，其他 向董事会提出的各项议案应在董事会召开前 10日送交董事会秘书， 由董事长决定是否列入董事会审议议案。如董事长未将提案人提交 的议案列入董事会审议议案，董事长应向提案人说明理由，提案人不同意的，应由董事会以全体董事过半数表决通过的方式决定是否列 入审议议案。 第二十二条 公司需经董事会审议的生产经营事项以下列方式 提交董事会审议： （一）公司年度发展计划、生产经营计划由总裁负责组织拟订后 由董事长向董事会提出； （二）有关公司财务预算、决算方案由财务总监会同总裁负责组 织拟订后由董事长向董事会提出； （三）有关公司盈余分配和弥补亏损方案由财务总监会同总裁、 董事会秘书共同拟订后向董事会提出； （四）有关公司内部机构设置、基本管理制度的议案，由总裁负 责拟定并向董事会提出； （五）有关需由董事会决定的公司人事任免的议案，董事长、总 裁应分别按照其权限向董事会提出。 第二十三条 重大关联交易议案（指公司与关联自然人发生的 交易金额在 30万元以上的关联交易，以及公司与关联法人发生的交 易金额在300万元以上、且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5% 以上的关联交易，公司对关联方提供担保除外），由财务总监会同总裁、董事会秘书共同拟定。 重大关联交易议案应当详细说明关联人基本情况、与公司的关联 关系、交易性质、交易方式、有关协议的主要内容、交易价格或定价方式、是否符合公司及其整体股东利益等情况。必要时按照公司股票上市地证券监管规则应当聘请律师、资产评估师、独立财务顾问进行审查。 第二十四条 涉及公司的对外担保、贷款方案的议案，由财务 总监会同总裁、董事会秘书共同拟定。 涉及对外担保、贷款方案的议案，应包括担保或贷款金额、被担 保方的基本情况及财务状况、贷款的用途、担保期限、担保方式、贷款期限、对公司财务结构的影响等情况。 第二十五条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办 公室应当逐一征求各董事的意见，初步形成会议议案后交董事长拟 定。 董事长在拟定议案前，应当视需要征求总裁和其他高级管理人员 的意见。 第六章 董事会会议的召集 第二十六条 董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会每季度至少召开 1次会议，会议由董事长召集和主持。 第二十七条 代表 1/10以上表决权的股东、1/3以上的董事或 者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。董事长认为必要时，亦可召集和 主持董事会临时会议。 第二十八条 按照本规则第二十七条规定提议召开董事会临时 会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签 字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项： （一）提议人的姓名或者名称； （二）提议理由或者提议所基于的客观事由； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四）明确和具体的提案； （五）提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事 项，与提案有关的材料应当一并提交。 董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日 转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不 充分的，可以要求提议人修改或者补充。 对于符合要求的召集临时会议的提议，董事长应在收到前述书面 提议之日起10日内召集和主持临时董事会会议。 第二十九条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履 行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集 和主持。 第七章 董事会会议的通知 第三十条 董事会每季度至少召开一次会议，由董事长召集， 于会议召开 14日以前书面通知全体董事和监事。董事会定期会议并 不包括以传阅书面决议方式取得董事会批准。 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知（包括专人 送达、传真）、电话通知、电子邮件通知或短信通知；通知时限为：会议召开 3日以前。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，在通知全体董事 的前提下，可以随时召开临时董事会，但召集人应当在会议上做出说明。非直接送达的，还应当通过电话进行确认。 第三十一条 董事会会议通知应当至少包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议的召开方式； （三）会议期限； （四）拟审议的事项（会议议案）； （五）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； （六）董事表决所必需的会议材料； （七）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议； （八）会议联系人和联系方式； （九）发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）、（四）及（六）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 第三十二条 采取传真方式进行表决的临时董事会，在召开董 事会的通知中还应添加如下内容： （一）告知董事本次董事会以传真方式进行表决； （二）提供详细的会议材料； （三）明确告知董事：对前述第（二）款披露事项存在疑问的， 可以向董事会秘书咨询； （四）接收董事表决意见的传真号码、发送地点及发送截止期限。 第三十三条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需 要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前一日发出书面变更通知，说明相关情况 和新提案（如有）的有关内容并提供相关材料。 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、 地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。 第八章 董事会会议的召开 第三十四条 董事会会议应当有过半数的董事出席时方可举行。 监事可以列席董事会会议；会议主持人认为有必要的，可以通知 其他有关人员列席董事会会议。 第三十五条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能 出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明： （一）委托人和受托人的姓名、身份证号码； （二）委托人不能出席会议的原因； （三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示、有效期限； （四）委托人和受托人的签字、日期等。 委托其他董事对董事会报告代为签署书面确认意见的，应当在委 托书中进行专门授权。 代为出席会议的董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议 签到簿上说明受托出席的情况，并在授权范围内代为行使董事权利。 董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议的投票表决权。 第三十六条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代 为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托； （二）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的 情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托； （三）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托 已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。 第三十七条 出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明： （一）连续两次未亲自出席董事会会议； （二）任职期内连续 12个月未亲自出席董事会会议次数超过其 间董事会总次数的二分之一。 第三十八条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事 出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。在符合公司股票上市地证券监管规则的情况下，董事以网络、视频、电话或其他具同等效果的方式出席董事会会议的，亦视为亲自出席。 第三十九条 董事会会议以现场召开为原则。但在保障董事充 分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过传真、视频、电话或者电子邮件表决等通讯方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 因公司遭遇危机等特殊或紧急情况时可在未提前通知的情形下 即以传真方式、视频或电话会议形式召开临时董事会。 非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发 表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董 事人数。 第九章 董事会会议的议事和表决 第四十条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况 的基础上独立、审慎地发表意见。 董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总裁和其他高级 管理人员、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。 第四十一条 对于列入会议议程需要表决的议案或事项，在进 行表决前，应当经过认真审议讨论，董事可以自由发言，发言时间不超过 30分钟，董事也可以以书面形式发表意见。 会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项议案发 表明确的意见。 董事就同一议案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董 事发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。 第四十二条 董事审议授权议案时，应当对授权的范围、合理 性和风险进行审慎判断。 董事应当对董事会授权的执行情况进行持续监督检查。 第四十三条 董事审议重大投资事项时，应当认真分析投资前 景，充分关注投资风险以及相应的对策。 第四十四条 董事审议重大交易事项时，应当详细了解发生交 易的原因，审慎评估交易对公司财务状况和长远发展的影响，特别关注是否存在通过关联交易非关联化的方式掩盖关联交易实质的行为。 审议关联交易事项时，应当对关联交易的必要性、真实意图、对 公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，包括但不限于评估值及交易条款的公允性、交易标的成交价格与账面值或评估值之间的关系、是否按照一般商务条款或更佳条款进行、符合公司及股东的整体利益等，严格遵守关联董事回避制度，防止利用关联交易向关联方输送利益。 第四十五条 董事在审议对外担保议案前，应当积极了解被担 保对象的基本情况，如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等。 董事在审议对外担保议案时，应当对担保的合规性、合理性、被 担保方偿还债务的能力以及反担保方的实际承担能力作出审慎判断。 第四十六条 董事在审议计提资产减值准备议案时，应当关注 该项资产形成的过程及计提减值准备的原因、计提资产减值准备是 否符合公司实际情况以及对公司财务状况和经营成果的影响。 董事在审议资产核销议案时，应当关注追踪催讨和改进措施、相 关责任人处理、资产减值准备计提和损失处理的内部控制制度的有效性。 第四十七条 董事在审议涉及会计政策变更、会计估计变更、 重大会计差错更正以及计提减值准备和核销资产议案时，应当关注 公司是否存在利用上述事项调节各期利润误导投资者的情形。 第四十八条 董事在审议重大融资议案时，应当结合公司实际， 分析各种融资方式的利弊，合理确定融资方式。 第四十九条 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第五十条 董事会对所有列入会议议程的议案应当进行逐项表 决，不得以任何理由搁置或不予表决。对同一事项有不同议案的，应以议案提出的时间顺序进行表决，对事项作出决议。 董事会在讨论议案过程中，若对议案中的某个问题或某部分内容 存在分歧意见，则在董事单独就该问题或该部分内容的修改以举手表决方式经全体董事过半数通过的情况下，可在会议上即席按照表决意见对议案进行修改。董事会应对按照表决意见即席修改后的议案再行表决。 第五十一条 因公司遭遇危机等特殊或紧急情况时可在未提前 通知的情形下即以电话会议形式或传真方式召开的临时董事会，只 得对与该等特殊或紧急事宜相关的事项进行表决。 除上述情形外，临时董事会不得对召开董事会的通知中未列明的 事项进行表决，除非征得全体与会董事的一致同意。 第五十二条 提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会 董事对议案逐一分别进行表决，表决以记名方式进行，可以采取举手表决或填写表决票等书面方式表决。 除公司股票上市地证券监管规则及本章程另有规定外，董事会临 时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、传签董事会决议等方式做出决议，由参会董事签字。 第五十三条 董事会如以填写表决票的方式进行表决，董事会 秘书负责组织制作董事会表决票。表决票应至少包括如下内容： （一）董事姓名； （二）需审议表决的事项； （三）投赞成、反对、弃权票的方式指示； （四）对每一表决事项的表决意见； （五）其他需要记载的事项。 表决票应在表决之前由董事会秘书负责分发给出席会议的董事， 并在表决完成后由董事会秘书负责收回。表决票作为公司档案由董事会秘书按照公司档案制度的有关规定予以保存，保存期限为 10年。 受其他董事委托代为投票的董事，除自己持有一张表决票外，亦 应代委托董事持有一张表决票。 第五十四条 采取传真方式进行表决的，参与表决的董事应当 按照通知或会议主持人的要求在发送截止期限之前将表决票传真至 指定地点和传真号码，逾期传真的表决票无效。 第五十五条 对董事会表决事项，每一董事有一票表决权。董 事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 第五十六条 除本规则第五十七条规定的情形外，董事与董事 会会议决议事项所涉及的对象有关联关系或有重大利益的，不得对 该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。 在前述董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关 联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。 出席会议的无关联关系董事人数不足 3人的，不得对有关议案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。若有大股东或董事在董事会将予考虑的事项中存有董事会认为重大的利益冲突，有关事项应以举行董事会会议（而非书面决议）方式处理。在交易中本身及其紧密联系人均没有重大利益的独立非执行董事应该出席有关的董事会会议。 如法律法规和公司股票上市地证券监管规则对董事参与董事会 会议及投票表决有任何额外限制的，从其规定。 第五十七条 与会董事表决完成后，证券事务代表或董事会办 公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一 名董事的监督下进行统计。 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况 下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后 进行表决的，其表决情况不予统计。 第五十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀 疑，可以对所投票数进行清点；如果会议主持人未进行点票，出席会议的董事对会议主持人宣布的决议结果有异议的，可以在宣布表决 结果后立即请求验票，会议主持人应当及时验票。 第五十九条 董事会审议通过会议议案并形成相关决议，必须 经超过公司全体董事人数的半数董事对该提案投赞成票。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为 准。 第六十条 董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授 权行事，不得越权形成决议。 第六十一条 董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转 增股本事项做出决议，但注册会计师尚未出具正式审计报告的，会议首先应当根据注册会计师提供的审计报告草案（除涉及利润分配、资本公积金转增股本之外的其它财务数据均已确定）做出决议，待注册会计师出具正式审计报告后，再就其他相关事项做出决议。 第六十二条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大 变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提 案。 第六十三条 1/2以上的出席会议董事认为议案不明确、不具体， 或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断 时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。 提出议案不明确、不具体或因会议材料不充分等其他事由导致其 无法对有关事项作出判断的董事应当对提案再次提交审议应满足的 条件提出明确要求。 第十章 董事会会议记录及决议 第六十四条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会 议，可以视需要进行全程录音。 第六十五条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董 事会会议做好记录。董事会会议记录应完整、真实。出席会议的董事、董事会秘书和记录人应在会议记录上签名。董事会会议记录应作为 公司重要档案妥善保存，以作为日后明确董事责任的重要依据。 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行 政法规或者《公司章程》，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决人时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第六十六条 董事会会议记录应包括如下内容： （一）会议届次和召开的时间、地点、方式； （二）会议通知的发出情况； （三）会议召集人和主持人； （四）董事亲自出席和受托出席的情况； （五）关于会议程序和召开情况的说明； （六）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要 意见、对提案的表决意向； （七）每项议案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、 弃权票数）； （八）与会董事认为应当记载的其他事项。 第六十七条 若由于时间紧迫无法在会议结束后立即整理完毕 会议记录，董事会秘书应负责在会议结束后一日内整理完毕，并将会议记录以专人送达，或邮政特快专递方式依次送达每位董事。每位董事应在收到会议记录后一日内在会议记录上签字，并将签字后的会 议记录立即以专人送达，或邮政特快专递方式送达公司。若董事对会议记录有任何意见或异议，可不予签字，但应将其书面意见按照前述规定的时间及方式送达公司。 若确属董事会秘书记录错误或遗漏，董事会秘书应作出修改，董 事应在修改处签名。 第六十八条 对于因公司遭遇危机等特殊或紧急情况时在未提 前通知的情形下即以电话会议形式或传真形式召开的临时董事会， 董事会秘书应严格做好会议记录，并详细注明会议的召开方式、董事发言或发表意见情况及表决情况，对以视频、电话会议形式召开的临时董事会应进行全程录音。 第六十九条 董事会会议应根据会议审议事项及表决结果制作 会议决议。 董事会会议决议应当包括以下内容： （一）会议通知发出的时间和方式； （二）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、 行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规定的说明； （三）委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受 托董事姓名； （四）每项议案获得的同意、反对和弃权的票数以及有关董事反 对或弃权的理由； （五）涉及关联交易或个别董事对于审议事项有重大利益的，说 明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况； （六）审议事项的具体内容和会议形成的决议。 董事会决议应当经与会董事签字确认。 第七十条 除会议记录及决议外，董事会秘书还可以安排董事 会办公室工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要。 第七十一条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议 的董事在会议记录、会议决议和会议纪要上签字。董事对会议记录、纪要或者决议有不同意见的，可以在签字时作出有书面说明。 董事不在会议记录或决议上签字确认，又不对其不同意见做出书 面说明的，视为完全同意会议记录、会议决议和会议纪要的内容。 第七十二条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议 承担责任。董事会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。如不出席会议，也不委托代表、也未在董事会召开之时或者之前对所议事项提供书面意见的董事应视作未表示异议，不免除责任。 第七十三条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、董 事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议决议等，由董事会秘书负责保存。 董事会会议档案的保存期限为 10年。 第十一章 决议的执行 第七十四条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查 决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的 执行情况。 第七十五条 董事会决议实施过程中，董事长应就决议的实施 情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可要求和督促总裁等相关人员予以纠正，总裁等相关人员若不采纳其意见，董事长可提请召开临时董事会，做出决议要求总裁等相关人员予以纠正。 第十二章 附 则 第七十六条 有下列情形之一的，公司应当及时召开股东大会 修改本规则： （一）有关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管 规则修改，或制定并颁布新的法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则后，本规则规定的事项与前述法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则的规定相抵触； （二）《公司章程》修改后，本规则规定的事项与《公司章程》的 规定相抵触。 第七十七条 本规则未尽事宜，应按照有关法律、法规、规范 性文件、公司股票上市地证券监管规则及《公司章程》的规定执行。 第七十八条 本规则所称本规则所称“以上”含本数，“过”、 第七十九条 本规则为《公司章程》的附件，由公司董事会拟 定和修订，经公司股东大会审议通过后，自公司发行的 H股股票经 中国证券监督管理委员会备案并在香港联合交易所有限公司主板挂 牌上市之日起生效。自本规则生效之日起，公司原《董事会议事规则》自动失效。 第八十条 本规则由公司董事会负责解释。 中财网
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