赤峰黄金(600988):北京市天元律师事务所上海分所关于赤峰黄金2024年第一次临时股东大会的法律意见
北京市天元律师事务所上海分所 关于赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 2024年第一次临时股东大会的法律意见 京天股字（2024）第470号 致：赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）2024年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）采取现场投票与网络投票相结合的方式，现场会议于2024年8月23日在北京市丰台区万丰路小井甲7号召开。北京市天元律师事务所上海分所（以下简称“本所”）接受公司聘任，指派本所律师参加本次股东大会现场会议，并根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）以及《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，就本次股东大会的召集、召开程序、出席现场会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果等事项出具本法律意见。 为出具本法律意见，本所律师审查了《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司第八届董事会第二十八次会议决议公告》《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司第八届董事会第二十九次会议决议公告》《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司第七届监事会第十九次会议决议公告》《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司第七届监事会第二十次会议决议公告》《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”）以及本所律师认为必要的其他文件和资料，同时审查了出席现场会议股东的身份和资格、见证了本次股东大会的召开，并参与了本次股东大会议案表决票的现场监票计票工作。 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本所及经办律师同意将本法律意见作为本次股东大会公告的法定文件，随同其他公告文件一并提交上海证券交易所（以下简称“上交所”）予以审核公告，并依法对出具的法律意见承担责任。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、本次股东大会的召集、召开程序 公司董事会于2024年8月7日召开第八届董事会第二十九次会议，审议通过《关于提请召开2024年第一次临时股东大会的议案》，并于2024年8月8日通过指定信息披露媒体发出了《股东大会通知》。该《股东大会通知》中载明了召开本次股东大会的时间、地点、审议事项、投票方式和出席会议对象等内容。 本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现场会议于2024年8月23日14点00分在北京市丰台区万丰路小井甲7号召开，由董事长王建华主持，完成了全部会议议程。本次股东大会网络投票通过上交所股东大会网络投票系统进行，通过交易系统进行投票的具体时间为股东大会召开当日的交易时间段，即2024年8月23日9:15-9:25、9:30-11:30及13:00-15:00；通过互联网投票系统进行投票的具体时间为股东大会召开当日9:15-15:00。 本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。 二、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格 （一）出席本次股东大会的人员资格 出席公司本次股东大会的股东及股东代理人（包括网络投票方式）共463人，共计持有公司有表决权股份463,419,152股，占公司有表决权股份总数的28.1077%（已扣除截至股权登记日公司回购专用账户上已回购股份15,182,600股），其中： 1．根据出席公司现场会议股东提供的股东持股凭证、法定代表人身份证明、股东的授权委托书和个人身份证明等相关资料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表（含股东代理人）共计5人，共计持有公司有表决权股份264,649,566股，占公司有表决权股份总数的16.0517%（已扣除截至股权登记日公司回购专用账户上已回购股份15,182,600股）。 2．根据上证所信息网络有限公司提供的网络投票结果，参加本次股东大会网络投票的股东共计458人，共计持有公司有表决权股份198,769,586股，占公司有表决权股份总数的12.0559%（已扣除截至股权登记日公司回购专用账户上已回购股份15,182,600股）。 除上述公司股东及股东代表外，公司董事、监事、公司董事会秘书及本所律师出席了会议，部分高级管理人员列席了会议。 （二）本次股东大会的召集人 本次股东大会的召集人为公司董事会。 网络投票股东资格在其进行网络投票时，由证券交易所系统进行认证。 经核查，本所律师认为，本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格均合法、有效。 三、本次股东大会的表决程序、表决结果 经查验，本次股东大会所表决的事项均已在《股东大会通知》中列明。 本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。 本次股东大会所审议事项的现场表决投票，由股东代表、监事及本所律师共同进行计票、监票。本次股东大会的网络投票情况，以上证所信息网络有限公司向公司提供的投票统计结果为准。 经合并网络投票及现场表决结果，本次股东大会审议议案表决结果如下： （一）《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案》 本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。 表决情况：同意455,260,176股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的98.2393%；反对8,114,020股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的1.7509%；弃权44,956股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0098%。 其中，中小投资者投票情况为：同意190,611,010股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的95.8952%；反对8,114,020股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的4.0821%；弃权44,956股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0227%。 表决结果：通过 （二）《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的议案》 1．发行股票的种类和面值 本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。 表决情况：同意455,257,976股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的98.2389%；反对8,098,520股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的1.7475%；弃权62,656股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0136%。 其中，中小投资者投票情况为：同意190,608,810股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的95.8941%；反对8,098,520股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的4.0743%；弃权62,656股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0316%。 表决结果：通过 2．发行时间 本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。 表决情况：同意455,259,176股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的98.2391%；反对8,111,220股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的1.7502%；弃权48,756股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0107%。 其中，中小投资者投票情况为：同意190,610,010股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的95.8947%；反对8,111,220股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的4.0807%；弃权48,756股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0246%。 表决结果：通过 3．发行方式 本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。 表决情况：同意455,257,976股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的98.2389%；反对8,097,520股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的1.7473%；弃权63,656股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0138%。 其中，中小投资者投票情况为：同意190,608,810股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的95.8941%；反对8,097,520股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的4.0738%；弃权63,656股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0321%。 表决结果：通过 4．发行规模 本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。 表决情况：同意455,235,776股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的98.2341%；反对8,119,520股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的1.7520%；弃权63,856股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0139%。 其中，中小投资者投票情况为：同意190,586,610股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的95.8829%；反对8,119,520股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的4.0848%；弃权63,856股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0323%。 表决结果：通过 5．定价方式 本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。 表决情况：同意455,236,976股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的98.2343%；反对8,118,820股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的1.7519%；弃权63,356股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0138%。 其中，中小投资者投票情况为：同意190,587,810股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的95.8835%；反对8,118,820股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的4.0845%；弃权63,356股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0320%。 表决结果：通过 6．发售原则 本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。 表决情况：同意455,257,176股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的98.2387%；反对8,087,620股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的1.7452%；弃权74,356股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0161%。 其中，中小投资者投票情况为：同意190,608,010股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的95.8937%；反对8,087,620股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的4.0688%；弃权74,356股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0375%。 表决结果：通过 7．发行对象 本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。 表决情况：同意455,235,876股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的98.2341%；反对8,118,820股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的1.7519%；弃权64,456股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0140%。 其中，中小投资者投票情况为：同意190,586,710股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的95.8830%；反对8,118,820股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的4.0845%；弃权64,456股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0325%。 表决结果：通过 （三）《关于公司转为境外募集股份有限公司的议案》 本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。 表决情况：同意455,216,776股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的98.2300%；反对8,132,820股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的1.7549%；弃权69,556股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0151%。 其中，中小投资者投票情况为：同意190,567,610股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的95.8734%；反对8,132,820股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的4.0915%；弃权69,556股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0351%。 表决结果：通过 （四）《关于公司发行H股股票并上市决议有效期的议案》 本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。 表决情况：同意455,257,376股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的98.2387%；反对8,111,920股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的1.7504%；弃权49,856股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0109%。 其中，中小投资者投票情况为：同意190,608,210股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的95.8938%；反对8,111,920股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的4.0810%；弃权49,856股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0252%。 表决结果：通过 （五）《关于公司发行H股股票募集资金使用计划的议案》 本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。 表决情况：同意455,246,376股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的98.2364%；反对8,101,020股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的1.7480%；弃权71,756股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0156%。 其中，中小投资者投票情况为：同意190,597,210股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的95.8883%；反对8,101,020股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的4.0755%；弃权71,756股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0362%。 表决结果：通过 （六）《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》 本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。 表决情况：同意455,200,576股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的98.2265%；反对8,087,720股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的1.7452%；弃权130,856股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0283%。 其中，中小投资者投票情况为：同意190,551,410股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的95.8652%；反对8,087,720股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的4.0688%；弃权130,856股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0660%。 表决结果：通过 （七）《关于公司发行H股股票前滚存利润分配方案的议案》 本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。 表决情况：同意455,248,276股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的98.2368%；反对8,107,120股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的1.7494%；弃权63,756股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0138%。 其中，中小投资者投票情况为：同意190,599,110股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的95.8892%；反对8,107,120股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的4.0786%；弃权63,756股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0322%。 表决结果：通过 （八）《关于修订于H股发行上市后生效的<赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司章程（草案）>及相关议事规则的议案》 本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。 表决情况：同意455,522,196股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的98.2959%；反对7,778,600股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的1.6785%；弃权118,356股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0256%。 其中，中小投资者投票情况为：同意190,873,030股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的96.0270%；反对7,778,600股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的3.9133%；弃权118,356股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0597%。 表决结果：通过 （九）《关于修订于H股发行上市后生效的公司内部治理制度的议案》 1．《关于修订<赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司关联交易管理制度>的议案》 表决情况：同意455,453,796股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的98.2811%；反对7,887,900股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的1.7021%；弃权77,456股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0168%。 表决结果：通过 2．《关于修订<赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司独立董事工作制度>的议案》 表决情况：同意455,635,096股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的98.3202%；反对7,706,700股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的1.6630%；弃权77,356股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0168%。 表决结果：通过 （十）《关于提请股东大会授权公司董事会及其授权人士全权处理与公司本次H股股票发行并上市有关事项的议案》 本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。 表决情况：同意455,259,876股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的98.2393%；反对8,015,620股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的1.7296%；弃权143,656股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0311%。 其中，中小投资者投票情况为：同意190,610,710股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的95.8951%；反对8,015,620股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的4.0326%；弃权143,656股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0723%。 表决结果：通过 （十一）《关于增补黄一平先生为公司第八届董事会独立董事的议案》 表决情况：同意458,220,696股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的98.8782%；反对4,847,200股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的1.0459%；弃权351,256股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0759%。 表决结果：通过 （十二）《关于调整公司独立董事津贴的议案》 表决情况：同意457,985,296股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的98.8274%；反对5,260,500股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的1.1351%；弃权173,356股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0375%。 表决结果：通过 （十三）《关于确定公司董事角色的议案》 表决情况：同意458,073,596股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的98.8464%；反对5,141,100股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的1.1093%；弃权204,456股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0443%。 表决结果：通过 （十四）《关于公司聘请H股发行并上市的审计机构的议案》 表决情况：同意455,190,576股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的98.2243%；反对7,990,720股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的1.7242%；弃权237,856股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0515%。 表决结果：通过 本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。 四、结论意见 综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会现场会议的人员资格及召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。 （本页以下无正文） （此页无正文，为《北京市天元律师事务所上海分所关于赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司2024年第一次临时股东大会的法律意见》之签署页） 北京市天元律师事务所上海分所（盖章） 负责人： 李琦 经办律师： 徐良宇 祝佳瑶 本所地址：中国上海市浦东新区世纪大道88号 金茂大厦4403-4406室，邮编：200120 2024年8月23日 中财网
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