[中报]凤凰股份(600716):凤凰股份2024年半年度报告
原标题:凤凰股份:凤凰股份2024年半年度报告 江苏凤凰置业投资股份有限公司 2024年半年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 本半年度报告未经审计。 四、 公司负责人王译萱、主管会计工作负责人颜树云及会计机构负责人（会计主管人员）陈超声明：保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 无 六、 前瞻性陈述的风险声明 √适用 □不适用 受到风险、不明朗因素及假设的影响，本报告所涉及的未来经济及行业的主观假定和判断、企业未来计划、发展战略等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况 否 九、 是否存在半数以上董事无法保证公司所披露半年度报告的真实性、准确性和完整性 否 十、 重大风险提示 本报告已描述了公司面临的风险，敬请投资者查阅“第三节 管理层讨论与分析”之“五、其他披露事项”中（一）可能面对的风险。 十一、 其他 □适用 √不适用 目录 第一节 释义 .................................................................. 4 第二节 公司简介和主要财务指标 ................................................. 4 第三节 管理层讨论与分析....................................................... 7 第四节 公司治理 ............................................................. 18 第五节 环境与社会责任 ....................................................... 20 第六节 重要事项 ............................................................. 21 第七节 股份变动及股东情况 .................................................... 28 第八节 优先股相关情况 ....................................................... 31 第九节 债券相关情况 ......................................................... 31 第十节 财务报告 ............................................................. 32
第一节 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
第二节 公司简介和主要财务指标 一、 公司信息
二、 联系人和联系方式
三、 基本情况变更简介
四、 信息披露及备置地点变更情况简介
五、 公司股票简况
六、 其他有关资料 √适用 □不适用
七、 公司主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币
(二) 主要财务指标
公司主要会计数据和财务指标的说明 √适用 □不适用 营业收入变动的主要原因：主要是上年同期宜兴项目3组团集中交付，本期无楼盘集中交付。 归属于上市公司股东的净利润变动的主要原因：主要是上年同期宜兴项目3组团集中交付，营业毛利较高，本期营业收入大幅下降，本期确认收入的部分项目毛利较低，故本期归属于上市公司股东的净利润较上年同期下降较多。 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润变动的主要原因：变动原因同“归属于上市公司股东的净利润”。 经营活动产生的现金流量净额变动的主要原因：本期在售住宅面积较上期增加，销售回流资金较上期增加，致使经营活动产生的现金流量净额较上年同期增长。 基本每股收益变动的主要原因：变动原因同“归属于上市公司股东的净利润”。 稀释每股收益变动的主要原因：变动原因同“归属于上市公司股东的净利润”。 扣除非经常性损益后的基本每股收益变动的原因：变动原因同“归属于上市公司股东的净利润”。 加权平均净资产收益率变动的主要原因：变动原因同“归属于上市公司股东的净利润”。 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率变动的主要原因：变动原因同“归属于上市公司股东的净利润”。 八、 境内外会计准则下会计数据差异 □适用 √不适用 九、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币
从商品房销售来看，商品房销售保持低位运行。2024年1—6月份，新建商品房销售面积47,916万平方米，同比下降19.0%，其中住宅销售面积下降21.9%。新建商品房销售额47,133亿元，下降25.0%，其中住宅销售额下降26.9%。 图3-2 全国商品房销售面积及销售额增速图 数据来源：据国家统计局数据整理 2024年4月中央政治局会议指出要充分认识房地产市场供求关系的新变化，顺应人民群众对优质住房的新期待，统筹研究消化存量房产和优化增量住房的政策措施，完善“市场+保障”住房供应体系。5月17日，央行、金融监管总局连发三条住房贷款新政：下调首套和二套住房商贷最低首付款比例、取消首套和二套住房商贷利率政策下限、下调个人住房公积金贷款利率，进一步降低居民购房的首付门槛及购房成本，利好居民购房意愿提升。总体来看，上半年中央政策导向意在去库存、稳市场、构建房地产发展新模式，促进房地产市场平稳健康发展。 2024年上半年，全国地级以上城市建立房地产融资协调机制，满足房地产项目合理融资需求。 全国各省市房地产政策松绑加速，各地方政府的针对购房的行政限制性措施已基本退出。商品房“以旧换新”试点持续推进，加速新房库存去化。地方政策着力于释放购房需求，引导房地产市场逐步恢复供求平衡。 展望2024年下半年，房地产行业仍处于筑底阶段，房地产政策托底效果已现，供给端风险已阶段性出清。需求端居民购房信心仍需持续修复，随着传统销售旺季的到来，商品房销售或将迎来边际改善。 （二）主要业务 公司的主营业务系房地产开发，业务范围辐射于江苏省和安徽省，公司房地产开发以住宅、商业为主。根据《上市公司行业分类指引》，公司的主营业务为房地产开发与经营，属于“K70房地产业”，相关披露按照上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第一号——房地产》进行行业经营性信息披露。 （三）经营模式 公司的主营业务为房地产开发与销售，自主开发销售是公司的主要经营模式，公司聚焦刚需型和改善型需求，坚持以住宅产品开发为主的产品策略，坚持以核心城市及重点城市群为主的布局战略，公司开发的业务范围主要集中于江苏省和安徽省。围绕主营业务，公司积极实现多领域的协调发展，在养老产业方面，因地制宜，积极探索养老社区的建设与运营。同时公司亦在审慎研究新的产业方向，为公司产业转型提供方向性指引。 二、报告期内核心竞争力分析 √适用 □不适用 （一）体制优势 公司是国有控股上市公司，控股股东是江苏凤凰出版传媒集团有限公司，实际控制人是江苏省人民政府。江苏凤凰出版传媒集团有限公司是全国文化产业重要的战略投资者，其总体经济规模和综合实力评估连续多年保持全国新闻出版业第一，名列“全国文化产业30强”。公司依托凤凰集团，在再融资、信用担保、经营资金等方面均获得了控股股东的全力支持。 （二）文化品牌优势 公司是江苏省首家定位于文化地产开发的房地产开发企业。公司依靠凤凰集团丰富的文化资源，通过全面复制文化主题地产开发模式，以文化产业基础设施建设和文化街区开发为依托，同时推进周边商、住项目开发，实现了文化与地产的有效整合。公司始终坚持文化地产发展观，着力于实现内部互动、资源共享、优势互补。随着文化地产模式的开创，不仅满足了人们的文化需求，营造了浓郁的文化氛围，同时也促进了城市文化事业的发展。 公司开发的房地产项目以优良的品质和合理的定价获得了市场的广泛认可，凤凰“和”系列的住宅、办公产品以及凤凰书城项目已经形成了独特的文化地产品牌，在江苏省内外具备了较高的知名度。 （三）产品优势 近年来，公司聚焦市场需求，结合自身实际情况，找准市场定位，走差异化竞争路线，致力于打造高品质改善性住宅产品，着力提升产品竞争力，保障公司可持续发展。 （四）资金优势 房地产行业是典型的资金密集型行业，具有投资大、周期长等特点。在国家对房地产企业融资手段逐渐收缩的形势下，公司前期通过发行公司债获得了大量资金，控股股东凤凰集团每年为公司提供30亿元的借款额度授信，公司亦可以通过出售部分公司存量金融资产，保证公司正常经营资金需求，资产负债率在同类上市企业中处于较低水平。 （五）管理优势 公司多年主营房地产业务，具有丰富的行业经验和较高的专业能力，能够引领公司持续、健康发展。此外，公司一直关注治理架构、风控体系的建设，使得公司在完善有效、风险可控的治理框架下实现业务的稳步发展。 三、经营情况的讨论与分析 （一）公司开发项目进展情况 2024年上半年，公司在建项目3个，总建筑面积约50.48万平方米。 南京紫金和旭府项目：该项目总用地面积约4.73万平方米，总建筑面积约10.73万平方米，总投资额为35亿元。该项目位于玄武区孝陵卫街道双拜巷牌楼路以东、双拜岗东路以北，用地性质为R2二类居住用地，容积率1.55；其中，地上建筑面积约7.04万平方米，主要功能为住宅、物业管理等其它配套用房；地下面积约3.69万平方米，主要功能为配套停车库及相关配套辅助设施。项目规划有15栋多层住宅及相关配套用房。该项目于2023年1月18日取得“桩基工程、深基坑支护工程施工许可证”，于2023年3月8日取得“建筑工程施工许可证”，目前项目已全部开工。截止2024年上半年，所有15栋住宅楼全部主体封顶，其中6栋外立面已基本施工完毕，计划于2024年底前完成竣工验收工作。其余楼栋外立面与室内精装修正在施工中。截止本报告期末，该项目累计投资额为276,008.87万元，本报告期实际投资额为14,194.67万元。2024年上半年累计签约面积为4,813.63平方米，签约金额26,214.41万元。 镇江凤凰和颐居项目：该项目占地8.87万平方米，总建筑面积约22.58万平方米，总投资额为20.50亿元。该项目东邻东城绿洲翰林苑，南至纬八路，紧邻镇江第一中学，西至谷阳路，北至桓王亭路。规划用途为居住，容积率1.8，地上建筑面积约15.98万平方米，地下面积约6.45万平方米，市政配套设施约0.15万平方米。规划有19栋多层住宅、1栋小高层、6栋高层住宅及6栋相关配套用房。该项目已于2019年12月19日取得施工许可证开工建设。截止2024年6月30日，14栋多层住宅完成竣工验收并实现一期集中交付入住；5栋多层、1栋小高层及6栋高层完成主体结构封顶，二次结构、外立面、外门窗、公区装修、室外正式水电气、雨污水管网施工已完成，正在进行楼栋分户验收、地下室设备安装调试、室外园林绿化总平施工。2022年12月9日，项目首次开盘销售。截止本报告期末，该项目累计投资额为181,803.81万元，本报告期实际投资额为 8,568.80 万元。2024 年上半年累计签约面积为 7,667.44 平方米，签约金额9,034.26万元。 宜兴凤凰怡然居项目：占地 18,87 万平方米，总建筑面积约 17.20 万平方米，总投资额为13.80亿元。该项目产品类别为多层住宅、低层双拼别墅，项目配套有活动中心、医疗保健及康复中心。该项目为公司进军养老产业的试点项目。目前该项目住宅四个组团已全部竣工交付。配套的活动中心规划总面积5,797.46平方米，（地上3,058.47平方米，地下2,738.99平方米，地下面积计容554.76平方米），于2024年2月2日通过竣工验收，目前已投入使用；医疗保健及康复中心规划总面积15,294.87平方米（其中地上11,283.41平方米、地下4,011.46平方米），于2024年1月30日通过竣工验收，并于2024年6月5日领取康复中心、活动中心不动产权证。截止本报告期末，该项目累计投资额为128,789.71万元，本报告期实际投资额为3,748.13万元。 2024年上半年累计签约面积1,242.97平方米，签约金额3,686.93万元。 （二）公司项目去库存销售情况 2024年上半年公司各项目累计实现签约面积15,038.26平方米，累计实现签约金额39,922.87万元。其中，南京紫金和旭府项目住宅累计签约 26,214.41 万元，目前可售住宅面积 63,531.89平方米；镇江和颐居项目累计签约9,034.26万元，目前可售住宅面积119,946.81平方米；宜兴凤凰怡然居项目累计签约3,696.73万元，目前可售住宅面积3,800.37平方米；盐城项目累计签约 1314.22 万元，剩余商业办公可售面积 64,630.66 平方米；南通项目剩余办公可售面积21,308.06平方米；镇江凤凰和润项目剩余商业可售面积3,624.00平方米；合肥项目剩余办公可售面积68,776.82平方米。 除积极推进销售进度外，公司还采取“以租带售”等多种模式积极推进去化工作。公司合肥项目写字楼总建筑面积为79,994.48平方米，其中1层为大堂、2层为社区物业配套、12及27层为避难层。截止本报告期末，剩余可销售面积68,776.82平方米，其中低区 （3-11层）已租赁面积为17,067平方米，高区（28-42层）已租赁面积为27,084平方米，出租率达64.19%。 （三）积极推进健康养老产业的试点 公司在致力于发展主营业务的同时，也积极推进养老产业试点项目的建设工作。公司在江苏宜兴重点打造的健康养老地产试点项目——凤凰怡然居，项目配套有活动中心、医疗保健及康复中心等养老产业配套服务与设施，其中康复中心于2024年1月30日通过竣工验收；活动中心于2024年2月2日通过竣工验收，并于2024年6月5日领取康复中心、活动中心不动产权证。 （四）持续保持规范治理的良好态势 公司积极建立健全治理结构、完善治理制度，充分发挥董事会及其专门委员会的决策和指导作用，不断强化监事会的监督机制，完善股东大会的操作流程，充分保障中小股东的知情权和决策权，切实维护广大投资者的利益，为公司的健康发展打下坚实的基础。公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东完全分开，具有完整的业务及自主经营能力；信息披露真实、准确、完整。 报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项 □适用 √不适用 四、报告期内主要经营情况 (一) 主营业务分析 1 财务报表相关科目变动分析表 单位：元 币种：人民币
营业成本变动原因说明：同“营业收入变动原因说明”。 财务费用变动原因说明：本期外部借款平均占用额较上期减少，利息费用相应减少。 经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：本期在售住宅面积较上期增加，销售回流资金较上期大幅增加，致使经营活动产生的现金流量净额较上年同期大幅增长。 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要是上年同期购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金较大，本期固定资产采购金额较上年同期减少，导致本期投资活动产生的现金流量净额较上年同期大幅增长。 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要是本期偿还凤凰集团借款，导致本期筹资活动产生的现金流出金额较大，导致本期筹资活动产生的现金流量净额较上年同期大幅减少。 2 本期公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 □适用 √不适用 (二) 非主营业务导致利润重大变化的说明 □适用 √不适用 (三) 资产、负债情况分析 √适用 □不适用 1. 资产及负债状况 单位：元
2. 境外资产情况 □适用 √不适用 3. 截至报告期末主要资产受限情况 √适用 □不适用
（1）其他货币资金中使用受限情况如下：
（2）存货受限情况 根据《盐城市城南新区管理委员会会议纪要第35号》，从支持企业发展的角度出发，城南新区管委会同意凤凰文化广场分步建设立体车库，本公司控股子公司盐城凤凰地产有限公司以5号楼617-644/717-744室，总建筑面积3,740.72平方米，账面价值22,828,304.91元，网签给新都街道下属企业盐城市新都物业服务有限公司，作为盐城凤凰地产有限公司后期建设立体车库的承诺，期限：2017年10月始至立体车位建成后止。2023年末，盐城立体车库已建设完毕；2024年4 月 9 日公司在盐城市新都物业服务有限公司的配合下提交网签合同备案撤销申请并获通过，上述房屋抵押受限情况解除。 镇江凤凰文化地产有限公司以该公司拥有的苏（2023）镇江市不动产权第0026285号、0026309号等共计六项国有土地使用权，作为以下银行贷款的抵押物：
4. 其他说明 □适用 √不适用 (四) 投资状况分析 1. 对外股权投资总体分析 √适用 □不适用 公司全资子公司江苏凤凰置业有限公司（以下简称“凤凰置业”）原持有南京证券股份有限公司（以下简称“南京证券”）无限售条件流通股240,248,813股（其中，200,207,344股为南京证券首次公开发行股票并上市前已发行的股份，于2019年6月13日起上市流通；40,041,469股为南京证券2018年度资本公积转增股份，于2019年7月31日起上市流通），占南京证券总股本比例7.28%，系南京证券第四大股东。 2019年6月26日，公司召开了第七届董事会第二十次会议，会议审议通过了《拟以持有的南京证券股份认购基金份额的议案》（议案的具体内容详见公司临2019-021号公告）：凤凰置业拟于2019年7月19日至2019年12月31日以持有的不超过82,470,300股（不超过南京证券2018年度资本公积金转增股份前总股本3%）南京证券股票换购ETF基金产品，其中，以不超过54,980,200股南京证券股票（不超过南京证券2018年度资本公积金转增股份前总股本的2%）换购中证长三角一体化发展主题交易型开放式指数证券投资基金；以不超过27,490,100股南京证券股票（不超过南京证券2018年度资本公积金转增股份前总股本的1%）换购其他ETF基金份额。 2019年8月15日，公司召开了第七届董事会第二十二次会议，会议审议通过了《拟以持有的南京证券股份认购基金份额计划调整的议案》（议案的具体内容详见公司临2019-032号公告），前述换购计划不再实施并调整为：凤凰置业拟于2019年9月6日至2020年3月4日以持有的不超过98,964,360股（不超过南京证券2018年度资本公积金转增股份后总股本3%）南京证券股票换购ETF基金产品，其中，以不超过65,976,240股南京证券股票（不超过南京证券2018年度资本公积金转增股份后总股本的2%）换购华夏中证全指证券公司交易型开放式指数证券投资基金份额；以不超过32,988,120股南京证券股票（不超过南京证券2018年度资本公积金转增股份后总股本的1%）换购其他ETF基金份额。根据此计划，公司于2019年9月9日以持有的南京证券32,988,120股股票换购市值对应的华夏中证全指证券公司交易型开放式指数证券投资基金份额。 2020年1月10日，公司召开的第七届董事会第二十五次会议审议通过了《关于拟以集中竞价方式减持南京证券股票的议案》（议案的具体内容详见公司临2020-003号公告），公司拟于2020年2月10日至2020年8月8日以集中竞价方式减持南京证券股票。截止2020年7月8日，此次减持计划完成，公司累计减持32,988,013股，剩余174,272,700股，占南京证券总股本的5.28%。公司于2020年7月10日召开的第八届董事会第三次会议审议通过了《关于拟以集中竞价方式减持南京证券股票的议案》（议案的具体内容详见公司临2020-032号公告）：因经营计划需要，公司拟于2020年8月1日至2021年1月28日以集中竞价方式减持南京证券股票，减持数量不超过32,988,200股（不超过南京证券总股本的1%）。截止2021年1月28日，此次减持计划披露的时间区间届满，此次减持数量为零。由于南京证券于2020年11月6日完成非公开发行A股股票的股份登记工作，凤凰置业的持股比例由5.28%被动稀释至4.73%。截止报告期末，公司持有南京证券174,272,700股，占南京证券总股本的4.73%。截止报告日，公司持有南京证券174,272,700股。 (1).重大的股权投资 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币
(2).重大的非股权投资 □适用 √不适用 (3).以公允价值计量的金融资产 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币
证券投资情况 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币
证券投资情况的说明 □适用 √不适用 私募基金投资情况 □适用 √不适用 衍生品投资情况 □适用 √不适用 (五) 重大资产和股权出售 □适用 √不适用 (六) 主要控股参股公司分析 √适用 □不适用
(七) 公司控制的结构化主体情况 □适用 √不适用 五、其他披露事项 (一) 可能面对的风险 √适用 □不适用 1.宏观经济风险 房地产行业受到宏观经济增长等因素的影响较大，若经济基本面复苏不及预期，或将影响市场整体信心修复，进而导致房地产市场产生短期波动， 对公司销售业绩产生不利影响。公司将加强市场监测，根据市场行情变化，及时调整营销策略，做好库存去化工作。 2.政策风险 房地产行业受宏观经济政策影响较大。目前，政府对于房地产行业宏观调控实施“一城一策”，房地产调控更加常态化、精细化，这对于房地产企 业的风险控制能力、市场把握能力提出了更高的要求。公司将加强政策研究，积极适应宏观调控政策变化，根据政策导向及时调整公司市场判断、战略 制定、业务方向等，做好政策风险的应对工作。 3.经营风险 房地产行业开发周期长，投入资金大，合作单位多，各业务环节紧密相连，且需经过多个政府部门的审批与监管。若某个业务环节出现问题，将导 致造成项目预期目标难以如期实现，对项目开发成本控制与开发进度造成不利影响。公司将从严把控项目运作，审慎实施项目管理，规避经营风险。 (二) 其他披露事项 □适用 √不适用 第四节 公司治理 一、 股东大会情况简介
表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 □适用 √不适用 股东大会情况说明 □适用 √不适用 二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 √适用 □不适用
公司董事、监事、高级管理人员变动的情况说明 √适用 □不适用 公司于2023年12月15日召开第八届董事会第二十八次会议，审议通过提名王译萱先生、张淼磊先生、白云涛先生、赵留荣先生为公司第九届董事会非独立董事候选人，上述议案经2024年1月2日召开的2024年第一次临时股东大会审议通过。 公司于2024年1月2日召开第九届董事会第一次会议，审议通过了关于选举公司第九届董事会董事长的议案，选举王译萱先生为公司董事长；审议通过了关于聘任公司总经理的议案，同意聘任张淼磊先生为公司总经理。 王译萱先生于2024年1月2日起担任公司董事、董事长，任期至第九届董事会终止。 林海涛先生的董事、董事长职务于2024年1月1日任期届满。 张淼磊先生于2024年1月2日起担任公司董事、总经理，任期至第九届董事会终止。 王烈先生的董事、总经理职务于2024年1月1日任期届满。 程钢先生的总经理助理职务于2024年1月1日任期届满。 三、利润分配或资本公积金转增预案 半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案
四、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 (一) 相关股权激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 □适用 √不适用 (二) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况 股权激励情况 □适用 √不适用 其他说明 □适用 √不适用 员工持股计划情况 □适用 √不适用 其他激励措施 □适用 √不适用 第五节 环境与社会责任 一、 环境信息情况 (一) 属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其主要子公司的环保情况说明 □适用 √不适用 (二) 重点排污单位之外的公司环保情况说明 □适用 √不适用 (三) 报告期内披露环境信息内容的后续进展或变化情况的说明 □适用 √不适用 (四) 有利于保护生态、防治污染、履行环境责任的相关信息 □适用 √不适用 (五) 在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果 □适用 √不适用 二、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴等工作具体情况 □适用 √不适用 第六节 重要事项 一、承诺事项履行情况 (一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 √适用 □不适用
益冲突的经营活动；保证将采取合法及有效的措施，确保凤凰集团的其它下属公司、企业和单位不从事与上市公司及其全资子公司相同或相似的业务。 注2：在本次重大资产重组完成后，凤凰集团将尽可能减少与上市公司及其全资子公司凤凰置业之间的关联交易，对于无法避免或者有合理原因而 发生的关联交易，凤凰集团将依据有关法律、法规、规范性文件及上市公司章程的规定履行合法程序并订立相关协议或合同，及时进行信息披露，规范 相关交易，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。 注3：本次重大资产重组完成后，作为上市公司控股股东的凤凰集团应督促上市公司严格遵守中国证监会、银监会《关于规范上市公司对外担保行 为的通知》（证监发【2005】120号）以及中国证监会、国务院国资委《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》 （证监发【2003】56号）的相关规定，杜绝占用上市公司资金以及上市公司违规对外提供担保情况的发生。 注4：凤凰集团亦已承诺本次交易完成后与本公司做到业务、资产、人员、机构、财务“五独立”，确保上市公司人员独立、资产完整、业务独立 完整、财务独立、机构独立。为维护重组完成后的上市公司资产独立、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立，凤凰集团承诺如下：（一）凤凰集 团与上市公司关联关系存续期间，不进行与上市公司及其全资子公司凤凰置业相同的业务，不开展与上市公司及其全资子公司有利益冲突的经营活动； 保证将采取合法及有效的措施，确保凤凰集团的其它下属公司、企业和单位不从事与上市公司及其全资子公司相同或相似的业务。（二）在完成本次国 有股收购、资产重组和非公开发行后，凤凰集团将尽可能减少和规范与上市公司及其全资子公司凤凰置业之间的关联交易；对于无法避免或者有合理原 因而发生的关联交易，凤凰集团将一律遵循等价、有偿、公平交易的原则，并依据有关规范性文件及上市公司章程履行合法程序并订立相关协议或合 同，及时进行信息披露，规范相关交易，保证不通过关联交易损害上市公司及流通股股东的合法权益。 注5：为了提升凤凰置业的竞争力和可持续发展能力，减少与凤凰集团的关联交易，凤凰集团做出了如下承诺：1、截至2009年5月底，凤凰集团 对凤凰置业提供的一年期借款余额为6.76亿元。借款期限届满后，如凤凰置业确需继续借用，凤凰集团同意其展期至相关借款对应项目开发完成为 止；2、在凤凰置业借款对应项目开发完成前，凤凰集团同意凤凰置业可根据项目运作情况灵活选择还款时间、金额等方式；3、自上述借款起始日起一 年内为借款免息期。免息期届满后，凤凰置业如确需继续使用借款，凤凰集团将参照银行同期贷款利率向凤凰置业收取借款利息。同时，凤凰集团还承 诺：今后凤凰置业增加新的土地储备需要凤凰集团资金支持时，在依法履行相关程序后，凤凰集团可通过认购股份或提供不高于银行同期贷款利率的借 款等方式继续向凤凰置业提供全方位支持。 二、报告期内控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况 □适用 √不适用 三、违规担保情况 □适用 √不适用 四、半年报审计情况 □适用 √不适用 五、上年年度报告非标准审计意见涉及事项的变化及处理情况 □适用 √不适用 六、破产重整相关事项 □适用 √不适用 七、重大诉讼、仲裁事项 □本报告期公司有重大诉讼、仲裁事项 √本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项 八、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人涉嫌违法违规、受到处罚及整改情况 □适用 √不适用 九、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明 □适用 √不适用 十、重大关联交易 (一) 与日常经营相关的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 √适用 □不适用
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