嘉澳环保(603822):浙江嘉澳环保科技股份有限公司2024年第四次临时股东大会会议材料
浙江嘉澳环保科技股份有限公司 二〇二四年第四次临时股东大会 会议材料 2024年9月2日·桐乡 目 录 2024年第四次临时股东大会会议议程 ......................... 4 2024年第四次临时股东大会须知 ............................. 6 议案一·关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案 ......... 8 议案二·关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案 11 议案三·关于《浙江嘉澳环保科技股份有限公司向特定对象发行A股 股票预案》的议案 ........................................ 13 议案四·关于《浙江嘉澳环保科技股份有限公司向特定对象发行A股 股票募集资金使用可行性分析报告》的议案 .................. 14 议案五·关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案 ............................................ 15 议案六·关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案 .................................. 16 议案七·关于公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划的议案18 议案八·关于无需编制公司前次募集资金使用情况报告的议案 .. 19 议案九·关于《浙江嘉澳环保科技股份有限公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告》的议案 .............................. 20 议案十·关于公司2024年度向特定对象发行股票涉及关联交易的议 案 ...................................................... 21 议案十一·关于公司与认购对象签署附条件生效的股份认购协议的议案 ...................................................... 24 议案十二·关于提请股东大会批准认购对象免于发出要约的议案 25 议案十三·关于修订公司章程的议案 ........................ 26 议案十四·关于修订股东大会议事规则的议案 ................ 27 议案十五·关于修订董事会议事规则的议案 .................. 28 议案十六·关于修订监事会议事规则的议案 .................. 29 附件一·浙江嘉澳环保科技股份有限公司与沈健之附条件生效的股份认购协议 ................................................ 30 2024年第四次临时股东大会会议议程 网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即2024年9月2日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的 投票时间为股东大会召开当日2024年9月2日的9:15-15:00。 现场会议时间：2024年9月2日（星期一) 13时30分开始 现场会议地点：浙江省桐乡市经济开发区·浙江嘉澳环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）二楼会议室 会议主持人： 沈健先生 一、宣读大会规则； 二、推举监票人、计票人； 三、会议审议内容； 1、审议《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》； 2、审议《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》； 2.01审议《发行股票的种类和面值》； 2.02审议《发行方式及发行时间》； 2.03审议《发行对象及认购方式》； 2.04审议《定价基准日、发行价格和定价原则》； 2.05审议《发行数量》； 2.06审议《限售期》； 2.07审议《上市地点》； 2.08审议《募集资金数额及用途》； 2.09审议《本次向特定对象发行前的滚存利润安排》； 2.10审议《本次向特定对象发行股票决议有效期》； 3、审议《关于<浙江嘉澳环保科技股份有限公司向特定对象发行A股股票预案>的议案》； 4、审议《关于<浙江嘉澳环保科技股份有限公司向特定对象发行A股股票募5、审议《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》； 6、审议《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》； 7、审议《关于公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划的议案》； 8、审议《关于无需编制公司前次募集资金使用情况报告的议案》； 9、审议《关于<浙江嘉澳环保科技股份有限公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告>的议案》； 10、审议《关于公司2024年度向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》； 11、审议《关于公司与认购对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》； 12、审议《关于提请股东大会批准认购对象免于发出要约的议案》； 13、审议《关于修订公司章程的议案》； 14、审议《关于修订股东大会议事规则的议案》； 15、审议《关于修订董事会议事规则的议案》； 16、审议《关于修订监事会议事规则的议案》； 四、股东对以上议案进行审议； 五、股东对以上议案进行表决； 六、统计表决结果； 七、宣读表决结果； 八、宣读股东大会决议； 九、律师宣布法律意见书 ； 十、宣布大会结束，与会股东在有关会议记录、决议上签字。 2024年第四次临时股东大会须知 根据《公司法》和中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》 等相关法规、文件的精神，以及本公司《章程》和《股东大会议事规则》等制度的要求，为了维护全体投资者的合法权益，保证公司2024年第四次临时股东大会的正常秩序和议事效率，特制定本须知。 1、为能及时、准确地统计出席会议的股东(股东代理人)所代表 的持股总数,登记出席股东大会的各位股东请准时出席会议。 2、大会设秘书处，具体负责大会有关程序及服务等事宜。 3、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利， 并履行法定义务和遵守规则。 对于干扰股东大会秩序和侵犯其他股 东合法权益的,大会秘书处应及时报告有关部门处理。 4、股东要求发言或就有关问题提出咨询时，应在会议开始后的 15分钟内向大会秘书处登记，并填写发言申请表。股东大会秘书处将按股东发言登记时间先后，安排股东发言。股东临时要求发言，应先举手示意，经主持人许可并在登记者发言之后，即席或者到指定发言席发言。有多名股东临时要求发言时，先举手者先发言。不能确定先后时，由主持人指定发言者。 5、股东发言时应首先报告其姓名和所持有的公司股份数。为了 保证会议的高效率，每一股东发言应简洁明了，发言内容应围绕本次股东大会的主要议题，每位股东发言时间不超过5分钟。股东违反前 款规定的发言，主持人可以拒绝或者制止。公司董事会和管理人员在所有股东的问题提出后统一进行回答。 6、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或 代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或代理人）、公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 7、股东大会的所有议案采用现场投票和网络投票（上海证券交 易所股东大会网络投票系统）相结合的方式表决，股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复表决的以第一次投票为准。现场表决采用记名投票方式表决，由推选出的两名股东代表参加计票、监票。（审议事项与股东有关联关系的,相关股东 及代理人不得参加计票、监票） 议案一 关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案 各位股东： 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等法律法规和规范性文件的规定和要求，经对公司的实际情况逐项自查，董事会认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于向特定对象发行股票的各项规定，具体如下： 1、本次证券发行符合《公司法》《证券法》对向特定对象发行股票的有关规定 （1）本次发行的股票为境内上市人民币普通股股票，每股面值 1 元，每一股份具有同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额，符合《公司法》第一百四十三条之规定。 （2）本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在经过上海证券交易所审核并取得中国证监会同意注册的批复有效期内选择适当时机实施。若国家法律、法规等制度对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。本次发行将不采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行，符合《证券法》第九条的相关规定。 2、公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条关于上市公司不得向特定对象发行股票的相关情形 公司不存在以下《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条关于上市公司不得向特定对象发行股票的情形： （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； （2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意的除外； （3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； （4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； （5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为 （6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 3、公司募集资金使用符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条的相关规定 公司的募集资金使用符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条规定的以下情形： （1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定； （2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； （3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。 4、公司本次向特定对象发行股票符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18号》的相关规定 公司本次发行符合以下相关规定： （1）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。 （2）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。 （3）通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入。 5、公司符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 61号——上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》关于最近一期末不存在金额较大的财务性投资的相关规定 公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形，符合上述规定。 6、公司不属于一般失信企业和海关失信企业 经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。 综上所述，公司符合向特定对象发行股票的条件，具备向特定对象发行股票的资格。 本议案已经公司第六届董事会第十一次会议审议通过。 请各位股东审议。 浙江嘉澳环保科技股份有限公司董事会 2024年8月15日 议案二 关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的 议案 各位股东： 公司拟采用向特定对象发行方式向特定对象发行股票（以下简称“本次向特定对象发行”），本次向特定对象发行具体条款列示如下： 2.1发行股票的种类和面值 本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。 2.2发行方式及发行时间 本次发行采取向特定投资者定向发行方式，公司将在通过上交所审核，并取得中国证监会同意注册的批复，在批复有效期内选择适当时机实施发行。若国家法律、法规等制度对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 2.3发行对象及认购方式 本次向特定对象发行 A股股票的发行对象为公司实际控制人沈健先生，发行对象以现金认购本次发行的全部股票。本次向特定对象发行共 1名特定投资者，符合中国证监会等证券监管部门规定的不超过 35名发行对象的规定。截至本预案披露日，沈健先生直接持有公司 245,500股股份，间接持有公司 28,599,175股股份，占公司总股本的比例 37.38%，系公司实际控制人、董事长，为公司关联方，本次向特定对象发行构成关联交易。公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批及披露程序。 2.4定价基准日、发行价格和定价原则 本次拟向特定对象发行股票的定价基准日为上市公司第六届董事会第十一次会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的发行价格为 16.74元/股，定价依据为：不低于定价基准日前二十个交易日上市公司股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的 80%（结果保留两位小数并向上取整）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整。 2.5发行数量 本次向特定对象发行 A股股票数量为不超过 23,146,756股（含本数），不超过本次发行前公司股份总数的 30%。若在本次向特定对象发行的董事会决议公告日至发行日期间，公司发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或限制性股票登记、股票期权行权、回购注销股票等导致股本变动事项的，则本次向特定对象发行的股票数量上限将进行相应调整。 2.6限售期 特定投资者通过本次向特定对象发行认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。 2.7上市地点 本次向特定对象发行的股份将申请在上海证券交易所上市。 2.8募集资金数额及用途 本次向特定对象发行 A股股票募集资金总额不超过 366,811,265.88元（含本数），扣除发行费用后，拟全部用于偿还银行贷款及补充流动资金。若本次向特定对象发行股票募集资金总额因监管政策变化或根据发行批复文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。 2.9本次向特定对象发行前的滚存利润安排 公司本次向特定对象发行 A股股票完成后，由公司新老股东共享本次向特定对象发行前滚存的未分配利润。 2.10本次向特定对象发行股票决议有效期 本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过相关事项之日起十二个月。 本议案已经公司第六届董事会第十一次会议审议通过。 请各位股东审议。 浙江嘉澳环保科技股份有限公司董事会 议案三 关于《浙江嘉澳环保科技股份有限公司向特定对象发 行A股股票预案》的议案 各位股东： 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，结合公司实际情况，公司编制了《浙江嘉澳环保科技股份有限公司向特定对象发行A股股票预案》 本议案已经公司第六届董事会第十一次会议审议通过。具体内容请参见公司于2024年8月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江嘉澳环保科技股份有限公司向特定对象发行A股股票预案》。 请各位股东审议。 浙江嘉澳环保科技股份有限公司董事会 2024年8月15日 议案四 关于《浙江嘉澳环保科技股份有限公司向特定对象发 行A股股票募集资金使用可行性分析报告》的议案 各位股东： 浙江嘉澳环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟2024年度向特定对象发行股票募集基金，公司董事会对本次向特定对象发行编制了《浙江嘉澳环保科技股份有限公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》 本议案已经公司第六届董事会第十一次会议审议通过。具体内容请参见公司于2024年8月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江嘉澳环保科技股份有限公司向特定对象发行A股股票募集资金可行性分析报告》。 请各位股东审议。 浙江嘉澳环保科技股份有限公司董事会 2024年8月15日 议案五 关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施 和相关主体承诺的议案 各位股东： 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)的相关要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报可能造成的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。 本议案已经公司第六届董事会第十一次会议审议通过。具体内容请参见公司于2024年8月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施的公告》。 请各位股东审议。 浙江嘉澳环保科技股份有限公司董事会 2024年8月15日 议案六 关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次向 特定对象发行股票具体事宜的议案 各位股东： 根据公司本次向特定对象发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次向特定对象发行股票工作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规以及《公司章程》的有关规定，特提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次向特定对象发行股票相关的全部事宜，包括但不限于： 1、授权董事会在法律、法规以及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，在股东大会决议范围内制定和实施本次向特定对象发行的具体方案，其中包括确定发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行方式、发行对象、具体认购办法、认购比例以及与发行定价方式有关的其他事项； 2、办理本次向特定对象发行募集资金投资项目涉及的相关工作，签署本次向特定对象发行募集资金投资项目实施过程中的重大合同及其他相关法律文件； 3、办理本次向特定对象发行申报事宜，根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料； 4、选聘本次向特定对象发行的中介机构，决定签署、补充、修改、递交、呈报、执行本次向特定对象发行过程中发生的所有协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘请中介机构的协议、股份认购协议等法律文件； 5、开立募集资金存放专项账户、签署募集资金管理和使用相关的协议； 6、根据有关主管部门要求和市场的实际情况，在法律、法规规定和在股东大会决议范围内对募集资金投资项目的具体安排进行调整； 7、如出现不可抗力或证券监管部门对向特定对象发行股票的政策有新的规定或市场条件发生变化，根据情况对本次向特定对象发行的具体方案作相应调整票的计划，或者延长本次向特定对象发行股票申请有效期； 8、在本次向特定对象发行完成后，办理本次向特定对象发行的股票在上海证券交易所登记、上市、锁定等事宜； 9、根据本次向特定对象发行的实际发行结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记并公告； 10、在法律、法规及《公司章程》允许范围内，办理与本次向特定对象发行有关的其他事项； 11、上述授权中涉及证券监管部门批准本次向特定对象发行后的具体执行事项的，授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至该等具体执行事项办理完毕之日止，其余授权事项有效期自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。 提请股东大会同意授权公司董事长为本次向特定对象发行股票的获授权人士，具体处理与本次向特定对象发行有关的事务并签署相关法律文件。上述获授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及/或董事会的授权，代表公司在本次向特定对象发行过程中处理与本次向特定对象发行有关的上述事宜。 本议案已经公司第六届董事会第十一次会议审议通过。 请各位股东审议。 浙江嘉澳环保科技股份有限公司董事会 2024年8月15日 议案七 关于公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划的 议案 各位股东： 为完善和健全浙江嘉澳环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，进一步增强利润分配政策的透明度，积极回报股东，引导股东树立长期投资和理性投资理念，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发（2012）37号）和《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等相关文件的规定和要求，公司董事会制定了未来三年（2024-2026年）股东回报规划。 本议案已经公司第六届董事会第十一次会议审议通过。具体内容请参见公司于2024年8月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江嘉澳环保科技股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划》。 请各位股东审议。 浙江嘉澳环保科技股份有限公司董事会 2024年8月15日 议案八 关于无需编制公司前次募集资金使用情况报告的议 案 各位股东： 根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第 7号》的有关规定，前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，公司需编制前次募集资金使用情况报告对历次募集资金实际使用情况进行说明，并由会计师事务所对前次募集资金使用情况发表鉴证意见。 根据公司 2017年第一次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1751号《关于核准浙江嘉澳环保科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，本公司于中国境内公开发行可转换公司债券，并于发行完成后向上海证券交易所申请上市。 本公司已于 2017年 11月通过上海证券交易所发行可转换公司债券 185万张，每张面值 100元，发行价格为每张人民币 100元，总发行规模为 18,500万元，扣除发生的券商承销佣金及其他发行费用后实际净筹得募集资金人民币17,290万元。 经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华验字[2017]31050007号验资报告验证，上述募集资金人民币到位时间为 2017年 11月 16日，距今已超过五个完整的会计年度。 鉴于上述情况，公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况的报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。 本议案已经公司第六届董事会第十一次会议审议通过。具体内容请参见公司于2024年8月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》。 请各位股东审议。 浙江嘉澳环保科技股份有限公司董事会 2024年8月15日 议案九 关于《浙江嘉澳环保科技股份有限公司向特定对象发 行股票方案的论证分析报告》的议案 各位股东： 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，结合公司实际情况，公司编制了《浙江嘉澳环保科技股份有限公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告》。 本议案已经公司第六届董事会第十一次会议审议通过。具体内容请参见公司于2024年8月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江嘉澳环保科技股份有限公司向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。 请各位股东审议。 浙江嘉澳环保科技股份有限公司董事会 2024年8月15日 议案十 关于公司2024年度向特定对象发行股票涉及关联交 易的议案 各位股东： 公司向特定对象发行的股票数量不超过21,912,262股（含本数），全部由公司实际控制人沈健认购，发行价格16.74元/股。公司于2024年8月15日与沈健签订了《浙江嘉澳环保科技股份有限公司与沈健之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《附条件生效的股份认购协议》”）。沈健所认购的股份自发行完成之日起36个月内不得转让。具体情况如下： （一）关联关系 本次发行为面向特定对象的向特定对象发行，发行对象为沈健。沈健为公司实际控制人，与公司构成关联关系。 公司将严格遵照法律法规以及公司内部制度规定履行关联交易的审批程序，在董事会、股东大会审议本次向特定对象发行相关事项时，关联董事、关联股东需要对相关议案回避表决。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易尚需公司股东大会审议通过以及上交所审核通过以及经中国证监会同意注册后方可实施。 （二）关联方基本情况 1、沈健基本情况 本次发行对象为公司实际控制人沈健先生。沈健直接持有公司245,500股股份，间接持有公司28,599,175股股份，占公司总股本的比例37.38%，系公司实际控制人。 沈健先生，1962年生，中国国籍，无境外永久居留权，浙江大学高级管理人员工商管理硕士，江南大学化学与材料工程学院校外专业硕士研究生导师。曾任桐乡煤矿机械厂技术员、桐乡市供电局技术员、桐乡市浙能电力经贸有限公司董事长兼总经理等，现任本公司董事长、总经理，顺昌投资董事长。2008年8月起 担任公司董事。 除发行人控股股东顺昌投资外，实际控制人沈健还持有桐乡市浙能电力经贸 有限公司、浙江宏能物流有限公司 2 家公司的控制权。 2、股权及控制关系结构图 本次发行前，实际控制人沈健、控股股东顺昌投资及公司之间的股权及控制 关系如下： （三）关联交易标的 本次向特定对象发行的股票数量不超过21,912,262股（含本数），不超过本次发行前公司股份总数的30%，最终发行数量以公司股东大会审议通过、上交所审核通过以及经中国证监会同意注册为准。沈健拟以现金全额认购本次向特定对象发行的股票。 （四）关联交易定价及原则 本次向特定对象发行的定价基准日为第六届董事会第十一次会议决议公告日，即2024年8月15日。本次向特定对象发行的发行价格为16.74元，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整。具体调整公式如下： 派发现金股利：P1=P0-D 送红股或转增股本：P1=P0/(1+N) 派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N) 其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，P1 为调整后发行价格。 本议案已经公司第六届董事会第十一次会议审议通过。 请各位股东审议。 浙江嘉澳环保科技股份有限公司董事会 2024年8月15日 议案十一 关于公司与认购对象签署附条件生效的股份认购协 议的议案 各位股东： 鉴于公司实际控制人沈健拟以现金方式认购本次向特定对象发行的全部股票，公司与实际控制人沈健签署《浙江嘉澳环保科技股份有限公司与沈健之附条件生效的股份认购协议》。 本议案已经公司第六届董事会第十一次会议审议通过。具体内容请参见附件一 请各位股东审议。 浙江嘉澳环保科技股份有限公司董事会 2024年8月15日 议案十二 关于提请股东大会批准认购对象免于发出要约的议 案 各位股东： 本次向特定对象发行股票的认购对象为公司实际控制人沈健。本次发行前，沈健直接持有公司 245,500股股份，间接持有公司 28,599,175股股份，占公司总股本的比例 37.38%。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，沈健认购本次发行股票的行为将触发其要约收购义务。 鉴于本次发行的认购对象沈健已承诺自本次发行结束之日起 36个月内不转让其认购的股份，在经公司股东大会非关联股东同意的前提下，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的相关规定，沈健符合《上市公司收购管理办法》规定的免于发出要约的情形。 若中国证监会、上海证券交易所对于豁免要约收购的相关政策有不同安排或变化的，则按照中国证监会、上海证券交易所的最新政策安排或变化执行。 公司董事会提请股东大会审议批准认购对象沈健免于发出要约。 本议案已经公司第六届董事会第十一次会议审议通过。具体内容请参见公司于2024年8月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于提请股东大会批准认购对象免于发出要约的公告》。 请各位股东审议。 浙江嘉澳环保科技股份有限公司董事会 2024年8月15日 议案十三 关于修订公司章程的议案 各位股东： 为了更好的规范公司治理，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，拟对公司章程的相关条款进行修订。 本议案已经公司第六届董事会第十一次会议审议通过。具体内容请参见公司于2024年8月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江嘉澳环保科技股份有限公司章程（2024年8月修订）》。 请各位股东审议。 浙江嘉澳环保科技股份有限公司董事会 2024年8月15日 议案十四 关于修订股东大会议事规则的议案 各位股东： 为了更好的规范公司治理，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，拟对《股东大会议事规则》的相关条款进行修订。 本议案已经公司第六届董事会第十一次会议审议通过。具体内容请参见公司于2024年8月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《股东会议事规则（2024年8月修订）》。 请各位股东审议。 浙江嘉澳环保科技股份有限公司董事会 2024年8月15日 议案十五 关于修订董事会议事规则的议案 各位股东： 为了更好的规范公司治理，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，拟对《董事会议事规则》的相关条款进行修订。 本议案已经公司第六届董事会第十一次会议审议通过。具体内容请参见公司于2024年8月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会议事规则（2024年8月修订）》。 请各位股东审议。 浙江嘉澳环保科技股份有限公司董事会 2024年8月15日 议案十六 关于修订监事会议事规则的议案 各位股东： 为了更好的规范公司治理，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，拟对《监事会议事规则》的相关条款进行修订。 本议案已经公司第六届董事会第十一次会议审议通过。具体内容请参见公司于2024年8月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《监事会议事规则（2024年8月修订）》。 请各位股东审议。 浙江嘉澳环保科技股份有限公司董事会 2024年8月15日 附件一 浙江嘉澳环保科技股份有限公司与沈健之附条件生 效的股份认购协议 本《浙江嘉澳环保科技股份有限公司与沈健之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“本协议”）由以下双方于 2024年 8月 15日在中国浙江省嘉兴市桐乡市签署： 甲方：浙江嘉澳环保科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“嘉澳环保”） 统一社会信用代码：91330000746337865M 住所：桐乡经济开发区 法定代表人：沈健 乙方：沈健（以下简称“认购人”） 身份证号：330425196209****** 住所：浙江省桐乡市梧桐街道汇丰新村 19幢 401室? 在本协议中，嘉澳环保和认购人单独称为“一方”，合称为“双方”。?? 鉴于：? ?? 发行人系依法设立并在沈健证券交易所挂牌上市的股份有限公司，股票简称：嘉澳环保，股票代码：??????。? ?? 认购人为沈健，????年生，中国国籍，无境外永久居留权。本协议签订前，沈健直接持有公司???????股股份，间接持有公司??????????股股份，占公司总股本的比例??????。? ?? 发行人拟向特定对象以向特定对象发行人民币普通股股票（以下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行”）的方式募集资金，认购人有意参与本次发行。本次发行尚需获得公司董事会、股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册。? ?? 发行人已确定认购人为本次发行的发行对象，认购人拟以来源合法的自有资金及自筹资金参与发行人本次向特定对象发行。? 根据有关法律、法规，为明确本次发行过程中双方的权利义务关系，经双方协商，就认购人参与嘉澳环保本次发行的有关事宜达成如下协议：? 第一条 定义? ??? 本次发行：指嘉澳环保拟向包括认购人在内的特定对象向特定对象发行每股面值?元的人民币普通股股份的行为。? ??? 本次交易：指本次发行。? ??? 本协议：指由嘉澳环保和认购人共同签署的本《浙江嘉澳环保科技股份有限公司与沈健关于浙江嘉澳环保科技股份有限公司之附条件生效的股份认购协议》以及双方对其进行的任何有效修改和补充，包括但不限于本协议、本协议附件及双方一致同意列为本协议附件的其他相关文件。? ??? 发行日：指本次发行的股票依法在证券登记结算公司登记于认购人名下之日。? ??? 工作日：指除周六、周日和中国的法定节假日之外的任何一天，不包括中国政府宣布临时调整为休息日的周一至周五，但包括中国政府宣布为临时工作日的周六和周日。? ??? 批准：指任何相关机关和任何第三方的所有批准、核准、同意、许可和备案。? ??? 认购股份：指认购人按照本协议第???款、第???款和第???款的约定认购的嘉澳环保本次发行的人民币普通股股票，认购股份的每股面值为?元。???? 适用法律：指对任何一方或者其任何财产有约束力的、公开的、有效的并且适用的法律、法规、规章和规范性文件。? ??? 相关机关：指相关政府、政府机构、监管部门、法院、仲裁庭。????? 协议签署日：指双方签署本协议的日期，以本协议正文首页所载签署日期为准。? ???? 协议生效日：指本协议正式生效的日期。本协议所述协议生效日应有本协议第????款所述含义。? ???? 元：指中国的法定货币人民币元。? ???? 证券登记结算公司：指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。????? 中国：指中华人民共和国，就本协议而言，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区。? ???? 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。? 第二条 本次发行与认购? ??? 嘉澳环保同意根据本协议约定的条件和条款向认购人发行股份，认购人同意根据本协议约定的条件和条款认购嘉澳环保本次发行的股份。? ??? 发行价格? 本次向特定对象发行以本次向特定对象发行的董事会决议公告日为定价基准日，即第六届董事会第十一次会议决议公告日。本次发行价格为?????元/股人民币，不低于定价基准日前二十个交易日嘉澳环保股票均价的百分之八十。其中，定价基准日前??个交易日股票交易均价的计算公式为：?定价基准日前??个交易日股票交易均价?定价基准日前??个交易日股票交易总额??定价基准日前??个交易日股票交易总量。? 嘉澳环保与认购人共同同意，在定价基准日至发行日期间，若嘉澳环保发生派发现金股利、送红股或转增股本等除权除息事项，则每股发行价格将进行相应调整，调整公式如下：? 假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1，则： 派息：P1=P0-D 送股或转增股本：P1=P0/(1+N) 两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N) 若中国证监会、上海证券交易所等监管机构后续对向特定对象发行股票的发行价格等规定进行修订，则按照修订后的规定确定本次发行的发行价格。???? 认购标的、认购金额及认购数量? ?????认购标的及认购金额：嘉澳环保本次向特定对象发行的境内上市人民币普通股（Ａ股普通股），每股面值为人民币??????元。本次向特定对象发行募集资金总金额不超过 366,811,265.88元（含本数），全部由认购人以现金认购。? ?????认购数量：不超过 21,912,262股（含本数），不超过本次发行前公司股份总数的 30%。若在本次向特定对象发行的董事会决议公告日至发行日期间，公司发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或限制性股票登记、股票期权行权、回购注销股票等导致股本变动事项的，则本次向特定对象发行的股票数量上限将进行相应调整。双方确认，最终发行数量将由发行人股东大会授权董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据实际情况决定或根据监管政策变化或发行注册文件的要求协商确定。? ??? 认购股份的限售期? 在本次发行股份自发行结束之日起的??个月内认购人不得上市交易或转让任何本次认购股份。? 认购人承诺，将按照相关法律、法规及中国证监会、上海证券交易所相关规定就本次认购的嘉澳环保股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。上述认购股份包括锁定期内因嘉澳环保分配股票股利、资本公积转增等原因就认购股份部分所衍生取得的嘉澳环保股份。? 如果中国证监会或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见，双方同意按照中国证监会或上海证券交易所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。本次认购的股份在解锁后减持时需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、规范性文件的相关规定。? ??? 滚存未分配利润的处置方案? 本次发行完成后，由包括认购人在内的嘉澳环保全体股东按其持有嘉澳环保股份的比例共享嘉澳环保在本次发行完成前的滚存未分配利润。? 第三条 先决条件? 本次发行以下列条件得到全部满足作为先决条件：? ??? 本协议获得发行人董事会审议通过；? ??? 本协议获得发行人股东大会批准；? ??? 发行人股东大会批准认购人免于发出收购要约；? ??? 上海证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复。? 如本次发行结束前，监管部门对本次发行适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准进行调整。? 第四条 认购款的缴纳? 4.1 本协议第三条所规定的先决条件全部满足之日（以最后一项条件满足之日为准）后，认购人应在收到嘉澳环保和本次发行的保荐机构（主承销商）发出的书面缴款通知之日起 3个工作日内，按照前述书面缴款通知的要求，以现金方式一次性将等于本协议第 2.3.1款项下认购款总金额的款项（以下简称“认购款”）划入本次发行指定的账户。 ??? 验资完毕后，保荐机构将根据规定将认购款扣除相关费用后划入嘉澳环保本次发行的募集资金专项存储账户。? ??? 关于上述验资事宜的验资报告出具以后，嘉澳环保应及时向证券登记结算公司提交将认购人登记为认购股份持有人的书面文件并办理相关手续，认购人同意给予必要配合。认购人在前述登记完成后可行使其作为认购股份股东的权利。? 第五条 陈述、保证与承诺? ??? 嘉澳环保的陈述、保证和承诺? 嘉澳环保向认购人保证，以下每一项声明和保证在本协议签署日和发行日（如同在发行日再次做出）均为真实、准确、完整且没有误导：? ???????嘉澳环保为依据中国法律依法成立并有效存续的股份有限公司；????????在获得董事会、股东大会及相关机关批准后，嘉澳环保有完全的权力和授权签署并履行本协议；? ???????嘉澳环保签署及履行本协议以及本协议所述的各份文件未违反其公司章程和任何适用法律；? ???????于本协议签订后，发行人应采取所有妥当、及时的行动，召集临时股东大会，并将本次向特定对象发行股票的方案、提请股东大会授权 董事会具体办理本次向特定对象发行股票相关事宜及其他必须明确 的事项等议案提交股东大会审议；? ???????就本次向特定对象发行股票，发行人负责向中国证监会等有关主管部门报请审批、核准的相关手续及文件；? ???????嘉澳环保保证在相关机关批准本次发行后，将尽快按照本协议约定的条件、数量及价格向认购人发行股票，并按照本协议和证券登记结 算公司的有关规定，办理认购股份的登记手续；? ???????嘉澳环保承诺不以任何作为或不作为损害其在本协议项下的各项陈述与保证的真实性、准确性和完整性；? ???????嘉澳环保承诺采取一切必要行动促使本协议的生效及实施，包括但不限于：为履行本协议，与他人签署有关文件、准备并提交相关机关 所要求的，应由嘉澳环保准备并提交的全部文件，向相关审批机关 提出申请，并尽最大努力促使该等审批机关同意本次发行；? ???????嘉澳环保承诺根据中国证监会及上海证券交易所的要求，及时履行与本次发行有关的公告及其他信息披露义务；? ????????嘉澳环保承诺尽最大努力，采取一切必要行动，以尽快完成与本次交易相关的所有政府审批?登记?备案?注册等手续。? ??? 认购人的陈述、保证和承诺? 认购人向嘉澳环保保证，下列每一项声明和保证在本协议签署日和发行日?如同在发行日再次做出?均为真实、准确、完整且没有误导：? ???????认购人为具有民事行为能力的法人或其他机构；? ???????认购人有完全的权力和授权签署并履行本协议；? ???????认购人签署及履行本协议以及本协议所述的各份文件未违反其公司章程和任何适用法律；? ???????认购人签署及履行本协议以及本协议所述的各份文件未违反任何适用法律或其作为一方当事人、对其具有法律约束力的任何合同或文 件的任何条款或规定，或者构成该等合同或文件项下的违约；? ???????认购人将尽最大努力配合嘉澳环保办理本次发行的相关手续，包括但不限于签署相关文件、出具承诺函及协助准备相关申报材料等；? ??????认购人将根据本协议第四条的约定履行支付认购款和协助验资的义务；? ???????认购人承诺不以任何作为或不作为损害其在本协议项下的各项陈述与保证的真实性、准确性和完整性；? ???????认购人承诺采取一切必要行动促使本协议的生效及实施，包括但不限于：为履行本协议，准备并提交审批机关所要求的，应由认购人准 备并提交的全部法律文件；? ???????认购人承诺根据中国证监会及上海证券交易所的要求，及时履行与本次发行有关的公告及其他信息披露义务；? ????????认购人承诺自本次向特定对象发行结束之日起，在法律、行政法规和中国证监会所规定以及本协议所约定的限制股票转让期限内，不 转让其于本协议项下所认购的发行人本次向特定对象发行的股票；? ???????认购人参与本次发行不存在代其他机构或个人投资或持有的情况，认购人所缴认购款来源合法，认购股份不存在违反适用法律的情形。????????认购人不存在最近??个月内受到过中国证监会的行政处罚，或最近??个月内受到过上海证券交易所公开谴责的情形，不存在因涉嫌犯 罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查 的情形，亦不存在其他法律法规规定不得作为股份认购对象的情形。?第六条 保密? 双方同意，应对本协议的内容保密，除向双方中介机构必要披露、向中国证监会披露、向各自主管部门披露以及其他按照适用法律规定需要披露的情形外，不得向第三方披露。双方还需按照此前已签署的《保密协议》约定履行各自的保密义务。? 第七条 公告? ? 未经与另一方的事先磋商，任一方均不得发布与本次交易或本次发行有关的任何公告或新闻稿；除非，该等公告或新闻稿系依据适用法律、对一方股票有管辖权的上市机构的规则、一方股票上市或交易的证券交易所、政府机关或一方应遵守或服从的其他相关机关的要求而发布，但遵守该等要求的披露方应在披露前通知另一方。? 第八条 费用? ??? 除非本协议或相关文件另有规定，每一方应自行承担与谈判、起草、签署、履行本协议以及本协议所述每份文件相关的费用以及应由其支付的税费（包括印花税和其他税费）。? ??? 双方同意，因本次交易而产生的所有适用法律没有明确规定且本协议双方亦无明确约定应由谁承担的其他税费应由嘉澳环保和认购人平均分担。?第九条 违约及违约责任? ??? 本协议生效后，除不可抗力原因以及本协议第 9.3款约定的情形外，任何一方不履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，给另一方造成损失的，应按照法律规定承担相应的违约责任，守约方有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失；? ??? 若认购人违约且该违约已经导致协议之目的不能实现，在不妨碍发行人行使其他权利或补救措施的情况下，发行人有权立即终止本协议，并要求认购人支付认购金额??的违约金；? ??? 如果因法律或政策限制，或因嘉澳环保董事会、股东大会未能审议通过，或因包括证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、上海证券交易所或证券登记结算公司）在内的相关机关未能批准或核准本次交易等本协议任何一方不能控制的原因，导致本协议无法实施，不视为任何一方存在缔约过失或违约。? 第十条 不可抗力? ???? 不可抗力是指适用不可抗力条款的本协议一方所不能预见的、超出其控制并依合理预测将阻碍其履行本协议下的义务的不可避免的事件。不可抗力事件包括，但不限于：地震、严重的火灾、水灾、罢工、疫情和任何其它导致严重不利后果或冲突局势的事件，例如战争，或本协议一方不能够合理控制的任何其它类似事件。? ???? 由于不可抗力的影响，致使本协议不能履行或不能完全履行时，遇有上述不可抗力的一方，应立即将不可抗力情况以书面形式通知其他方，并应在??个工作日内提供不可抗力详情及本协议全部不能履行、部分不能履行或者需要延期履行的有效证明。按照不可抗力对履行本协议的影响程度，由双方协商决定是否解除本协议，或者部分免除履行本协议的责任，或者修改本协议。在前述决定做出前，双方中止本协议的执行。? ???? 遇有上述不可抗力的一方，应采取一切必要的补救措施，以减少因不可抗力造成的损失，否则就损失扩大部分，该方不能免责。? 第十一条 生效及终止? ???? 本协议自认购人及嘉澳环保双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章之日起成立，并在本协议第三条所列先决条件全部满足之日起生效。????? 出现以下任一情形的，本协议可终止：? ?????? 经双方一致书面同意终止本协议；? ?????? 如相关机关作出禁止或废止完成本次向特定对象发行的终局规定或决定，嘉澳环保和认购人均有权以书面通知的方式单方终止本协议，但应提前??日书面通知对方。? ???? 本协议终止的法律后果? ?????? 如果本协议根据本协议第??????项和第??????项的约定终止，双方均无需承担任何责任；? ?????? 如果本协议根据本协议第????款的约定终止，即为无效即不再具有效力（但本协议第六条、第十二条、第十三条、第十四条及其他与本 协议终止相关条款的约定除外），双方已履行本协议项下的部分义务的，除非双方另有约定，应在本协议终止后尽快恢复原状。? 第十二条 法律适用? 本协议之订立、效力、解释、履行、争议解决均适用中国现行公布的有关法律、行政法规。? 第十三条 争议解决? 如果双方之间发生与本协议相关的任何争议，双方应尽所有合理努力友好解决该等事项。如果在一方向另一方送达要求开始协商的书面通知后 10日内未能解决该等争议，每一方均有权向发行人所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。? 第十四条 其它? ??????转让? 经另一方的事先书面同意，且在符合适用法律有效规定的前提下，一方可以转让或以任何其他方式全部或部分转让其在本协议项下的任何义务或权利。? ??????修改及补充? 因法律、法规、政策或其他重要因素的变化，双方经友好协商可对本协议进行修改或补充，对本协议的任何修改或补充应由双方协商一致以书面形式做出，经由双方签署并获得适用法律所要求的批准（如需）后生效。???????可分割性? 如果本协议的任何条款被相关机关视为不合法、无效或不具有执行力，其余条款的有效性、合法性及执行力在任何程度上均不受此影响或因此受到削弱，并且双方同意相互诚意协商，依情势适当修改本协议，使其恢复本协议的最初意向。? ??????禁止行为? 任何一方不得与任何第三方另行签订任何与本协议的条文有抵触的协议。???????标题? 本协议中使用之标题仅为参考之便，并非为本协议之条款作定义或对其予以限制。? ??????不视为弃权? 除非本协议另有规定，任何一方未能提出履行本协议条款的要求或迟延提出履行本协议条款的要求，不应解释为这一方放弃其权利。? ??????文件份数? 本协议共签署十份，双方各执贰份，其余用于与本次发行相关之申报等用途，每份均具有同等法律效力。本协议每一份均被视为原件，所有文本构成一个相同的文件。? 中财网
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