禾望电气(603063):深圳市禾望电气股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议资料

时间：2024年08月23日 20:05:29 中财网

原标题:禾望电气:深圳市禾望电气股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议资料

目 录


2024年第二次临时股东大会会议须知 ...................................................................... 3
2024年第二次临时股东大会会议议程 ...................................................................... 5
议案一：《关于修订<公司章程>的议案》 ................................................................. 7
议案二：《关于修订<股东会议事规则>的议案》 ................................................... 17 议案三：《关于修订<董事会议事规则>的议案》 ................................................... 18 议案四：《关于修订<监事会议事规则>的议案》 ................................................... 19 议案五：《关于公司第四届董事会董事薪酬的议案》 ........................................... 20 议案六：《关于公司第四届监事会监事薪酬的议案》 ........................................... 21 议案七：《关于公司董事会换届选举非独立董事的议案》 ................................... 22 议案八：《关于公司董事会换届选举独立董事的议案》 ....................................... 24 议案九：《关于公司监事会换届选举非职工监事的议案》 ................................... 26
深圳市禾望电气股份有限公司
2024年第二次临时股东大会会议须知

为维护投资者的合法权益，确保深圳市禾望电气股份有限公司（以下简称“公司”） 2024年第二次临时股东大会的顺利召开，依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》等有关规定，制定会议须知如下：
一、公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、公司董事会办公室具体负责会议有关程序方面的事宜。
三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（包含股东代表，下同）的合法权益，除出席会议的股东、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

四、出席会议的股东须在会议召开前 15分钟到达会议现场向董事会办公室办理签到手续，并请按规定出示股票账户卡、持股凭证、身份证或法人单位证明、授权委托书及出席人身份证等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。

五、股东未做参会登记或会议签到迟到将不能参加本次会议。股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，会议开始后请将手机铃声置于无声状态，尊重和维护其他股东合法权益，保障大会的正常秩序。
六、会议开始后，与会股东将推举两名股东代表参加计票和监票；股东对提案进行表决时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；表决结果由会议主持人宣布。
七、为提高会议议事效率，在就股东的问题回答结束后，即进行表决。现场会议表决采用记名投票表决方式，请股东按表决票要求填写意见，由股东大会工作人员统一收票。

八、股东需要在股东大会发言的，应于会议开始前 15分钟在董事会办公室登记，出示有效的持股证明，填写《发言登记表》；登记发言的人数原则上以十人为限，超过十人时安排持股数最多的前十名股东依次发言。

九、股东发言由会议主持人指名后进行，每位股东发言应先报告所持股份数和持股人名称，简明扼要地阐述观点和建议，发言时间一般不超过 5分钟，主持人可安排公司董事、监事或高级管理人员等回答股东提问。
十、股东发言应围绕本次会议议题进行，股东提问内容与本次股东大会议题无关或涉及公司商业秘密的，公司有权不予回应。
十一、公司董事会聘请北京市君泽君（深圳）律师事务所执业律师列席本次股东大会，并出具法律意见。
对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。

深圳市禾望电气股份有限公司
2024年第二次临时股东大会会议议程

本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为 2024年 8月 30日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为 2024年 8月 30日的 9:15-15:00。

现场会议召开时间：2024年 8月 30日下午 14：00点
现场会议召开地点：深圳市南山区西丽镇官龙村第二工业区 11栋公司二楼会议室
会议召集人：深圳市禾望电气股份有限公司董事会
参会人员：股东、股东代表、董事、监事、高管及聘请的见证律师等 现场会议主要议程：
一、 宣读股东大会通知；
二、 选举通过大会计票人、监票人；
三、宣读股东大会议案及内容；

序号	议案名称	投票股东类型
		A股股东
非累积投票议案
1	关于修订《公司章程》的议案	√
2	关于修订《股东会议事规则》的议案	√
3	关于修订《董事会议事规则》的议案	√
4	关于修订《监事会议事规则》的议案	√
5	关于公司第四届董事会董事薪酬的议案	√
6	关于公司第四届监事会监事薪酬的议案	√
累积投票议案
7.00	关于公司董事会换届选举非独立董事的议案	应选董事（3）人
7.01	韩玉	√
7.02	郑大鹏	√
7.03	夏俊	√
8.00	关于公司董事会换届选举独立董事的议案	应选独立董事（2）人
8.01	王建平	√
8.02	刘红乐	√
9.00	关于公司监事会换届选举非职工监事的议案	应选监事（2）人
9.01	陈云刚	√
9.02	李小康	√

四、现场会议投票表决、计票；
五、股东发言；
六、大会发言解答；
七、宣布现场会议表决结果；
八、签署会议记录；
九、由股东大会见证律师宣读法律意见书；
十、本次股东大会结束。

议案一：《关于修订<公司章程>的议案》

各位股东/股东代表：
公司为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，根据《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司的自身实际情况，对《深圳市禾望电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）进行了系统性的梳理与修订。

一、《公司章程》修订情况
公司章程的具体条款修订情况如下：

修改前	修改后
第八条 董事长为公司的法定代表人。	第八条 董事长为公司的法定代表人。董事长辞任 的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的， 公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的 法定代表人。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员 是指公司的副总经理及董事会秘书、财务负责 人及公司董事会决定的其他人员。	第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公 司的副总经理、首席运营官、首席技术官、董事会秘 书、首席财务官（财务负责人）及公司董事会决定的 其他人员。
第二十三条 公司或公司的子公司（包括公 司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿 或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的 人提供任何资助。	第二十三条 公司或公司的子公司（包括公司的附 属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式， 对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助，但是， 公司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本 章程或股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得 本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资 助的累计总额不得超过公司已发行股本总额的百分之 十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上 通过。 违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任 的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二十四条 公司根据经营和发展的需要， 依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出 决议，可以采用下列方式增加资本： …… 公司增加注册资本，按照本章程的规定批 准后，根据有关法律法规规定的程序办理。	第二十四条 公司根据经营和发展的需要，依照法 律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用 下列方式增加资本： …… 董事会可以根据本章程或股东会的授权，在三年 内决定发行不超过已发行股份百分之五十的股份，但
	以非货币财产作价出资的应当经股东会决议。董事会 依照前述规定决定发行股份导致公司注册资本、已发 行股份数发生变化的，对本章程该项记载事项的修改 不需再由股东会表决。
第三十一条 发起人持有的本公司股份，自 公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行 股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易 所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公 司申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有 本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继 承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除 外；上述人员所持股份不超过1000股的，任职 期间可一次全部转让，不受前述每年25%的转 让比例的限制；所持本公司股份自公司股票上 市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职 半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 ……	第三十一条 发起人持有的本公司股份，自公司成 立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行 的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年 内不得转让。法律、行政法规、规章及其他规范性文 件对公司股东、实际控制人转让其所持的公司股份另 有规定的，从其规定。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报 所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确认 的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司 股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法 分割财产等导致股份变动的除外；上述人员所持股份 不超过1000股的，任职期间可一次全部转让，不受前 述每年25%的转让比例的限制；所持本公司股份自公司 股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职 半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 ……
第三十二条 公司董事、监事、高级管理人 员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有 的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在 买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内 又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司 董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因 包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的， 卖出该股票不受 6个月时间限制。	第三十二条 公司董事、监事、高级管理人员、持 有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票 或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖 出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归 本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是， 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股 份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
第三十五条 公司股东享有下列权利： …… （五）查阅本章程、股东名册、公司债券 存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告； ……	第三十五条 公司股东享有下列权利： …… （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会 议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会 计报告； （六）连续180日以上单独或者合计持有公司3% 以上股份的股东有权查阅公司的会计账簿、会计凭证； ……
第三十六条 股东提出查阅前条所述有关 信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文 件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予 以提供。	第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或 者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份 的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身 份后按照股东的要求予以提供。 连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股 份的股东查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公 司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为前 述股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能
	损害公司合法利益，可以拒绝提供查阅，并应当自前 述股东提出书面请求之日起15日内书面答复前述股东 并说明理由。公司拒绝提供查阅，前述股东可以向人 民法院提起诉讼。 前款规定的股东查阅会计账簿、会计凭证，可以 委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行；股 东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构 查阅、复制有关材料，应当遵守《证券法》等法律、 行政法规的规定。 前款规定的股东要求查阅、复制公司全资子公司 相关材料，适用前款规定。
第三十七条 公司股东大会、董事会决议内 容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民 法院认定无效。 ……	第三十七条 公司股东会、董事会决议内容违反法 律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 ……但是，股东会、董事会的会议召集程序或者 表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除 外。 未被通知参加股东会会议的股东，自知道或应当 知道股东会决议作出之日起60日内，可以请求人民法 院撤销；自决议作出之日起1年内没有行使撤销权的， 撤销权消灭。
第三十八条 董事、高级管理人员执行公司 职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定， 给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并 持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监 事会向人民法院提起诉讼。 ……	第三十八条 董事、高级管理人员执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成 损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股 份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼。 …… 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员有 前条规定情形，或者他人侵犯公司全资子公司合法权 益造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东，可以依照前款规定书面请求全资 子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以 自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第四十五条 股东大会是公司的权力机构， 依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、 决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出 决议；	第四十五条 股东会是公司的权力机构，依法行使 下列职权： （一）选举和更换非由职工代表担任的董事、监 事，决定有关董事、监事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准监事会报告； （四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损 方案； （五）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （六）对发行公司债券作出决议； （七）对公司合并、分立、解散或者变更公司形 式作出决议； （八）修改本章程；
（八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散或者变更 公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所 作出决议； （十二）审议批准第四十六条规定的担保 事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重 大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的 事项； （十四）审议交易金额在人民币3000万元 以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易事项； （十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议股权激励计划和员工持股计 划； （十七）审议法律、行政法规、部门规章 或本章程规定应当由股东大会决定的其他事 项。	（九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十）审议批准第四十六条规定的担保事项； （十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产 超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十二）审议交易金额在人民币3000万元以上且 占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交 易事项； （十三）审议批准变更募集资金用途事项； （十四）审议股权激励计划和员工持股计划； （十五）审议法律、行政法规、部门规章或本章 程规定应当由股东会决定的其他事项。
第五十三条 单独或者合计持有公司10% 以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股 东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临 时股东大会的书面反馈意见。 ……	第五十三条 单独或者合计持有公司10%以上股份 的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以 书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意 或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 ……监事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临 时股东会的书面反馈意见。 ……
第五十四条 …… 监事会或召集股东应在发出股东大会通知 及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有 关证明材料。	第五十四条 …… 监事会或召集股东应在发出股东会通知及股东会 决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证 券交易所提交有关证明材料。
第五十八条 公司召开股东大会，董事会、 监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股 份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股 东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东大会补充通知，通知临时提案的 内容。 ……	第五十八条 公司召开股东会会议，董事会、监事 会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有 权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以 在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交董事 会。临时提案应当有明确议题和具体决议事项。董事 会应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，通知 临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。 但是，临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规 定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提 高提出临时提案股东的持股比例。
	……
第六十条 股东大会的通知包括以下内容： …… 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不 多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变 更。	第六十条 股东会的通知包括以下内容： …… 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于2 个交易日且不多于7个工作日。股权登记日一经确认， 不得变更。
第六十六条 股东出具的委托他人出席股 东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； ……	第六十六条 股东出具的委托他人出席股东会的 授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名、身份证号码； ……
第七十二条 股东大会由董事长主持。董事 长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上 董事共同推举的一名董事主持。 ……	第七十二条 股东会由董事长主持。董事长不能履 行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长 不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共 同推举的一名董事主持。 ……
第八十一条 下列事项由股东大会以普通 决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补 亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报 酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程 规定应当以特别决议通过以外的其他事项。	第八十一条 下列事项由股东会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方 案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支 付方法； （四）公司年度报告； （五）除法律、行政法规规定或者本章程规定应 当以特别决议通过以外的其他事项。
新增	第一百〇一条 有下列情形之一的，公司股东会的 决议不成立： （一）未召开股东会作出决议； （二）股东会会议未对决议事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到 《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未 达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决 权数。
新增	第一百〇二条 公司股东会决议被人民法院宣告 无效、撤销或者确认不成立的，公司应当向公司登记 机关申请撤销根据该决议已办理的登记。股东会决议 被人民法院宣告无效、撤销或者确认不成立的，公司 根据该决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影 响。
第一百〇一条 公司董事为自然人，有下列 情形之一的，不能担任公司的董事：	第一百〇三条 公司董事为自然人，有下列情形之 一的，不能担任公司的董事：
…… （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治 权利，执行期满未逾5年； …… （四）担任因违法被吊销营业执照、责令 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日 起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清 偿； ……	…… （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者 破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满 未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年； …… （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的 公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该 公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人 民法院列为失信被执行人； ……
新增	第一百〇五条 董事对公司负有忠实义务，应当采 取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权 牟取不正当利益。 董事对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司 的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但 实际执行公司事务的，适用前两款规定。
第一百〇三条 董事应当遵守法律、行政法 规和本章程，对公司负有下列忠实义务： …… （五）不得违反本章程的规定或未经股东 大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务 便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业 机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业 务； ……	第一百〇六条 董事应当遵守法律、行政法规和本 章程，对公司负有下列忠实义务： …… （五）不得违反本章程的规定或未经股东会同意， 董事、董事的近亲属、董事或其近亲属直接或间接控 制的企业，以及与董事有其他关联关系的关联人不得 直接或间接与本公司订立合同或者进行交易； （六）不得利用职务便利，为自己或他人谋取本 应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公 司同类的业务。但是，根据法律、行政法规或者本章 程的规定，公司不能利用该商业机会除外； …… 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有； 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇九条 董事执行公司职务时违反 法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。	第一百一十二条 董事执行职务时违反法律、行政 法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。董事执行职务时给他人造成损害 的，公司应当承担赔偿责任；董事存在故意或者重大 过失的，也应当承担赔偿责任。
第一百一十二条 董事会由7名董事组成， 其中有3名董事为独立董事。董事经公司股东大 会选举产生。 第一百一十三条 董事会行使下列职权： ……	第一百一十五条 董事会由5名董事组成，其中有2 名董事为独立董事。董事经公司股东会选举产生。董 事会行使下列职权： …… （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决 算方案； …… （十一）聘任或者解聘公司总经理、董事 会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公 司副总经理、财务负责人等其他高级管理人员， 并决定其报酬事项和奖惩事项； …… （十七）法律、行政法规、部门规章或本 章程授予的其他职权。 ……	根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、首 席运营官、首席技术官、首席财务官（财务负责人） 等其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； …… （十六）法律、行政法规、部门规章本章程或股 东会授予的其他职权。 ……
第一百一十八条 董事会设董事长一人。董 事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。	第一百二十条 董事会设董事长一人，副董事长一 人。董事长和副董事长由董事会经全体董事过半数选 举产生。
第一百二十条 公司董事长不能履行职务 或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举 一名董事履行职务。	第一百二十二条 公司副董事长协助董事长工作， 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董 事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职 务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十六条 董事与董事会会议决议 事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项 决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表 决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董 事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无 关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关 联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大 会审议。	第一百二十八条 董事与董事会会议决议事项所 涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时 向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决 议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该 董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举 行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数 通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将 该事项提交股东会审议。
新增	第一百三十三条 有下列情形之一的，公司董事会 的决议不成立： （一）未召开董事会作出决议； （二）董事会会议未对决议事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到 《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未 达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决 权数。
新增	第一百三十四条 公司董事会决议被人民法院宣 告无效、撤销或者确认不成立的，公司应当向公司登 记机关申请撤销根据该决议已办理的登记。董事会决 议被人民法院宣告无效、撤销或者确认不成立的，公 司根据该决议与善意相对人形成的民事法律关系不受 影响。
第一百三十一条 公司董事会下设立专门 委员会，为董事会重大决策提供咨询、建议。 公司董事会设立战略委员会、提名委员会、薪	第一百三十五条 公司董事会下设立专门委员会， 为董事会重大决策提供咨询、建议。公司董事会设立 提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会等专门
酬与考核委员会、审计委员会等专门委员会。 各专门委员会对董事会负责，其成员全部由董 事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会、 审计委员会中独立董事应占多数并担任主席， 审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专 业人士。	委员会。各专门委员会对董事会负责，其成员全部由 董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会、审 计委员会中独立董事应占多数并担任主席，审计委员 会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
第一百三十四条 公司设总经理一名，由董 事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或 解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人和董 事会秘书为公司高级管理人员。	第一百三十八条 公司设总经理一名，由董事会聘 任或解聘。 公司设首席运营官、首席技术官及若干名副总经 理，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、首席运营官、首席技术 官、首席财务官（财务负责人）和董事会秘书为公司 高级管理人员。
新增	第一百四十条 在公司控股股东、实际控制人单位 担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公 司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪， 不由控股股东代发薪酬。
第一百三十七条 总经理对董事会负责，行 使下列职权： …… （六）提请董事会聘任或者解聘公司副经 理、财务负责人； ……	第一百四十二条 总经理对董事会负责，行使下列 职权： …… （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、 首席运营官、首席技术官、首席财务官（财务负责人）； ……
第一百四十一条 公司副总经理由总经理 提请董事会聘任或解聘，副总经理协助总经理 开展工作。	第一百四十六条 公司副总经理、首席运营官、首 席技术官由总经理提请董事会聘任或解聘，副总经理、 首席运营官、首席技术官协助总经理开展工作。
第一百四十五条 高级管理人员执行公司 职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿 责任。	第一百五十条 高级管理人员执行公司职务时违 反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公 司造成损失的，应当承担赔偿责任。高级管理人员执 行公司职务时给他人造成损害的，公司应当承担赔偿 责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应 当承担赔偿责任。
第一百六十四条 公司分配当年税后利润 时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的50% 以上的，可以不再提取。 …… 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损 和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。	第一百六十九条 公司分配当年税后利润时，应当 提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金 累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。 …… ……；给公司造成损失的，股东及负有责任的董 事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十五条 公司的公积金用于弥补 公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公	第一百七十条 公司的公积金用于弥补公司的亏 损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。公积 金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积
司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公 积金将不少于转增前公司注册资本的25%。	金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将 不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百六十六条 公司股东大会对利润分 配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会 召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事 项。	第一百七十一条 公司股东会对利润分配方案作 出决议后，或公司董事会根据年度股东会审议通过的 下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司董 事会须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百九十二条 公司因下列原因解散： ……	第一百九十七条 公司因下列原因解散： …… 公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将 解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百九十四条 公司因本章程第一百九 十二条第（一）项、第（二）项、第（四）项、 第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出 现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算 组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期 不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人 民法院指定有关人员组成清算组进行清算。	第一百九十九条 公司因本章程第一百九十七条 第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项 规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人， 应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始 清算。清算组由董事组成，但本章程另有规定或者股 东会决议另选他人的除外。清算义务人未及时履行清 算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。逾期不成立清算组进行清算或者成立清算组 后不清算的，利害关系人可以申请人民法院指定有关 人员组成清算组进行清算。
第一百九十六条 清算组应当自成立之日 起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公 告。债权人应当自接到通知书之日起30日内， 未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算 组申报其债权。 ……	第二百〇一条 清算组应当自成立之日起10日内 通知债权人，并于60日内在报纸、国家企业信用信息 公示系统上公告。债权人应当自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算 组申报其债权。 ……
第一百九十八条 清算组在清理公司财产、 编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产 不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣 告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组 应当将清算事务移交给人民法院。	第二百〇三条 清算组在清理公司财产、编制资产 负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的， 应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将 清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第二百条 清算组成员应当忠于职守，依法 履行清算义务。 ……	第二百〇五条 清算组成员应当忠于职守，履行清 算职责，依法履行忠实义务、勤勉义务及清算义务。 …… 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任；……

公司将按照以上修改内容，对相关条款进行修订，除上述条款修订外，还调整了部分文字内容表述，除此之外《公司章程》的其他条款内容保持不变，条款序号相应进行调整。修订后的《公司章程》尚需提交公司股东大会审议通过后正具体内容详见公司于 2024年 8月 15日在上海证券交易所披露的《深圳市禾望电气股份有限公司章程》（2024年 8月修订）及《深圳市禾望电气股份有限公司关于修订<公司章程>及部分管理制度的公告》（公告编号：2024-067）。

本议案已经公司 2024年第四次临时董事会会议、2024年第三次临时监事会会议审议通过，请各位股东/股东代表审议表决。

议案二：《关于修订<股东会议事规则>的议案》

各位股东/股东代表：
公司为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司的自身实际情况，对《股东会议事规则》进行了系统性地梳理与修订。

具体内容详见公司于 2024年 8月 15日在上海证券交易所披露的《深圳市禾望电气股份有限公司股东会议事规则》（2024年 8月修订）。

本议案已经公司 2024年第四次临时董事会会议审议通过，请各位股东/股东代表审议表决。

议案三：《关于修订<董事会议事规则>的议案》

各位股东/股东代表：
公司为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司的自身实际情况，对《董事会议事规则》进行了系统性地梳理与修订。

具体内容详见公司于 2024年 8月 15日在上海证券交易所披露的《深圳市禾望电气股份有限公司董事会议事规则》（2024年 8月修订）。

本议案已经公司 2024年第四次临时董事会会议审议通过，请各位股东/股东代表审议表决。

议案四：《关于修订<监事会议事规则>的议案》

各位股东/股东代表：
公司为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司的自身实际情况，对《监事会议事规则》进行了梳理与修订。

具体内容详见公司于 2024年 8月 15日在上海证券交易所披露的《深圳市禾望电气股份有限公司监事会议事规则》（2024年 8月修订）。

本议案已经公司 2024年第三次临时监事会会议审议通过，请各位股东/股东代表审议表决。


议案五：《关于公司第四届董事会董事薪酬的议案》

各位股东/股东代表：
结合行业情况、市场平均水平及公司实际情况，公司第四届拟任董事的报酬拟确定如下：
1、非独立董事韩玉先生、郑大鹏先生的具体薪酬将提请公司股东大会授权公司董事会薪酬与考核委员会于 2024年度结束后，根据行业状况、市场平均水平及公司业绩达成、个人 KPI等情况予以确定，并由公司在相关报告中进行披露；
2、外部董事夏俊先生的职务津贴为人民币 10万元/年；
3、独立董事的职务津贴为人民币 10万元/年。

本议案已经公司 2024年第四次临时董事会会议审议通过，请各位股东/股东代表审议表决。

议案六：《关于公司第四届监事会监事薪酬的议案》

各位股东/股东代表：
结合公司实际情况，新一届监事人员将根据其在公司的具体任职岗位领取相应的报酬，不领取监事津贴，具体薪酬情况将根据行业状况、市场平均水平及公司业绩达成、个人 KPI等情况予以确定，并由公司在相关报告中进行披露。

本议案已经公司 2024年第三次临时监事会会议审议通过，请各位股东/股东代表审议表决。

议案七：《关于公司董事会换届选举非独立董事的议案》

各位股东/股东代表：
鉴于深圳市禾望电气股份有限公司（下称“公司”）第三届董事会任期已届满，为保证公司董事会的正常运作，根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，公司董事会进行换届选举。经公司董事会提名，董事会提名委员会审核，拟提名韩玉先生、郑大鹏先生、夏俊先生为第四届董事会非独立董事候选人。

上述非独立董事候选人经股东大会审议通过后，将与本次股东大会选举产生的独立董事共同组成公司第四届董事会，任期从公司本次股东大会决议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。第四届董事会非独立董事候选人简历如下： 韩玉，中国国籍，无境外永久居留权，男，1964年 10月出生，博士，高级工程师。曾供职于斯比泰电子（深圳）有限公司、艾默生网络能源有限公司。2009年加入公司，现任公司总经理、董事长。

截止目前，韩玉先生通过深圳市平启科技有限公司（以下简称“平启科技”）间接持有公司股票 87,019,400股，平启科技为公司控股股东、韩玉先生为公司实际控制人，韩玉先生与其他持有公司股份 5%以上的股东及公司其他董事、监事和高级管理人员之间均无关联关系，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不是失信被执行人，不存在《公司法》等相关法律法规规定的不得担任公司董事的情形，符合《公司法》等相关法律、法规和规定及《公司章程》要求的任职条件。

郑大鹏，中国国籍，无境外永久居留权，男，1972年 9月出生，博士，高级工程师。曾供职于深圳市华为电气技术有限公司，艾默生网络能源有限公司，美国俄亥俄州力博特公司。2014年加入公司，现任公司传动与工业系统业务总监、董事、副总经理。

截止目前，郑大鹏先生持有公司股票 2,320,000股，同公司控股股东、公司实际控制人、持有公司股份 5%以上的股东及公司其他董事、监事和高级管理人员之间均无关联关系，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不是失信被执行人，不存在《公司法》等相关法律法规规定的不得担任公司董事的情形，符合《公司法》等相关法律、法规和规定及《公司章程》要求的任职条件。

夏俊，中国国籍，无境外永久居留权，男，1971年 12月出生，博士。曾供职于农业机械化学校、深圳沙井新二成辉厂（飞利浦）计算机室、深圳基业长青科技有限公司。现任深圳市电子学会常务副理事长、中国电子学会理事、广东省电子学会副秘书长，2018年 3月起任公司监事。

截止目前，夏俊先生未持有公司股票，同公司控股股东、公司实际控制人、持有公司股份 5%以上的股东及公司其他董事、监事和高级管理人员之间均无关联关系，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不是失信被执行人，不存在《公司法》等相关法律法规规定的不得担任公司董事的情形，符合《公司法》等相关法律、法规和规定及《公司章程》要求的任职条件。

本议案已经公司 2024年第四次临时董事会会议审议通过，请各位股东/股东代表审议表决。

议案八：《关于公司董事会换届选举独立董事的议案》

各位股东/股东代表：
鉴于深圳市禾望电气股份有限公司（下称“公司”）第三届董事会任期已届满，为保证公司董事会的正常运作，根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，公司董事会进行换届选举。经公司董事会提名，董事会提名委员会审核，拟提名王建平先生、刘红乐女士为第四届董事会独立董事候选人，其中刘红乐女士为会计专业人士。

上述独立董事候选人经股东大会审议通过后，将与本次股东大会选举产生的非独立董事共同组成公司第四届董事会，任期从公司本次股东大会决议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。

第四届董事会独立董事候选人简历如下：
王建平，中国国籍，无境外永久居留权，男，1957年 7月出生，管理工程专业硕士研究生学历，正高级工程师。曾供职于呼和浩特市第一运输公司、中国农机院呼和浩特分院行业中心。现任全国风力发电标准化技术委员会副主任委员、2021年 5月起任公司独立董事。

截止目前，王建平先生未持有公司股票，同公司控股股东、公司实际控制人、持有公司股份 5%以上的股东及公司其他董事、监事和高级管理人员之间均无关联关系，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不是失信被执行人，不存在《公司法》等相关法律法规规定的不得担任公司董事的情形，符合《公司法》等相关法律、法规和规定及《公司章程》要求的任职条件。

刘红乐，中国国籍，无境外永久居留权，女，1974年 3月出生，硕士。曾供职于万方集团、深圳百事可乐有限公司、深圳市标准市场研究有限公司、芯微技术（深圳）有限公司、深圳芯邦科技股份有限公司，深圳市普得技术有限公司、深圳市九洲智和科技有限公司。2021年 5月起任公司独立董事。

截止目前，刘红乐女士未持有公司股票，同公司控股股东、公司实际控制人、持有公司股份 5%以上的股东及公司其他董事、监事和高级管理人员之间均无关联关系，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不是失信被执行人，不存在《公司法》等相关法律法规规定的不得担任公司董事的情形，符合《公司法》等相关法律、法规和规定及《公司章程》要求的任职条件。

本议案已经公司 2024年第四次临时董事会会议审议通过，请各位股东/股东代表审议表决。

议案九：《关于公司监事会换届选举非职工监事的议案》

各位股东/股东代表：
鉴于深圳市禾望电气股份有限公司（下称“公司”）第三届监事会任期已届满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司监事会进行换届选举。拟提名陈云刚先生、李小康先生为公司第四届监事会股东代表监事候选人。

上述非职工监事候选人经股东大会审议通过后，将与职工代表大会选举产生的职工监事共同组成公司第四届监事会，任期从公司本次股东大会决议通过之日起至第四届监事会任期届满之日止。

第四届监事会非职工监事候选人简历如下：
陈云刚，中国国籍，无永久境外居留权，男，1985年 3月出生，本科。曾供职于艾默生网络能源有限公司、深圳英威腾电气股份有限公司、苏州英威腾电力电子有限公司。2019年加入公司，现任公司苏州制造基地副总经理、职工代表监事。

截止目前，陈云刚先生未持有公司股票，同公司控股股东、公司实际控制人、持有公司股份 5%以上的股东及公司其他董事、监事和高级管理人员之间均无关联关系，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不是失信被执行人，不存在《公司法》等相关法律法规规定的不得担任公司监事的情形，符合《公司法》等相关法律、法规和规定及《公司章程》要求的任职条件。

李小康，中国国籍，无永久境外居留权，男，1980年 10月出生，本科。曾供职于富士康鸿准精密模具（深圳）有限公司、东江科技（深圳）有限公司、中山世达模型制造有限公司、广东劲胜智能集团股份有限公司、东莞华晶粉末冶金有限公司、红品晶英科技（深圳）有限公司。2023年加入公司，现任公司质量部总监。

截止目前，李小康先生未持有公司股票，同公司控股股东、公司实际控制人、持有公司股份 5%以上的股东及公司其他董事、监事和高级管理人员之间均无关联关系，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不是失信被执行人，不存在《公司法》等相关法律法规规定的不得担任公司监事的情形，符合《公司法》等相关法律、法规和规定及《公司章程》要求的任职条件。

本议案已经公司 2024年第三次临时监事会会议审议通过，请各位股东/股东代表审议表决。