中材国际(600970):中国中材国际工程股份有限公司关于中材海外为参股公司巴西叶片提供履约保函担保及财务资助反担保暨关联交易
中国中材国际工程股份有限公司 关于中材海外为参股公司巴西叶片提供履约保函担保及 财务资助反担保暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ? 被担保人名称及是否为上市公司关联人：中材科技（巴西）风电叶片有限公司（英文名称：SINOMA WIND POWER BLADE (BRAZIL) LTDA，以下简称“巴西叶片”），为公司关联方。 ? 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次涉及不超过300万美元的银行履约保函担保和总额不超过 390万美元的股东财务资助反担保；截至目前，公司为巴西叶片提供担保余额为1,773.60万元人民币。 ? 本次担保是否有反担保：是 ? 对外担保逾期的累计数量：无 中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司中国中材海外科技发展有限公司（以下简称“中材海外”）拟按照持股比例（30%）为参股公司巴西叶片提供总额不超过 300万美元的银行履约保函担保和总额不超过390万美元的股东财务资助反担保，中材海外提供连带责任担保，巴西叶片为此次担保提供反担保。具体情况如下： 一、担保情况概述 公司全资子公司中材海外的参股公司巴西叶片因业务发展需要，拟开立1,000万美元的银行保函，因巴西叶片尚未获得银行信用授信额度，需要股东提供担保，以满足保函开立需要。中材海外按持股比例承担 30%连带责任担保，即300万美元，担保方式为开立融资性备用信用证，期限不超过 13个月。巴西叶片以连带责任保证方式向中材海外提供反担保。 巴西叶片为满足生产经营需要，促进降本增效，拟向其控股股东中材科技风电叶片股份有限公司（以下简称“中材叶片”）申请 1,300万美元财务资助，根据中国证监会及上海证券交易所相关监管规定，中材海外不得向关联方巴西叶片提供财务资助。此笔财务资助由中材叶片 100% 提供，期限 1年，中材海外将向中材叶片按持有巴西叶片的股权比例对财务资助总额 30%部分提供反担保，金额为 390万美元，保证期间为主合同约定的债务履行期限届满之日起三年。巴西叶片以连带责任保证方式为中材海外提供反担保。 综上，本次中材海外为关联方巴西叶片提供的银行履约保函担保和财务资助反担保金额分别为 300万美元和 390万美元。上述担保已纳入公司 2024年年度担保计划范围。 上述担保已经公司第八届董事会独立董事专门会议 2024年第三次会议、第八届董事会审计与风险管理委员会第八次会议和第八届董事会第八次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议，与该事项有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。 二、被担保人基本情况 中材科技（巴西）风电叶片有限公司，为中材海外参股公司，成立于 2022年 5月 10日，注册资本 11,299.43503 万雷亚尔，注册地：Camacari, State of Bahia, at Via Atlàntica, S/N, Area Industrial Leste, PIC -Pólo Industrial de Camacari，法定代表人：薛岭。经营范围：（Ⅰ）风电叶片及相关产品的设计、 研发、验证、生产、销售、运输和运营；（Ⅱ）提供与（Ⅰ）有关的技术支持和一般服务、咨询；（Ⅲ）厂房、设备租赁业务；（Ⅳ）货物及服务进出口；（Ⅴ）作为合伙人和/或股东持有其他公司的权益。 该公司控股股东为中材叶片，与中材海外同受中国建材集团有限公司实际控制，因此，巴西叶片构成公司关联方。 经审计，截至 2023年 12月 31日，巴西叶片资产总额 20,638.11万元人民币，负债总额 7,402.41万元人民币，净资产 13,235.70万元人民币；2023年营业收入0元，净利润-1,897.46万元人民币。 截至 2024年 6月 30日，巴西叶片资产总额 28,159.37万元人民币，负债总额 16,688.00万元人民币，净资产 11,471.37万元人民币；2024年 1-6月实现营业收入 0元，净利润-1,564.62万元人民币。（以上数据未经审计） 三、担保方案和协议主要内容 （一）融资备用信用证的主要内容 中材海外本次拟开立融资备用信用证为巴西叶片申请银行履约保函提供担保，担保的方式为连带责任保证，融资备用信用证金额不超过300万美元，期限不超过13个月，融资备用信用证不可议付、转让和背书，适用国际惯例，其他内容以最终正式开立的融资备用信用证为准。巴西叶片拟向其股东按持股比例提供对应的反担保。 （二）财务资助反担保的主要内容 中材海外本次拟为巴西叶片申请控股股东财务资助提供反担保，担保的方式为连带责任保证，担保额度不超过390万美元，财务资助期限不超过12个月，担保期限为主合同约定的债务履行期限届满之日起三年，实际担保金额和期限以巴西叶片与中材叶片最终签署的合同确定。巴西叶片拟向其股东按持股比例提供对应的反担保。 四、担保的必要性和合理性 2024年 3月 22日，上市公司中材科技股份有限公司发布《中材科技股份有限公司对外担保（巴西叶片）公告》、《中材科技股份有限公司关于中材叶片对巴西叶片提供财务资助的公告》显示，中材叶片拟按照持股比例（70%）为巴西叶片提供总额不超过 700万美元的银行履约保函担保，并提供总额不超过 1300万美元的财务资助。 巴西叶片如无法按要求交付叶片及偿还股东财务资助，其股东中材海外和中材叶片需按照各自股比承担付款义务。 巴西叶片正处于生产爬坡期，其在积极推进已签订单履约的同时不断拓展新客户，待其生产经营逐步形成规模，盈利能力稳步提升，可产生充足的现金流用于偿还流动资金贷款以及依靠自身能力获得银行授信后，即可取消股东担保措施。同时，双方股东将密切关注其经营情况、财务状况与偿债能力，如发现或者判断出现不利因素，将及时采取相应措施。 五、审议程序 （一）本议案在提交董事会审议前已经独立董事专门会议审议通过。 独立董事认为：巴西叶片现已初步具备生产条件，担保所涉内容为促使其实现经营目标，实现稳定生产运营奠定基础。巴西叶片将为公司提供相应反担保，担保风险可控。本次中材海外为参股公司巴西叶片提供履约保函担保及财务资助反担保遵循公平、公正、公允的原则，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东利益的情况。同意本议案提交公司董事会审议。 （二）董事会审议情况和意见 公司于2024年8月22日召开第八届董事会第八次会议，审议通过了《关于中材海外为参股公司巴西叶片提供履约保函担保及财务资助反担保暨关联交易的议案》，表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。关联董事印志松、朱兵、王兵、王益民、何小龙、蔡军恒回避表决。董事会认为，巴西叶片将以相应资产向公司提供反担保，公司为其担保的风险可控，足以保障上市公司的利益。董事会同意该议案提请公司2024年第三次临时股东大会审议。 六、累计对外担保及逾期担保的数量 截至公告披露日，公司及控股子公司对外担保总额约为人民币 92.54亿元（含本次担保和反担保），约占公司最近一期经审计净资产的 48.46%。其中，公司及子公司对控股子公司提供的担保总额为 69.66亿元，约占公司最近一期经审计净资产的 36.48%；公司及子公司对关联方提供的担保总额为 22.88亿元，约占公司最近一期经审计净资产的 11.98%。 截至本公告披露日，公司及子公司对外担保余额为 23.98亿元，约占公司最近一期经审计净资产的 12.56%。其中，公司及子公司对控股子公司担保余额为22.72亿元，约占公司最近一期经审计净资产的 11.90%；公司及子公司对关联方担保余额为 1.26亿元，约占公司最近一期经审计净资产的 0.66%。 截至本公告披露日，公司没有任何逾期对外担保。 特此公告。 中国中材国际工程股份有限公司 董事会 二〇二四年八月二十四日 中财网
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