中材国际(600970):中国中材国际工程股份有限公司第八届董事会第八次会议决议
中国中材国际工程股份有限公司 第八届董事会第八次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第八次会议于 2024 年 8 月 12 日以书面形式发出会议通知，2024 年 8 月 22 日以现场结合通讯方式召开。本次会议应到董事 9 人，实到董事 9 人，公司全体监事和部分高管列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长印志松先生主持，与会董事经过认真审议，经记名投票表决，形成如下决议： 一、审议通过了《公司2024年半年度报告及摘要》 该议案已经审计与风险管理委员会审议通过。公司2024年半年度报告及摘要详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 二、审议通过了《中国建材集团财务有限公司2024年半年度风险持续评估报告》 该议案已经审计与风险管理委员会审议通过。《中国建材集团财务有限公司2024年半年度风险持续评估报告》见上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）。 关联董事印志松、朱兵、王兵、王益民、何小龙、蔡军恒回避表决，表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 三、审议通过了《关于公司委托理财额度的议案》 该议案已经战略、投资与ESG委员会审议通过。内容详见《关于委托理财额度的公告》（临2024-040）。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 四、审议通过了《关于中材海外为参股公司巴西叶片提供履约保函担保及财务资助反担保暨关联交易的议案》，同意将本议案提请公司2024年第三次临时股东大会审议。 该议案已经审计与风险管理委员会及独立董事专门会议审议通过。内容详见《关于中材海外为参股公司巴西叶片提供履约保函担保及财务资助反担保暨关联交易的公告》（临2024-041）。 关联董事印志松、朱兵、王兵、王益民、何小龙、蔡军恒回避表决，表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 五、审议通过了《关于申请注册发行超短期融资券和中期票据的议案》，同意将本议案提请公司2024年第三次临时股东大会审议。 该议案已经战略、投资与ESG委员会审议通过。内容详见《关于注册发行超短期融资券和中期票据的公告》（临2024-042）。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 六、审议通过了《关于修订<公司董事、监事和高级管理人员持有公司股份及其变动管理制度>的议案》 《公司董事、监事和高级管理人员持有公司股份及其变动管理制度》全文见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn） 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 七、审议通过了《关于装备业务专业化整合方案的议案》 该议案已经战略、投资与ESG委员会审议通过。同意公司为落实十四五发展战略，加快推进装备业务整合融合，发挥资源合力，实现专业聚焦，进一步提升企业核心竞争力，将所属天津水泥工业设计研究院有限公司（以下简称“天津水泥院”）和合肥水泥研究设计院有限公司（以下简称“合肥水泥院”）立磨、辊压机、自动化、环保、热工五大业务相关资产、业务、人员按照“一类产品一个主体”的原则合并同类项，通过现金购买或者增资等方式整合到公司全资子公司中建材（合肥）装备科技有限公司（以下简称“装备集团”）。整合方案如下： （一）立磨业务整合方案 1、装备集团按照净资产值作价收购合肥中亚建材装备有限责任公司（以下简称“中亚装备”）原股东部分股权。 2、中材（天津）粉体技术装备有限公司（以下简称“中材粉体”）按照评估值以其持有的立磨业务资产组向中亚装备增资。交易完成后，中亚装备拟更名为中建材（合肥）中亚装备有限公司。 3、后续公司和天津水泥院分别将持有的中材粉体股权划转至装备集团，中材粉体将持有的中亚装备股权划转至装备集团，装备集团最终将持有中亚装备60%以上股权。 （二）辊压机业务整合方案 1、中建材（合肥）粉体科技装备有限公司（以下简称“中建材粉体”）按照评估值以支付现金方式收购天津水泥院辊压机业务资产组（包括天津水泥院辊压机事业部和中材（天津）重型机械有限公司执行的辊压机事业部业务）。交易完成后装备集团仍持有中建材粉体70%股权。 2、为解决支付资金问题，中建材粉体将通过原股东同比例增资的方式增加注册资本。 （三）自动化业务整合方案 1、合肥固泰自动化有限公司（以下简称“固泰自动化”）按照评估值以支付现金方式收购中材（天津）控制工程有限公司（以下简称“中材控制”）自动化业务资产组。交易完成后，装备集团仍持有固泰自动化70%股权。 2、为解决支付资金问题，固泰自动化将通过原股东同比例增资的方式增加注册资本。 （四）环保业务整合方案 1、合肥中亚环保科技有限公司（以下简称“中亚环保”）按照评估值以支付现金方式收购天津水泥院环保业务资产组（包括天津水泥院环保分公司、天津中材工程研究中心有限公司和中材（天津）重型机械有限公司的环保业务）。交易完成后，装备集团仍持有中亚环保70%股权。 2、为解决支付资金问题，中亚环保将通过原股东同比例增资的方式增加注册资本。 （五）热工业务整合方案 1、待自动化业务整合后，中材控制拟更名为中建材热工技术有限公司（以工商最终核准名称为准，以下简称“热工公司”），热工公司按照账面值收购天津水泥院和合肥水泥院分别持有的热工业务相关资产，未来新的热工合同由热工公司承接。 2、天津水泥院、公司分别将持有的热工公司股权划转至装备集团。 立磨、辊压机、自动化、环保各业务资产组的审计评估基准日为2023年9月30日，定价以经国资有权机构评估备案值为准；各业务板块整合完成后，分别在天津设立分公司对资产组的业绩进行独立核算。热工业务资产组按照届时审定的账面值确定交易价格。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 八、审议通过了《关于召开2024年第三次临时股东大会的议案》 内容详见《中国中材国际工程股份有限公司关于召开2024年第三次临时股东大会的通知》（临2024-043）。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 特此公告。 中国中材国际工程股份有限公司 董事会 二〇二四年八月二十四日 中财网
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