山河药辅(300452):安徽天禾律师事务所关于山河药辅可转换债券回售之法律意见书
ANHUI TIANHE LAW OFFICE 地址：合肥市濉溪路278号财富广场B座东楼16层 电话：（0551）62642792 传真：（0551）62620450 安徽天禾律师事务所 关于安徽山河药用辅料股份有限公司 可转换债券回售的法律意见书 天律意2024第02073号 致：安徽山河药用辅料股份有限公司 安徽天禾律师事务所接受安徽山河药用辅料股份有限公司（下称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、）以及《安徽山河药用辅料股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）《可转换公司债券管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号—可转换公司债券》（以下简称“《监管指引》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等相关法律、法规、规范性文件及深圳证券交易所业务规则、《安徽山河药用辅料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的规定，就公司可转换公司债券（以下简称“可转债”）回售（以下简称“本次回售”）的相关事宜进行了必要的核查，出具法律意见。 本法律意见书是天禾律师根据对本次股东大会事实的了解及对我国现行法律、法规和规范性文件的理解而出具的。 天禾律师同意将本法律意见书作为本次股东大会的法定必备文件予以公告，并依法对所出具的法律意见书承担责任。 一、本次回售的可转换公司债券的上市情况 （一）发行人内部批准和授权 2022年7月12日和2022年8月2日，发行人分别召开第五届董事会第七 次会议和2022年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的议案》《关于<安徽山河药用辅料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券持有人会议规则>的议案》《关于公司未来三年（2022-2024年度）股东分红回报规划的议案》《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理公司向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》等与本次发行相关的议案。 2023年6月7日，发行人召开第五届董事会第十四次会议，审议并通过了审议通过了《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》《关于开设向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署募集资金监管协议的议案》等与本次上市相关的议案。 （二）深交所创业板上市委员会的审核通过 2022年12月22日，深交所创业板上市委员会召开2022年第87次上市委员会审核会议，公司发行可转换公司债券的申请获得审核通过。 （三）中国证券监督管理委员会同意注册 根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2023年2月7日出具的《关于同意安徽山河药用辅料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》(证监许可[2023]268号)，核准公司向社会公开发行面值总额36,000万元可转换公司债券，期限6年，批复自核准发行之日起12个月内有效。 （四）上市情况 根据公司披露的《安徽山河药用辅料股份有限公司可转换公司债券上市公告书》，公司于2023年6月12日公开发行了320万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额32,000万元；上述可转换公司债券于2023年7月7日在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“山河转债”，债券代码“123199”，可转换公司债券存续的起止日期为2023年6月12日至2029年6月11日。 根据《管理办法》第十一条第二款的规定：“募集说明书可以约定回售条款，规定可转债持有人可按事先约定的条件和价格将所持可转债回售给发行人。募集说明书应当约定，发行人改变募集资金用途的，赋予可转债持有人一次回售的权利。” 根据《监管指引》第二十七条第一款规定：“可转债持有人可以按照募集说明书或者重组报告书约定的条件和价格，将所持全部或者部分无限售条件的可转债回售给上市公司。” 根据《上市规则》之规定，经股东大会批准变更募集资金投资项目的，上市公司应当在股东大会通过后二十个交易日内赋予可转换公司债券持有人一次回售的权利。 根据《募集说明书》中有关回售条款的内容：若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。 经核查，公司于2024年8月2日和2024年8月19日分别召开第六届董事 会第一次会议、2024年第二次临时股东大会，于2024年8月13日至2024年8月19日以简化程序召开了“山河转债”2024年第一次债券持有人会议，分别审议通过了《关于变更部分募集资金用途及募投项目延期的议案》。同意公司将募投项目“合肥研发中心及生产基地项目”的部分募集资金2,000万元调整至用于另一募投项目“新型药用辅料系列生产基地一期项目”，同时延长“合肥研发中心及生产基地项目”达到预定可使用状态的期限。 综上，本所律师认为，公司本次回售已符合《管理办法》《监管指引》《上市规则》《募集说明书》等关于附加回售条款的规定。 三、结论意见 基于上述事实，天禾律师认为，截至本法律意见书出具之日： 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次回售已符合《管理办法》《监管指引》《上市规则》《募集说明书》等有关规定，《募集说明书》约定的回售条件已经满足，公司可转换公司债券持有人可按相关规定将其部分或全部未转股的可转换公司债券回售给公司，但应在回售申报期内进行回售申报。公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件以及《募集说明书》的规定履行有关信息披露程序。 中财网
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