陆家嘴(600663):募集资金管理制度
募集资金管理制度 （2024年8月23日修订） 第一章 总 则 第一条 为规范上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限 公司（以下简称“公司”）募集资金的管理和运用，提高募 集资金的使用效率和效果，确保资金使用安全，切实保护投 资者的合法利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简 称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称 “《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》《上 市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的 监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易 所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、 法规、规章、规范性文件和《上海陆家嘴金融贸易区开发股 份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定并结 合公司的实际情况，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司及纳入公司合并报表范围 内的子公司。 第三条 本制度所称募集资金是指公司通过发行股票 及其衍生品种，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不 包括公司实施股权激励计划募集的资金。 本制度所称超募资金是指公司实际募集资金净额超过 计划募集资金金额的部分。 第四条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续， 由符合《证券法》规定的会计师事务所出具验资报告。 第五条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的 使用与发行申请文件的承诺相一致，不得随意改变募集资金 的投向。公司董事会制定详细的资金使用计划，做到资金使 用的规范、公开和透明。 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用 情况。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时， 应当及时公告。 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）通过公司 的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子 公司或者受控制的其他企业遵守本制度的相关规定。 第六条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽 责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安 全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用 途。 第七条 公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接 占用或者挪用公司募集资金，不得利用公司募集资金及募集 资金投资项目获取不正当利益。 第八条 违反本制度规定使用募集资金，致使公司遭受 损失的，应视情况给予相关责任人处分，必要时，相关责任 人应按照法律、法规等规定，承担民事赔偿责任。 第二章 募集资金的存储 第九条 为方便募集资金的使用和对使用情况进行监 督，公司应对募集资金进行专户存储。 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户 （以下简称“专户”），募集资金应当存放于经董事会批准设 立的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其他用 途。 公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。 超募资金也应当存放于募集资金专户管理。 第十条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐 机构或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简 称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议（以 下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容： （一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户； （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、 存放金额； （三）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行 对账单，并抄送保荐机构或者独立财务顾问； （四）公司一次或十二个月内累计从募集资金专户支取 的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费 用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的 20%的，公司 应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问； （五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行 查询募集资金专户资料； （六）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银 行的告知及配合职责、保荐机构或者独立财务顾问和商业银 行对公司募集资金使用的监管方式； （七）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的 违约责任； （八）商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾 问出具对账单，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问 查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募 集资金专户。 公司应当在上述协议签订后及时公告协议主要内容。上 述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之 日起两周内与相关当事人签订新的协议，并及时公告。 第三章 募集资金的使用 第十一条 公司使用募集资金应当遵循如下要求： （一）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使 用计划使用募集资金； （二）募投项目出现以下情形之一的，公司应当对该募 投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续 实施该项目： 1、募投项目涉及的市场环境发生重大变化； 2、募投项目搁置时间超过一年； 3、超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集 资金投入金额未达到相关计划金额50%； 4、募投项目出现其他异常情形。 公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、 出现异常的原因，需要调整募集资金投资计划的，应当同时 披露调整后的募集资金投资计划。 第十二条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。公 司使用募集资金不得有以下行为： （一）除金融类企业外，募投项目为持有交易性金融资 产和其他权益工具投资、借予他人、委托理财等财务性投资， 直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； （二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资 金用途； （三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际 控制人等关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利 益提供便利； （四）违反募集资金管理规定的其他行为。 第十三条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以 在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。 置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出 具鉴证报告，并由监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表 明确同意意见，并履行信息披露义务后方可实施。 第十四条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金 管理，其投资产品的期限不得长于内部决议授权使用期限， 且不得超过12个月。投资产品须符合以下条件： （一）安全性高； （二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。 投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得 存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用 结算账户的，公司应当及时公告。 使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议 通过，监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意 见。公司应当在董事会审议后及时公告下列内容： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集 资金金额、募集资金净额及投资计划等； （二）募集资金使用情况； （三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在 变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目 正常进行的措施； （四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性； （五）监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。 公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的 产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性 公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。 第十五条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资 金的，应当符合如下要求： （一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金 投资计划的正常进行； （二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通 过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及 其衍生品种、可转换公司债券等的交易； （三）单次补充流动资金时间不得超过12个月； （四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募 集资金（如适用）； 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经 公司董事会审议通过，监事会、保荐机构或者独立财务顾问 发表明确同意意见。公司应当在董事会审议后及时公告。 补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至 募集资金专户，并在资金全部归还后及时公告。 第十六条 公司超募资金，可用于永久补充流动资金或 者归还银行贷款，但每 12个月内累计使用金额不得超过超 募资金总额的30%，且应当承诺在补充流动资金后的12个月 内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的主体提供财 务资助。 第十七条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还 银行贷款的，应当经公司董事会、股东大会审议通过，并为 股东提供网络投票表决方式，监事会、保荐机构或者独立财 务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会审议后及时公 告下列内容： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集 资金金额、募集资金净额、超募金额及投资计划等； （二）募集资金使用情况； （三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷 款的必要性和详细计划； （四）在补充流动资金后的 12个月内不进行高风险投 资以及为控股子公司以外的主体提供财务资助的承诺； （五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷 款对公司的影响； （六）监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。 第十八条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包 括收购资产等）的，应当投资于主营业务，并比照适用本制 度关于变更募集资金的相关规定，科学、审慎地进行投资项 目的可行性分析，及时履行信息披露义务。 第四章 募集资金用途变更 第十九条 公司存在以下情形的，视为募集资金用途变 更，应当在董事会审议通过后及时公告，并履行股东大会审 议程序： （一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目； （二）变更募集资金投资项目实施主体； （三）变更募集资金投资项目实施方式； （四）上海证券交易所（以下简称“上交所”）认定为 募集资金用途变更的其他情形。 第二十条 公司募集资金应当按照发行申请文件所列 用途使用。公司募集资金用途发生变更的，必须经董事会、 股东大会审议通过，且经监事会、保荐机构或者独立财务顾 问发表明确同意意见后方可变更。 募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间 进行变更，或者仅变更募投项目实施地点的，不视为对募集 资金用途的变更，可以免于履行股东大会程序，但应当经公 司董事会审议通过，并及时公告变更实施主体或地点的原因 及保荐机构或者独立财务顾问的意见。 第二十一条 变更后的募投项目应投资于主营业务。公 司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投 资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险， 提高募集资金使用效益。 第二十二条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事 会审议后及时公告以下内容： （一）原募投项目基本情况及变更的具体原因； （二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示； （三）新募投项目的投资计划； （四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说 明（如适用）； （五）监事会、保荐机构或者独立财务顾问对变更募投 项目的意见； （六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明； （七）上交所要求的其他内容。 新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还 应当参照相关规则的规定进行披露。 第二十三条 公司变更募投项目用于收购控股股东或 者实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够 有效避免同业竞争及减少关联交易。 第二十四条 公司拟对外转让或置换募投项目的（募投 项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或者置换 的除外），应当在提交董事会审议后及时公告以下内容： （一）对外转让或者置换募投项目的具体原因； （二）已使用募集资金投资该项目的金额； （三）该项目完工程度和实现效益； （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如 适用）； （五）转让或者置换的定价依据及相关收益； （六）监事会、保荐机构或者独立财务顾问对转让或者 置换募投项目的意见； （七）转让或者置换募投项目尚需提交股东大会审议的 说明。 公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的 权属变更情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信 息披露义务。 第二十五条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余 募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董 事会审议通过，且经保荐机构或者独立财务顾问、监事会发 表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会审议后及时公 告。 节余募集资金（包括利息收入）低于100万元或者低于 该项目募集资金承诺投资额 5%的，可以免于履行前款程序， 其使用情况应在年度报告中披露。 公司将单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用 于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投 项目履行相应程序及披露义务。 第二十六条 募投项目全部完成后，公司使用节余募集 资金（包括利息收入）应当经董事会审议通过，且经保荐人、 监事会发表明确同意意见。公司应当在董事会审议后及时公 告。节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额 10%以 上的，还应当经股东大会审议通过。 节余募集资金（包括利息收入）低于500万元或者低于 募集资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应 在最近一期定期报告中披露。 第二十七条 募投项目超过原定完成期限尚未完成，并 拟延期继续实施的，公司应当及时披露未按期完成的具体原 因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募 集资金使用计划正常进行的情形、预计完成的时间、保障延 期后按期完成的相关措施等，并就募投项目延期履行相应的 决策程序。 第五章 募集资金使用管理与监督 第二十八条 公司财务管理部门、内部审计部门负责对 募集资金使用情况进行日常的管理和监督。公司财务管理部 门对涉及募集资金运用的活动建立健全有关会计记录和台 账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情 况。公司内部审计部门应当至少每半年对募集资金的存放与 使用情况检查一次，并及时向董事会审计委员会报告检查结 果。 公司董事会审计委员会认为公司募集资金管理存在违 规情形、重大风险或者内部审计部门没有按前款规定提交检 查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到 报告后及时向上交所报告并公告。 第二十九条 公司董事会应当持续关注募集资金实际 管理与使用情况，每半年度全面核查募投项目的进展情况， 对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金的存放与 实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募集资金专项报 告》”）。 募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应 当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用 报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签 约方、产品名称、期限等信息。 《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过， 并应当在提交董事会审议后及时公告。年度审计时，公司应 当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证 报告，并于披露年度报告时在上交所网站披露。 第三十条 公司应当配合保荐机构或者独立财务顾问 至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次 现场调查。 每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项 报告》中披露保荐机构或者独立财务顾问专项核查报告和会 计师事务所鉴证报告的结论性意见。 第六章 附则 第三十一条 本制度未尽事宜，按有关法律、法规、规 章、规范性文件和《公司章程》等的规定执行；如本制度与 日后新颁布的法律、法规、规章、规范性文件或经合法程序 修改后的《公司章程》等相抵触时，按有关法律、法规、规 章、规范性文件和《公司章程》等规定执行。 第三十二条 本制度所称“以上”、“达到”含本数， “低于”、“超过”不含本数。 第三十三条 本制度由公司董事会负责解释。 第三十四条 本制度由公司董事会制定，自董事会审议 通过之日起施行，修改时亦同。 中财网
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