电子城(600658):北京市竞天公诚律师事务所关于北京电子城高科技集团股份有限公司2019年股票期权激励计划相关事项的法律意见书
北京市竞天公诚律师事务所 关于北京电子城高科技集团股份有限公司 2019年股票期权激励计划 调整预留授予部分行权价格、激励对象名单、期权数量、 注销部分股票期权、 预留授予部分第三个行权期行权条件成就 及注销首期授予部分第三个行权期已到期未行权股票期权 相关事项 的法律意见书 致：北京电子城高科技集团股份有限公司 北京市竞天公诚律师事务所（以下称“本所”）接受北京电子城高科技集团股份有限公司（以下称“公司”或“电子城”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下称“《管理办法》”）《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下称“《试行办法》”）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（以下称“《通知》”）等有关法律、法规和规范性文件及《北京电子城高科技集团股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）、《北京电子城投资开发集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》（以下称“《激励计划（草案）》”、“本次激励计划”、“股票期权激励计划”）的规定，就公司本次激励计划调整预留授予部分行权价格、激励对象名单、期权数量、注销部分股票期权、预留授予部分第三个行权期行权条件成就及注销首期授予部分第三个行权期已到期未行权股票期权相关事项出具本法律意见书。 为出具本法律意见书之目的，本所律师对公司提供的、本所律师认为出具本法律意见书所需的文件进行了法律审查，并就公司本次激励计划及与之相关的问题向有关管理人员作了询问或与之进行了必要的讨论。 本所律师依据本法律意见书出具日为止的中国现行有效的法律、法规和规范性文件，以及对电子城本次激励计划所涉及的有关事实的了解发表法律意见。 本所律师对本法律意见书的出具特作如下声明： 1、本法律意见书是根据本法律意见书出具之日以前已经发生或已经存在的有关事实和中国现行法律、法规和规范性文件，并且是基于本所对有关事实的了解和对有关法律、法规和规范性文件的理解作出的，对于出具本法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件和口头确认； 2、本所及经办律师声明，截至本法律意见书出具之日，本所及经办律师均不持有电子城的股份，与电子城之间亦不存在可能影响公正履行职责的其他关系； 3、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次激励计划的行为以及本次申请的合法性、合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏； 4、在为出具本法律意见书而进行的调查过程中，公司向本所声明，其已提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；其所提供的副本材料或复印件均与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致； 5、本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用作任何其他目的； 6、本所仅就与本次激励计划有关的法律问题发表法律意见，无资格对本次激励计划所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见； 7、本所同意将本法律意见书作为公司实施本次激励计划所必备的法律文件，随其他申报材料一起上报，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。 基于上述，本所根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司实行激励计划所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具法律意见如下： 一、本次激励计划的批准与授权情况 经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划已取得如下批准和授权： （一）公司于 2019年 4月 10日召开第十届董事会第四十一次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司股票期权激励计划考核方案的议案》《关于公司股票期权激励计划管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案。公司独立董事就本次激励计划的相关事项发表了独立意见。 （二）公司于 2019年 4月 10日召开第十届监事会第二十次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司股票期权激励计划考核方案的议案》《关于公司股票期权激励计划管理办法的议案》《公司股票期权激励计划（草案）激励对象名单》等议案，并对本次激励计划及其激励对象名单进行核查，发表了核查意见。 （三）北京市人民政府国有资产监督管理委员会（以下称“北京市国资委”）于 2019年 6月 12日出具《关于北京电子城投资开发集团股份有限公司实施股票期权激励计划的批复》（京国资[2019]74号），原则同意公司实施股票期权激励计划。 （四）公司于 2019年 7月 12日召开第十一届监事会第二次会议，审议通过了《关于股票期权激励计划激励对象名单公示情况及审核意见的议案》。 （五）公司于 2019年 7月 29日召开 2019年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司股票期权激励计划考核方案的议案》《关于公司股票期权激励计划管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。 （六）公司于 2019年 8月 5日召开第十一届董事会第四次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划人员名单及股票期权授予数量的议案》《关于向公司首期股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事对本次激励计划的授予事项发表了独立意见。 （七）公司于 2019年 8月 5日召开第十一届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划人员名单及股票期权授予数量的议案》《关于向公司首期股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。 （八）公司于 2019年 9月 11日完成了《激励计划（草案）》首期股票期权激励计划所涉及的股票期权授予登记工作，并在中国证监会指定媒体披露了《关于向公司首期股票期权激励计划激励对象授予股票期权的公告》（临 2019-058）。 （九）公司于 2020年 6月 17日召开第十一届董事会第二十一次会议，审议通过了《公司向 2019年股票期权激励计划激励对象授予预留部分股票期权的议案》。公司独立董事对本次激励计划的预留期权授予发表了独立意见，同意本次激励计划的预留期权授予事项。 （十）公司于 2020年 6月 17日召开第十一届监事会第九次会议，审议通过了《公司向 2019年股票期权激励计划激励对象授予预留部分股票期权的议案》《公司关于核查预留部分股票期权授予激励对象名单的议案》。 （十一）公司于 2020年 6月 28日召开第十一届监事会第十次会议，审议通过了《关于 2019年股票期权激励计划预留部分授予激励对象名单公示情况及审核意见的议案》。 （十二）公司于 2020年 7月 20日完成了《激励计划（草案）》2019年股票期权激励计划预留部分股票期权的授予登记工作，并在中国证监会指定媒体披露了《关于预留股票期权激励授予登记的公告》（临 2020-049）。 （十三）公司于 2021年 7月 27日召开第十一届董事会第三十五次会议、第十一届监事会第十七次会议，审议通过了《公司拟注销部分股票期权的议案》，因公司股票期权激励计划第一个行权期未达到业绩考核要求，公司拟注销 2019年股票期权首期已授予股票期权的第一个行权期已获授但未获准行权部分股票期权（3,332,491份），及预留部分已授予股票期权的第一个行权期已获授但未获准行权部分股票期权（372,784份），合计为 3,705,275份股票期权。公司独立董事对以上事项发表了同意的独立意见。 （十四）公司于 2021年 7月 30日办理完毕上述 3,705,275份已获授但尚未行权的股票期权注销事宜，并在中国证监会指定媒体披露了《关于部分股票期权注销完毕的公告》（临 2021-035）。 （十五）公司于 2022年 7月 1日召开第十一届董事会第五十二次会议，审议通过了《公司拟注销部分股票期权的议案》，因本次激励计划第二个行权期未达到行权条件，根据《激励计划（草案）》的规定，公司拟注销股票期权 3,705,250份。公司独立董事对本次注销发表了独立意见，同意本次注销事项。 （十六）公司于 2022年 7月 1日召开第十一届监事会第二十三次会议，审议通过了《公司拟注销部分股票期权的议案》 （十七）公司于 2022年 7月 21日办理完毕上述 3,705,250份已获授但尚未行权的股票期权注销事宜，并在中国证监会指定媒体披露了《关于部分股票期权注销完毕的公告》（临 2022-043）。 （十八）公司于 2023年 11月 30日召开第十二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整公司 2019年股票期权激励计划首期授予股票期权行权价格、激励对象名单、期权数量并注销部分股票期权的议案》《关于公司 2019年股票期权激励计划首期授予股票期权第三个行权期符合行权条件的议案》，同意2019年股票期权行权价格由 6.78元/份调整为 6.44元/份，首期授予股票期权的激励对象人数由91人调整为75人，股票期权数量由3,332,442份调整为2,393,742份，合计需注销股票期权 938,700份；本次激励计划第三个行权期的行权条件已经成就，同意符合行权条件的 69名激励对象在第三个行权期行权，可行权数量为 2,393,742份。公司独立董事发表了同意的独立意见。 （十九）公司于 2023年 11月 30日召开第十二届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整公司 2019年股票期权激励计划首期授予股票期权行权价格、激励对象名单、期权数量并注销部分股票期权的议案》《关于公司 2019年股票期权激励计划首期授予股票期权第三个行权期符合行权条件的议案》。 （二十）公司于 2023年 12月 8日办理完毕上述 938,700份已获授但不能行权的股票期权注销事宜，并在中国证监会指定媒体披露了《关于部分股票期权注销完毕的公告》（临 2023-070）。 （二十一）公司于 2024年 8月 23日召开第十二届董事会第三十四次会议、第十二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司 2019年股票期权激励计划预留授予部分行权价格、激励对象名单、期权数量并注销部分股票期权的议案》《关于公司 2019年股票期权激励计划预留授予部分第三个行权期符合行权条件的议案》《关于注销公司 2019年股票期权激励计划首期授予部分第三个行权期已到期未行权股票期权的议案》，同意公司本次激励计划预留授予部分的行权价格由 6.12元/份调整为 5.78元/份，激励对象人数由 18人调整为 14人，股票期权数量由 372,783份调整为 188,667份，本次注销 2019年股票期权激励计划预留授予部分的股票期权合计 184,116份；本次激励计划预留授予部分第三个行权期的行权条件已经成就，同意符合行权条件的 13名激励对象在第三个行权期行权，可行权数量为 188,667份；本次激励计划首期授予部分第三个行权期可行权的股票期权数量共 2,393,742份，可行权期限自 2023年 8月 7日至 2024年 8月 5日止。截至上述行权期届满之日，69名激励对象持有的 2,393,742份的股票期权已到期但未行权，同意该部分股票期权由公司注销。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划调整预留授予部分行权价格、激励对象名单、期权数量、注销部分股票期权、预留授予部分第三个行权期行权条件成就及注销首期授予部分第三个行权期已到期未行权股票期权已获得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定。 二、本次激励计划调整事项的具体情况 （一）本次激励计划预留授予股票期权的行权价格调整 1、调整依据 根据《激励计划（草案）》的规定，若在行权前有派息，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：P＝P0-V 其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。 经派息调整后，P仍须大于 1。 2、调整事由 公司于 2020年 5月 15日召开 2019年年度股东大会审议通过了《2019年度利润分配预案》；2020年 6月 29日，公司公告了《2019年年度分红派息实施公告》，分配方案为：本次利润分配以方案实施前的公司总股本 1,118,585,045股为基数，每股派发现金红利 0.134元（含税），共计派发现金红利 149,890,396.03元。 公司于 2021年 5月 17日召开 2020年年度股东大会审议通过了《2020年度利润分配预案》；2021年 6月 25日，公司公告了《2020年年度权益分派实施公告》，分配方案为：本次利润分配以方案实施前的公司总股本 1,118,585,045股为基数，每股派发现金红利 0.14元（含税），共计派发现金红利 156,601,906.30元 公司于 2022年 5月 12日召开 2021年年度股东大会审议通过了《2021年度利润分配预案》；2022年 6月 23日，公司公告了《2021年年度权益分派实施公告》，分配方案为：本次利润分配以方案实施前的公司总股本 1,118,585,045股为基数，每股派发现金红利 0.015元（含税），共计派发现金红利 16,778,775.68元。 公司于 2023年 5月 11日召开 2022年年度股东大会审议通过了《2022年度利润分配预案》；2023年 6月 21日，公司公告了《2022年年度权益分派实施公告》，分配方案为：本次利润分配以方案实施前的公司总股本 1,118,585,045股为基数，每股派发现金红利 0.053元（含税），共计派发现金红利 59,285,007.39元。 公司于 2024年 5月 20日召开 2023年年度股东大会审议通过了《2023年度利润分配预案》，公司 2023年度拟不进行现金分红，不送红股，也不进行以资本公积金转增股本和其他形式的利润分配。 根据公司说明，截至 2024年 5月 20日，上述方案均已实施完毕。根据《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，应对本次激励计划的股票期权行权价格进行调整。 3、调整结果 根据《激励计划（草案）》的规定及公司 2019年第四次临时股东大会的授权，公司于 2024年 8月 23日召开第十二届董事会第三十四次会议、第十二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司 2019年股票期权激励计划预留授予部分行权价格、激励对象名单、期权数量并注销部分股票期权的议案》，同意将本次激励计划预留授予股票期权的行权价格由 6.12元/份调整为 5.78元/份。 综上，本所律师认为，公司本次激励计划预留授予股票期权的行权价格调整符合《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定。 （二）本次激励计划预留授予股票期权的激励对象名单、期权数量调整及注销部分股票期权 根据《激励计划（草案）》的相关规定，激励对象因辞职而离职，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废；激励对象因劳动合同期满而离职，或因退休而离职，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权继续保留行权权利，并在 6个月内完成行权，其未获准行权的期权作废。 根据《激励计划（草案）》的相关规定，董事会薪酬与考核委员会根据公司《绩效管理规定》对激励对象进行业绩考核并确定考核结果，激励对象在近两年度绩效考核满足条件的前提下，才能部分或全额行权当期权益，具体比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。行权期内，激励对象近两年度连续获得绩效考核等级为 B及以上，则可以行权当期全部份额；行权期内，激励对象近两年度的考核结果中若出现其中一年绩效等级为 C，则当期股票期权的行权比例为 80%，不能行权部分由公司统一注销；行权期内，激励对象近两年度的考核结果中若出现连续两年绩效等级为 C，则当期股票期权的行权比例为 60%，不能行权部分由公司统一注销；行权期内，激励对象近两年度的考核结果中若存在至少一年绩效等级为 D，则取消当期份额，当期全部份额由公司统一注销，具体如下：
综上，基于激励对象退休或离职、业绩考核未达标等原因，公司注销上述已授予但尚未行权的股票期权合计 184,116份。本次注销完成后，公司激励计划预留授予股票期权的激励对象人数由 18人调整为 14人，预留授予股票期权数量调整为 188,667份。 综上所述，本所律师认为，本次激励计划调整预留授予股票期权激励对象名单、期权数量及注销部分股票期权符合《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定。 三、本次激励计划预留授予股票期权的第三个行权期行权条件已成就 （一）本次激励计划预留授予股票期权的第三个行权期期限 根据《激励计划（草案）》规定，公司本次激励计划预留授予股票期权第三个行权期的行权时间为“自预留部分权益授予日起 48个月后的首个交易日起至授予日起 60个月内的最后一个交易日当日止”。 根据公司于 2020年 6月 17日召开的第十一届董事会第二十一次会议、第十一届监事会第九次会议，以及公司于 2020年 7月 22日发布的《关于预留股票期权授予登记完成的公告》，本次激励计划预留股票期权授予日为 2020年 6月 17日。 据此，本次激励计划预留授予股票期权已进入第三个行权期。 （二）本次激励计划预留授予股票期权的第三个行权期条件成就情况 根据《激励计划（草案）》的相关规定，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划预留授予股票期权的第三个行权期行权条件已成就，具体情况如下：
根据公司提供的资料，本次行权的具体安排如下： 1、授予日：2020年 6月 17日 2、行权数量：188,667份 3、行权人数：13人 4、行权价格（调整后）：5.78元/份 5、行权方式：自主行权，公司已聘请中信证券股份有限公司作为自主行权主办券商 6、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A股普通股股票 7、行权安排：自股票期权首期授予登记完成之日起 48个月后的首个交易日起至股票期权首期授予登记完成之日起 60个月内的最后一个交易日当日止。本次股票期权的行权期限为 2024年 6月 17日至 2025年 6月 16日止。行权所得股票可于行权日（T日）后的第二个交易日（T+2）日上市交易。 8、本次行权对象名单及行权情况：
2、合计数与各项数据之和的尾差因四舍五入而形成。 综上，本所律师认为，公司本次激励计划预留授予股票期权的第三个行权期行权条件已成就，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定。 四、本次激励计划注销首期授予部分第三个行权期已到期未行权股票期权的具体情况 根据《激励计划（草案）》规定，股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司应当及时注销。 根据公司提供的资料，公司本次激励计划首次授予股票期权的第三个行权期可行权的股票期权数量共 2,393,742份，可行权期限自 2023年 8月 7日至 2024年 8月 5日止。截至上述行权期届满之日，69名激励对象持有的 2,393,742份的股票期权已到期但未行权，该部分股票期权将由公司注销。 综上，公司本次激励计划注销首期授予部分第三个行权期已到期未行权股票期权符合《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日： 1、公司本次激励计划调整预留授予部分行权价格、激励对象名单、期权数量、注销部分股票期权、预留授予部分第三个行权期行权条件成就及注销首期授予部分第三个行权期已到期未行权股票期权已获得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定； 2、公司本次激励计划调整预留授予部分行权价格、激励对象名单、期权数量及注销部分股票期权符合《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定； 3、公司本次激励计划预留授予股票期权的第三个行权期行权条件已成就，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定； 4、公司本次激励计划注销首期授予部分第三个行权期已到期未行权股票期权符合《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定； 5、公司尚需根据有关法律、法规、规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办理相关手续。 本法律意见书正本一式三份，自经办律师签字及本所盖章后生效。 （以下无正文） 中财网
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