电子城(600658):电子城 投资管理办法
投资管理办法 第一章 总则 第一条 为规范北京电子城高科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的投资行为，促进公司资源的整体优化配置，依据国家相关法律、法规、规范性文件以及《北京电子城高科技集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等有关规定，结合公司实际情况特制定本管理办法。 第二条 本办法所称投资，是指按照国家有关政策和法规，公司以货币资金、有价证券、房屋、设备、存货等实物资产和土地使用权、专有技术、专利技术、商标使用权等无形资产以及其他资本形式作价出资，进行的各种形式的投资活动。 第三条 投资包括以下方式： （一） 股权投资，包括出资设立子公司、合营公司、参股公司，以及对其增资、股权收购、股权置换等； （二） 固定资产投资，包括基本建设投资和更新（技术）改造投资、取得土地使用权、房屋所有权等，不包括行政性固定资产（办公用电脑、办公家具、空调等）的购置、更新； （三） 符合本公司战略发展的其他类型投资。 第四条 实施负面清单管理，不得投资列入投资项目负面清单禁止类的投资项目，依规报批列入投资项目负面清单特别监管类的投资项目。 第五条 本办法适用于公司、控股及有实际控制权的子公司（以下简称“下属公司”）。 第二章 投资的原则 第六条 投资原则： （一） 有利于公司发展战略和规划要求，提高公司核心竞争力和整体实力； （二） 有利于促进产权有序流转和资源有效配置，提升资产质量，加快公司资源结构的优化； （三） 有利于防范经营风险，提高投资收益，维护出资人资本安全； （四） 有利于依法规范运作，提高工作效率，落实管理责任。 第七条 公司应当增强风险意识，切实防范投资风险，遵守以下规定： （一） 严格做好财务及法律的尽职调查、合同管理、清产核资和资产评估等工作； （二） 严格执行公司投资决策程序，禁止将投资项目分拆，通过“化整为零”等方式故意规避审批； （三） 严禁从事投机性、高风险金融类股权投资（包括但不限于以赚取二级市场差价为目的股票投资等）。 第三章 投资的要求 第八条 投资的方向： （一） 符合公司战略定位和产业定位，在公司主营业务范围内，具备相当规模，适合整体经营，对公司可持续发展有重大战略意义的投资； （二） 与公司主营业务产业链存在正相关，且对公司主营业务或下属公司业务有重大促进的投资； （三） 符合国家和地方产业政策、经济结构及产业结构调整方向，符合公司发展战略的要求，有利于公司科技服务转型的投资。 第九条 注重提升投资回报水平，防止国有资产流失。 第四章 机构及职责 第十条 投资管理组织机构 （一） 公司股东大会、董事会、总裁办公会，依据本制度对投资项目进行审议、审批及决策。 （二） 公司党委会按照《党委会基本职责和议事规则》、《党组织前置研究讨论重大事项管理办法》、《“三重一大”决策制度实施办法》，对需经公司股东大会、董事会、总裁办公会审批决策的投资项目进行前置审议。 （三） 公司各部门按照职责权限对各类投资事项开展方案审核、实施监控、投后评价等工作，是投资活动的具体管理主体。 第十一条 投资管理部 （一）根据公司发展战略，组织制定年度投资计划，对纳入年度投资计划的项目日常运营情况进行动态跟踪、监督实施；并完成月度/季度投资计划执行情况报告。 （二）负责拓展符合公司战略规划和业务发展的投资标的公司/项目，并组织项目商务谈判，拟定合作模式，组织公司投资项目的立项、可行性论证、方案等相关文件的编制、组织履行投资决策程序等工作。 （三）负责指导下属公司及参股公司投资项目中的资本运作部分的沟通、分析、论证。 （四）负责组织公司及下属公司投资项目履行公司董事会、股东大会审批程序。 （五）负责公司投资业务的实施及管理，指导并监督下属公司投资业务的实施及管理。 （六）负责公司投资项目的投后管理工作，指导并监督下属公司及参股公司的投后管理工作。 （七）负责业务范围内的投资项目资料档案管理；负责做好相关投资管理系统的信息填报及更新工作。 （八）负责参股公司董事会、股东会的对接及日常管理等事项。 第十二条 证券管理部 （一）负责对投资项目所需资金涉及到资本市场再融资的方案提出建议，并组织制定相关方案。 （二）根据相关制度要求，负责投资项目准备和提交董事会、股东大会的报告和文件，按照法定程序组织召开董事会和股东大会。 第十三条 战略企划部 根据公司整体战略，对投资项目的投资方向提出专业意见，研判投资项目是否符合公司战略规划方向。 第十四条 新产业研究院 （一）负责寻源符合公司战略规划和业务发展的投资标的，支撑新业态项目并购。 （二）负责投资项目技术研判、路径谋划、商业机会等相关研究，支撑业务发展和项目落地。 （三）负责挖掘新的科技服务机会及业态，形成商业模式及路径、寻找潜在标的，出具相关方案。 第十五条 项目拓展部 （一）负责寻源符合公司战略规划和业务发展的投资标的，支撑新业态项目并购。 （二）根据公司战略部署，围绕重点城市/区域的科技空间投资拓展项目，进行现场实地踏勘、市场调研、编制初步研判相关报告，并组织项目商务谈判，拟定项目合作模式，根据项目推进情况及需要组织项目论证小组编制可行性论证、方案等相关文件。 第十六条 运营管理部 配合投资管理部对纳入年度投资计划的项目日常运营情况进行动态跟踪、监督实施；第十七条 财务管理部 （一）组织投资项目的财税尽职调查工作。 （二）组织投资项目的审计及评估工作，负责投资项目评估报告的核准/备案管理。 （三）负责对投资项目中财税相关内容的提出专业意见，负责提出资金、税收等筹划建议，组织除资本市场再融资之外的融资方案。 （四）负责投资中涉及的国有资产产权管理。 （五）参与投资项目的退出或清理，维护资产安全。 第十八条 法律合规部 （一）组织投资项目的法律尽职调查工作，并负责对各类投资项目提出法律意见，处理相关法律事务。 （二）负责对各类投资项目中相关合同、协议文件的审核。 第十九条 审计监察部 （一）负责组织公司投资项目后评价工作。 （二）负责对项目立项、准备、决策、实施到投产运营的全过程投资活动进行总结评价，对投资项目进行综合评估。 （三）根据实际情况，对投资项目组织开展专项审计。 （四）对下属公司投资管理制度执行情况开展审计检查。 各部门按照公司战略定位，增强自身投资驱动力，提高公司的盈利能力和抗风险能力，推动公司的可持续发展。未尽事宜，各部门依据部门职责，协同开展投资管理工作。 第五章 投资计划的管理 第二十条 投资的计划管理： 公司投资实行计划管理。投资管理部负责收集、整理投资的相关信息，组织编制年度投资计划，其中年度投资计划应列入全面预算管理。根据公司年度投资计划，相关部门负责职责范围的拟投资项目的预选、考察和论证。 第二十一条 公司年度投资计划未涉及的投资项目但确需追加的，由相关部门提出申请报告及相关材料，报投资管理部，经投资管理部组织相关部门审核认为确需调增的，履行相关审批程序后，列入调整后的年度投资计划。如遇特殊情况导致年度投资计划发生重大变化时，可以申请调整年度投资计划。 第二十二条 投资管理部负责组织编制年度投资完成情况报告。 第六章 投资的审批决策程序 第二十三条 投资的分析、论证管理： 相关部门要严格进行投资项目上报前的市场调查、技术论证和经济评价分析。投资项目的可行性研究可聘请有相应资质的中介机构或有关专家进行咨询或参与评估、论证，严格履行企业内部决策程序。可行性研究报告应充分揭示项目基本情况、投资风险、资金投向、投资回报率和投资人的权利义务，并依法建立规范的风险管理和监督考核制度。 应当对投资标的企业背景进行尽职调查，原则上应当委托有相关资质的独立第三方机构，针对投资标的企业出具尽职调查报告。 第二十四条 投资的评估管理： 投资行为中，凡涉及按国家法律法规或有关部门规定需要进行资产评估的，应委托具有相关资质的专业中介评估机构对投资行为中的国有资产、非国有资产依据相关规定进行评估并出具资产评估报告并按照国家法律法规或有关部门规定，履行核准/备案程序。 第二十五条 投资的审批管理： 公司投资实行专业管理和逐级审批。投资项目应按照公司内部风险控制体系和投资审批管理流程，提交党委会前置审议，总裁办公会审议通过后，提交公司董事会、股东大会审批（如适用）。投资审批权限按照监管机构发布的相关制度执行。 第二十六条 投资项目经公司研究决策并按照程序批准后，按照《公司法》及相关法律法规的规定组织实施。公司派出董事、监事、高管，以及作为股东行使投资人权利、加强投资风险控制等事项，按照《分、子公司管理办法》规定执行。 第七章 投资的实施、管理、考核及监督 第二十七条 投资项目获得批准后，公司应严格按照批准的投资方案组织实施。 当下列情形出现或经预判可能出现时，应基于变更后的投资额及时进行再决策，根据审批权限完成逐级审批： （一）投资条件发生重大变化； （二）项目建设内容发生重大变化； （二）项目合作方重大变更或严重违约； （三）项目实施地点重大变更； （四）项目实际投资额超过计划投资额的10%。 第二十八条 涉及投资项目再决策的，应调整相应年度投资计划，由相关部门或子公司报投资管理部。 第二十九条 投资项目实施过程中有关投资合同、协议、制度等文件签署前，均应由法律合规部组织审核，并履行相应审批程序后方可签署。 第三十条 投资项目纳入公司的管理与考核范围。在投资项目完成后，公司审计监察部按照相关制度要求组织牵头对投资项目进行投资项目后评价工作。 第三十一条 公司应当严格按照国家及地方法律法规要求、企业内控规则，结合外部环境和自身情况，持续加强投资事前论证决策、事中实施推进、事后项目运营管理的风险控制，优化制度设计和管理机制，不断提升风险监控预警和应对处置能力，坚决防止因论证决策不充分不科学、实施推进效率低反应慢、运营管理不规范质量差所导致的重大风险发生。 第三十二条 未履行或未正确履行投资管理职责造成公司资产损失以及其他严重不良后果的，按照《违规经营投资责任追究实施办法》（试行），由有关部门追究相关人员责任。 第八章 投后管理 第三十三条 投资项目完成结项后进入经营期，公司应科学组织、高效开展经营管理，达到预期投资目标。 第三十四条 投后管理工作包括但不限于委派人员（监管人员及董事、监事、高管等），日常跟踪和监督项目经营情况，定期收集经营、财务等数据，统计及分析偏差情况，制定和执行纠偏措施，风险预警（若有）及其他必要的管理。 第三十五条 投资管理部负责组织投后管理工作，协同各相关部门按照部门职责及投资业务中的职责进行。 第三十六条 投资项目审计 完成项目结项管理流程后，公司在必要时按照相关制度开展专项审计。 第三十七条 投资项目后评价 公司按照《投资项目后评价管理办法》及国资监管有关规定，对投资项目开展项目后评价。 第九章 投资的处置 第三十八条 如出现影响投资目的实现的重大不利变化时，应当研究启动中止、终止或退出。 第三十九条 发生下列情况之一时，公司可以依法转让其所享有的与投资项目相关的权益： （一）投资项目已经明显有悖于公司发展战略和产业发展方向； （二）投资项目市场前景不佳，出现连续亏损且扭亏无望； （三）由于客观原因导致投资项目的风险超出可接受的范围； （四）本公司认为其他有必要的情形。 第四十条 发生下列情况之一时，公司可以依法对投资项目实施清算： （一）按照合同、协议约定，投资项目经营期限届满； （二）由于投资项目经营不善，无法偿还到期债务； （三）由于发生不可抗力使投资项目无法继续经营； （四）发生合同或协议约定投资终止的其它情况； （五）本公司认为其他有必要的情形。 第四十一条 投资转让应严格按照《公司法》和《公司章程》有关转让投资规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限相同。 第十章 重大事项报告及信息披露 第四十二条 公司进行投资应严格按照《重大事项请示报告实施办法》对重大事项进行上报。 第四十三条 公司各信息披露义务人应严格遵守公司《信息披露事务管理制度》等有关规定，履行相应信息报告和披露义务，提供的信息应当真实、准确、完整并按规定的程序进行传递。 第四十四条 公司进行投资应严格按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件，以及公司《信息披露事务管理制度》等相关规定履行信息披露义务。 第十一章 投资的档案管理 第四十五条 各部门负责业务范围内的投资业务档案收集、整理、归档、查询等管理工作，做好投资业务档案管理的标准化、规范化和系统化工作。相关部门及下属公司要配合做好投资项目的收集、整理、归档、查询工作。归档的投资业务档案文件材料必须是原件（或定稿）且完整、齐全、准确。 投资业务档案主要包括： （一）投资项目的原始资料。 （二）相关部门及下属公司审批决策会议决议和投资项目涉及的相关请示、批复及审批决策阶段配套文件。 （三）投资项目涉及的协议、章程、证照、项目决算及竣工验收报告、交割单、工商变更证明、产权登记证明等文件。 （四）投资项目后评价报告。 （五）投资项目终止及退出方案及其相关的审计报告、评估报告、清算报告、注销凭证、股权转让交割单、破产终结裁定等。 第四十六条 各类投资项目的档案应同步提交投资管理部留存备查。 第四十七条 投资业务档案的借阅应征得申请部门的主管领导及档案保管部门主管领导的批准，涉及保密文件借阅的需按照公司相关制度审批。已归档的投资业务档案，一律不准修改；定期对库藏档案进行整理、核对、调整，做到分类排列整齐；严格执行有关保密制度的规定，维护档案的安全。 第十二章 投资中涉及的国有资产产权管理 第四十八条 公司投资或投资处置过程中，凡涉及按照国家法律法规或有关部门规定应办理占有产权登记、变动产权登记、注销产权登记的情况，公司财务管理部在其他相关部门配合下，及时办理产权占有、变动、注销登记。 第十三章 附则 第四十九条 本办法未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件、以及《公司章程》的有关规定执行。本办法与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。 第五十条 本办法由公司董事会修改、解释。 第五十一条 本办法经公司董事会审议通过后生效执行。 中财网
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