电子城(600658):电子城 董事会授权管理办法
北京电子城高科技集团股份有限公司 董事会授权管理办法 第一章 总 则 第一条 为进一步加强北京电子城高科技集团股份有限公司(以下简称“公司”) 法人治理结构，规范董事会授权管理行为，提高经营决策效率，增强发展活力,保障股东、公司和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规以及《公司章程》《公司董事会议事规则》等制度要求，结合公司实际，制定本办法。 第二条 本办法适用于公司董事会授权管理相关工作。 第三条 本办法所称授权，指董事会在一定条件和范围内，将法律、行政法规以及《公司章程》所赋予的职权委托公司总经理代为行使的行为。 本办法所称行权，指总经理按照董事会的授权范围和要求，通过总经理办公会集体讨论决策的形式依法代理行使被委托职权的行为。 第四条 董事会授权遵循以下原则： （一）坚持党的领导。董事会授权制度的建立、授权方案的制定及变更修订应当经过公司党委会前置审议，方可提交董事会决策。 （二）依法合规。董事会授权应当符合法律、行政法规、国资监管规范性文件及《公司章程》的规定和要求，不得超越董事会职权范围进行授权。 （三）权责对等。董事会授权不授责，在授权执行过程中应当加强监督检查，并根据行权情况对授权进行动态调整。 （四）风险可控。董事会针对高风险事项以及在有关巡视巡察、纪检监察、审计等监督检查中发现突出问题的事项，应当谨慎授权、从严授权。 第二章 职责分工 第五条 公司各部门围绕董事会授权管理的主要职责是： （一）依据部门职责划分，提出董事会授权方案的建议； （二）根据董事会意见，提出董事会授权变更方案的建议； （三）根据董事长或总经理指示，对董事会授权的具体决策事项的执行落实情况撰写书面报告； （四）按照董事长、总经理要求，汇总向董事会汇报行权结果和总体情况。 第六条 公司证券管理部围绕董事会授权管理的主要职责是： （一）根据各部门提出的建议拟订董事会授权方案； （二）传达董事会意见，根据各部门提出的建议拟订董事会授权变更方案； （三）根据各部门撰写的相关书面报告，对董事会授权的具体决策事项的执行落实情况向董事会进行报备； （四）按照董事会要求，展开对授权事项落实执行情况的跟踪、协调工作。 第三章 授权范围 第七条 本办法所涉及的董事会授权事项主要包括： 公司董事会拟向总经理办公会进行审批权授权的范围为：每年度有权对以下交易事项（本款所称“交易”以《上海证券交易所股票上市规则》规定为准）等做出决议，具体事项包括： （一）购买或者出售资产（房屋土地资产除外）； （二）租入或者租出资产（房屋土地资产除外）； （三）委托或者受托管理资产和业务； （四）对外捐赠； （五）签订许可使用协议； （六）转让或者受让研发项目； （七）在符合法律、行政法规、国资监管规定以及《公司章程》的前提下，经公司党委会前置审议后，由董事会决定的其他可以授权的事项。 上述事项具体额度为： 1、除关联交易及前述（四）以外，对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续 12个月内累计计算的原则，交易金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以下（不含本数）。 2、涉及关联交易的，公司拟与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30万元以下（不含本数），与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以下（不含本数）。 公司在连续 12个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则，适用上述规定： （一）与同一关联自然人/法人进行的交易； （二）与不同关联自然人/法人进行的相同交易类别下标的相关的交易。 上述同一关联自然人/法人，包括与该关联自然人/法人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。 3、对于前述“（四）对外捐赠”，具体额度为：单笔对外捐赠价值或每会计年度向同一受赠方累计捐赠价值 100万元（含）以下。 上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。超出上述范围或国家法律、行政法规另有规定的应提交董事会审议的，应当提交董事会、股东大会（如需）审议批准。 第八条 董事会不得授权的事项主要包括： （一）需提请国资管理机构决定的事项； （二）根据《公司章程》规定需要董事会重点管控的经营管理决策事项，或者董事会认为不应当或不适宜授权的其他事项； （三）法律法规、国资监管规定、规范性文件或《公司章程》规定不得授权的其他事项。 第四章 授权管理 第九条 董事会授权的方式包括： （一）通过《公司章程》以及相关制度的规定进行授权。制定涉及董事会授权规定的相关制度应当报公司党委会前置研究讨论后，提交董事会决定。 （二）通过制定授权方案进行授权。授权方案一般为针对年度特定事项的专项授权，也可以作为针对某一具体事项，在现有制度规定基础上进一步扩大董事会授权范围的临时安排。 第十条 董事会授权方案应当明确授权目的、具体事项、权限划分标准、行权要求、授权期限、变更条件等授权具体内容和操作性要求。授权方案经公司党委会前置研究讨 论后，提交董事会决定。 第十一条 发生以下情况之一的，董事会可对授权进行调整变更： （一） 授权事项决策质量较差，经营管理水平降低和经营状况恶化，风险控制能力显著减弱； （二）授权制度执行情况较差，发生重大越权行为或造成重大经营风险和损失； （三）现行授权存在行权障碍，严重影响决策效率； （四）董事会认为应当调整变更的其他情形。 第十二条 董事会授权可以通过调整有关制度规定或制定授权变更方案进行调整，须说明变更理由、依据，经公司党委会前置研究讨论后，提交董事会决定。 第十三条 对董事会授权总经理的决策事项，总经理应当召开总经理办公会进行集体讨论研究。遇到特殊情况需对授权事项决策做出重大调整，或因外部环境出现重大变化不能执行授权决策的，总经理应当及时向董事会、公司党委会报告；如确有需要，应当提交董事会再行决策。 总经理应当每年向董事会报告行使授权的情况和结果。报告内容包括行权情况、执行进展与效果，存在的问题及应对等。 第十四条 总经理在行使授权时，不得变更或者超越董事会授权范围。超出董事会授权范围的决策内容，应当提交董事会决定。 第十五条 董事会应当强化授权监督，跟踪掌握授权事项的决策、执行情况，组织开展授权事项专题监督检查，评估行权效果，每年至少开展一次总体评估；对授权事项实施动态管理，根据经营管理实际，及时变更授权范围、授权期限、权限标准和具体要求。 第十六条 采用授权方案形式授权的，董事会授权期限原则上为一年，最长不得超过三年。如需继续授权，应当重新履行决策程序。如授权效果未达到授权具体要求，或出现董事会认为应当收回授权的其他情况，经董事会讨论通过后，可以提前终止授权。总经理认为必要时，也可以建议董事会提前收回或部分收回有关授权。 第十七条 董事会授权总经理决策的事项，但需要对外出具董事会决议的，应当按照公司《董事会议事规则》的规定召开董事会会议审议。 第五章 责 任 第十八条 董事会是规范授权管理的责任主体，对授权事项负有监管责任。在监督检 查过程中，发现总经理行权不当的，应当及时予以纠正，并对违规行权主要责任人及相关责任人员提出批评、警告直至解除职务的处理建议。 董事会不因授权而免除法律法规、国资监管规定、规范性文件和《公司章程》规定的应由其承担的责任。 第十九条 总经理通过召开总经理办公会决策授权事项时，未履职或未正确履职，或者超越授权范围决策，导致资产损失或产生严重不良影响的，应当根据法律法规、国资监管规定、规范性文件和《公司章程》的规定承担相应责任。 第六章 附 则 第二十条 本办法未尽事宜，依照有关法律法规、国资监管规定、规范性文件和《公司章程》规定执行。 第二十一条 本办法由公司董事会审批。 第二十二条 本办法由公司董事会负责解释。 第二十三条 本办法自发布之日起实施。 中财网
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