精达股份(600577):精达股份2024年第二次临时股东大会会议资料
会议时间：2024年9月3日 会议议程 一、会议主持人：董事长。 二、会议时间：2024年9月3日上午9:45时开始。 三、会议地点：铜陵市经济技术开发区黄山大道北段公司三楼会议室。 四、参加会议人员： 1、在股权登记日持有公司股份的股东。 本次股东大会的股权登记日为2024年8月27日，于股权登记日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权出席本次临时股东大会和参加表决；并可以以书面形式授权他人代为出席和参加表决(被授权人不必为本公司股东)。 2、公司的董事、监事和高级管理人员。 3、公司聘请的律师。 五、会议审议议案： 1、《前次募集资金使用情况报告》； 2、《2024年半年度利润分配预案》； 3、《关于增补监事的议案》。 六、会议议程： 1、董事长宣布会议开始，介绍参会股东和股东代表及列席人员情况； 2、推举计票人、监票人； 3、报告表决议案，股东发言； 4、投票表决； 5、计票人统计现场选票； 6、监票人宣布综合表决结果； 7、董事长宣读股东大会决议； 8、律师宣读本次股东大会法律意见书； 9、董事长宣布会议结束。 议案1 前次募集资金使用情况报告 各位股东及股东代表： 根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第 7号》的规定，铜陵精达特种电磁线股份有限公司（以下简称“精达股份”、“公司”）董事会编制了截至 2024年 6月 30日止的前次募集资金使用情况报告，具体情况如下： 一、前次募集资金情况 （一）前次募集资金的数额、资金到账时间 1、公开发行可转换公司债券 经中国证券监督管理委员会证监许可［2020］1397号文核准，由主承销商中原证券股份有限公司以向原股东优先配售、原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售的部分）采用上交所交易系统网上定价发行的方式公开发行可转换公司债券787.00万张，债券面值为人民币100.00元/张，发行价格为人民币100.00元/张。截至2020年8月25日止，本公司实际已公开发行可转换公司债券787.00万张，募集资金总额为人民币 78,700.00万元，扣除各项发行费用合计人民币1,025.31万元后，实际募集资金净额为人民币 77,674.69万元。上述资金到位情况经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）容诚验字[2020]230Z0165号《验资报告》验证。本公司对募集资金采取了专户存储管理。 2、非公开发行股票 经中国证券监督管理委员会证监许可《关于核准铜陵精达特种电磁线股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕3632号）文核准，并经上海证券交易所同意，精达股份非公开发行人民币普通股（A股）股票83,333,333股，每股面值1元，每股发行价格3.57元，募集资金总额为人民币29,750.00万元，扣除保荐承销费及其他发行费用人民币567.77万元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币29,182.23万元，募集资金于2022年10月14日到账。上述《验资报告》验证。本公司对募集资金采取了专户存储管理。 （二）前次募集资金的存放、管理情况 根据《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。 1、公开发行可转换公司债券 2020年 8月，本公司会同保荐机构中原证券股份有限公司与上海浦东发展银行股份有限公司铜陵支行、中国建设银行股份有限公司铜陵市城中支行、中国工商银行股份有限公司铜陵百大支行分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，并在上述三家银行分别开设募集资金专项账户。 因中国建设银行机构调整原因，2021年 6月，本公司与保荐机构中原证券股份有限公司、中国建设银行股份有限公司铜陵开发区支行重新签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，协议内容除签署协议的乙方由中国建设银行股份有限公司铜陵城中支行变更为中国建设银行股份有限公司铜陵开发区支行外，其他内容不变。此次重新签订部分募集资金专户存储三方监管协议，未改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划。 因募投项目实施需要，2021年10月，公司及实施募投项目的子公司广东精达里亚特种漆包线有限公司与保荐机构中原证券股份有限公司、上海浦东发展银行铜陵支行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，并在上海浦东发展银行铜陵支行开设募集资金专项账户。 因募投项目实施需要，2021年10月，公司及实施募投项目的子公司铜陵精达新技术开发有限公司与保荐机构中原证券股份有限公司、中国工商银行股份有限公司铜陵百大支行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，并在中国工商银行股份有限公司铜陵百大支行开设募集资金专项账户。 上述监管协议内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。 截至2024年6月30日止，募集资金存储情况如下：
2、非公开发行股票 2022年 11月，本公司会同保荐机构中原证券股份有限公司与中国工商银行股份有限公司铜陵百大支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，并在上述银行开设募集资金专项账户。 上述监管协议内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。 截至 2024年 6月 30日止，募集资金存储情况如下： 单位：人民币元
二、前次募集资金的实际使用情况说明 （一）前次募集资金使用情况对照表 具体使用情况详见附件1：前次募集资金使用情况对照表。 （二） 前次募集资金实际投资项目变更情况说明 1、公开发行可转换公司债券 为优化资源配置，加快募投项目的实施建设，提高募集资金的使用效率，公司于2021年3月14日召开第七届董事会第十八次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体及实施地点的议案》，公司将“新能源产业及汽车电机用扁平电磁线项目”的实施主体由铜陵精达特种电磁线股份有限公司变更为全资子公司铜陵精达新技术开发有限公司，实施地点由公司全资子公司铜陵精迅特种漆包线有限责任公司现有场地内变更为经开区西湖三路以北、天门山大道以东、黄山大道以西地块。本次变更未改变募集资金投向，不属于募集资金用途的变更，不存在损害股东利益的情形。本次变更事项已经2021年4月7日公司召开的2020年年度股东大会审议通过。 除上述事项外，截止2024年6月30日，不存在其他变更募集资金投资项目的情况。 2、非公开发行股票 截止2024年6月30日，不存在变更募集资金投资项目的情况。 （三）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明 前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明详见附件1。 （四）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明 1、公开发行可转换公司债券 公司于2020年11月20日召开第七届董事会第十四次会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金金额为20,921.43万元。容诚会计师事务所（特殊普通合伙） 出具的容诚专字[2020]230Z2330号《关于铜陵精达特种电磁线股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》，本公司独立董事、监事会、保荐机构分别发表了同意的意见。 除上述事项外，截止2024年6月30日，不存在其他前次募集资金投资项目对外转让或置换情况。 2、非公开发行股票 截止 2024年 6月 30日，不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换情（五）闲置募集资金情况说明 为提高募集资金的使用效率及收益，公司使用闲置募集资金进行现金管理或暂时补充流动资金，具体如下： 1、使用闲置募集资金进行现金管理 公司于2020年10月26日召开第七届董事会第十三次会议、第七届监事会第十次会议，并于2020年11月11日召开2020年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下，促进资金使用效率最大化，同意使用最高不超过人民币50,000 万元（含本数）的闲置资金进行现金管理，用于购买投资安全性高、流动性好、保本型的理财产品。公司独立董事、监事会、保荐机构已分别对此发表了同意的意见。 公司于2022年11月18日以通讯表决方式召开公司第八届董事会第十一次会议、第八届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过人民币20,000万元（含本数）的闲置募集资金在确保不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下进行现金管理，用于购买投资安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品。使用期限自董事会审议通过之日起12个月（含）内有效。 在上述额度和期限内，资金可以循环滚动使用。公司独立董事、监事会、保荐机构已分别对此发表了同意的意见。 截至2024年6月30日止，已到期的现金管理均已按期赎回，前次募集资金闲置资金使用未超出股东大会授权期限及额度。 2、使用闲置募集资金暂时补充流动资金 公司于2021年3月14日召开第七届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，全体董事一致同意公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过22,000.00万元，在保证募集资金投资项目正常实施的前提下，使用期限自董事会决议通过之日起最长不超过 12个月（自资金划出公司募集资金专户日起至资金划回至募集资金专户日止）。2021年12月17日，因募集资金投资项目建设需要，公司将暂时用于补充流动资金的司将用于补充流动资金的剩余闲置募集资金 21,000万元全部归还至募集资金专用账户。公司于2022年4月16日召开第八届董事会第四次会议、第八届监事会第二次会议，并于 2022年 5月 13日召开 2021年度股东大会，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金（不超过11,000.00万元）用于暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月（自资金划出公司募集资金专户日起至资金划回至募集资金专户日止）。 截至2023年5月11日，公司将用于补充流动资金的剩余闲置募集资金 11,000万元全部归还至募集资金专用账户。 三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明 （一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件2。 （二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明 前次募集资金投资项目中补充流动资金通过增加公司营运资金，提高公司资产运转能力和支付能力，提升公司抗风险能力，对公司经营业绩产生积极影响，因此无法单独核算效益。 （三）前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺的累计收益说明 前次募集资金投资项目累计实现的收益低于承诺的累计收益说明详见附件2。 四、前次发行涉及以资产认购股份的资产运行情况说明 公司前次募集资金不存在以资产认购股份的情况。 五、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况 鉴于公司2020年公开发行可转换公司债券募集资金投资项目中的“高性能铜基电磁线转型升级项目”已建设完毕，为提高募集资金使用效率，公司于2022年4月16日，召开第八届董事会第四次会议和第八届监事会第二次会议，分别审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，并将节余募集资金10,618.20万元用于永久补充流动资金（实际金额以资金转出当日募集资金专户金额为准）。本次变更事项已经2022年5月13日公司召开的2021年年度股东大会审议通过，用于永久补充流动资金的实际节六、前次募集资金实际使用情况与已公开披露信息对照情况说明 截止2024年6月30日，公司前次募集资金使用情况报告的募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容一致，不存在差异。 上述议案已经公司第八届董事会第二十八次会议审议通过，现提请股东大会审议。 铜陵精达特种电磁线股份有限公司董事会 2024年9月3日 议案2 2024年半年度利润分配预案 各位股东及股东代表： 截至 2024年 6月 30日，公司母公司报表中未分配利润为人民币 347,542,527.75元。公司2024年半年度以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，利润分配方案如下： 公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.4元(含税)。截止至2024年6月30日，公司总股本为2,079,663,612股，拟合计派发现金红利83,186,544.48元（含税），占本报告期合并报表中归属于母公司普通股股东的净利润比例为28.79%。 如因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。 上述议案已经公司第八届董事会第二十八次会议审议通过，现提请股东大会审议。 铜陵精达特种电磁线股份有限公司董事会 2024年9月3日 议案3 关于增补监事的议案 各位股东及股东代表： 公司监事会主席胡孔友先生因达到法定退休年龄请辞公司第八届监事会主席、监事的职务。为了保障监事会的正常运作和监督效能，根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，公司拟将对监事会成员进行增补。经控股股东特华投资控股有限公司提名，张永忠先生为公司监事候选人。 上述议案已经公司第八届监事会第二十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。 附：简历 张永忠先生，1968年7月出生，中共党员，本科学历，高级工程师。曾任铜陵精达特种电磁线股份有限公司行政总监等职务。 铜陵精达特种电磁线股份有限公司监事会 2024年9月3日 附件1-1：
附件2： 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表 2024 6 30 截至 年 月 日 铜陵精达特种电磁线股份有限 金额单 人民币 编制单位： 公司 位： 万元
注2：高性能铜基电磁线转型升级项目的累计实现效益低于承诺效益，主要系（1）期间原材料电解铜价格上涨导致财务费用支出增加；（2）部分重要客户战略重点转移，造成订单流失， 再加上公共卫生事件影响使得销量未达预期；（3）新厂区建设固定资产增长幅度较大，年度折旧成本上升，且设备调试、磨合损耗较大，产能发挥受到影响；（4）初期部分产品为光伏逆 变器配套，受国家政策影响，市场启动时间较晚，产能未能发挥。 注3：新能源产业及汽车电机用扁平电磁线项目于2023年10月正式投产，投产期1年后进入正式达产期；根据本项目可行性研究报告，项目建成投产后第一年预计净利润为2,362.00万 元。截至2024年6月30日，本项目募集资金累计实现效益2,424.56万元，达到了投产期预期效益。 中财网
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