盖世食品(836826):重大信息内部报告制度
盖世食品股份有限公司重大信息内部报告制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 公司于 2024年 8月 23日召开第三届董事会第二十三次会议审议通过《关于 拟制定公司<重大信息内部报告制度>议案》，会议应出席董事 9人，实际出席董 事 9人;表决情况:同意 9票;反对 0票;弃权 0票。该议案无需提交股东大会审议。 二、 制度的主要内容，分章节列示： 盖世食品股份有限公司 重大信息内部报告制度 第一章 总则 第一条 为进一步规范盖世食品股份有限公司(以下简称“公司”)的重大信息内部报告工作，保证公司内部重大信息依法及时传递、归集和有效管理，确保公司信息披露的真实、准确、完整、及时，维护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件和《盖世食品股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 重大信息内部报告制度是指当出现、发生或将要发生本制度第二章规定的可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的任何事项或情形时，按照本制度规定负有报告义务的信息报告义务人应当及时将有关信息向公司董事长、董事会秘书等公司相关负责人员进行报告的制度。 第三条 本制度适用于公司各职能部门、分公司、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司。 第四条 本制度所述“信息报告义务人”，是指以下负有报告义务的人员： (一)公司董事、监事、高级管理人员、各部门负责人； (二)公司各部门、各分公司、各子公司负责人； (三)公司派驻参股公司的董事、监事和高级管理人员； (四)公司控股股东和实际控制人； (五)持有公司5%以上股份的其他股东； (六)公司其他可能接触重大信息的相关人员。 第五条 公司董事会秘书负责管理公司重大信息内部报告工作。 第二章 重大信息的范围 第六条 本制度所述“重大信息”，包括但不限于可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的以下事项或情形及其持续变更进程： (一)拟提交公司股东大会、董事会、监事会审议的事项； (二)公司各子公司召开董事会、监事会、股东会/股东大会(包括变更召开股东大会日期的通知)的通知及作出的决议； (三)公司各职能部门、分公司、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司发生或拟发生的以下重大交易事项，包括： 1、购买或出售资产； 2、对外投资(含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司及购买银行理财产品除外)； 3、提供财务资助； 4、提供担保(指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保)； 5、租入或租出资产； 6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； 7、赠与或受赠资产； 8、债权或债务重组； 9、研究与开发项目的转移； 10、签订许可协议； 11、放弃权利； 12、中国证监会及证券交易所认定的其他交易事项。 上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为。 (四)公司发生的交易(提供担保、提供财务资助除外)达到下列标准之一的，应当及时报告： 1、交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的，以孰高为准)占公司最近一期经审计总资产的10%以上； 2、交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且超过1,000万元； 3、交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且超过1,000万元； 4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过150万元； 5、交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过150万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 (五)公司与关联人发生的交易(除提供担保外)达到下列标准之一的，应当及时报告： 1、与关联自然人发生的成交金额在人民币30万元以上的关联交易； 2、与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产0.2%以上的交易，且超过300万元。 (六)公司发生的重大诉讼、仲裁事项属于下列情形之一的，应当及时报告相关情况： 1、涉案金额超过1000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上； 2、公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的； 3、未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，但可能对公司控制权稳定、生产经营或股票及其他证券品种交易价格产生较大影响的，或者证券交易所认为有必要的。 公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累计计算的原则，经累计计算达到前款标准的，适用前款规定。已经按照上述规定履行报告义务的，不再纳入累计计算范围。 公司应当及时报告重大诉讼、仲裁事项的重大进展情况及其对公司的影响，包括但不限于诉讼案件的一审和二审判决结果、仲裁裁决结果以及判决、裁决执行情况等。 (七)公司出现下列重大变更情形之一的，应当及时报告： 1、变更公司名称、证券简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址、联系电话等，其中公司章程发生变更的，还应在股东大会审议通过后披露新的公司章程； 2、经营方针和经营范围发生重大变化； 3、公司控股股东、实际控制人及其一致行动人，或第一大股东发生变更； 4、公司控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金； 5、公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； 6、法院裁定禁止控股股东、实际控制人转让其所持公司股份； 7、公司董事、监事、高级管理人员发生变动； 8、公司减资、合并、分立、解散及申请破产，或者依法进入破产程序、被责令关闭； 9、订立重要合同、获得大额政府补贴等额外收益，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响； 10、公司提供担保，被担保人于债务到期后15个交易日内未履行偿债义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其偿债能力的情形； 11、营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的30%； 12、公司发生重大债务； 13、公司变更会计政策、会计估计（法律法规或者国家统一会计制度要求的除外），变更会计师事务所； 14、公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员被纳入失信联合惩戒对象； 15、公司取得或丧失重要生产资质、许可、特许经营权，或生产经营的外部条件、行业政策发生重大变化； 16、公司涉嫌违法违规被中国证监会及其派出机构或其他有权机关调查，被移送司法机关或追究刑事责任，受到对公司生产经营有重大影响的行政处罚，或者被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施或行政处罚； 17、公司董事、监事、高级管理人员、控股股东或实际控制人涉嫌违法违规被中国证监会及其派出机构或其他有权机关调查、采取留置、强制措施或者追究重大刑事责任，被中国证监会及其派出机构处以证券市场禁入、认定为不适当人员等监管措施或行政处罚，受到对公司生产经营有重大影响的其他行政处罚；或者因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达3个月以上； 18、因已披露的信息存在差错、虚假记载或者未按规定披露，被有关机构要求改正或者经董事会决定进行更正； 19、法律法规规定的，或者中国证监会、证券交易所认定的其他情形。 公司发生违规对外担保，或者资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的，应当披露相关事项的整改进度情况。 (八)公司发生以下其他重大事项的，应当及时报告： 1、停产、主要业务陷入停顿； 2、发生重大债务违约； 3、发生重大亏损或重大损失； 4、主要资产被查封、扣押、冻结，主要银行账号被冻结； 5、公司董事会无法正常召开会议并形成决议； 6、董事长或者经理无法履行职责，控股股东、实际控制人无法取得联系； 7、开展与主营业务行业不同的新业务； 8、重要在研产品或项目取得阶段性成果或研发失败； 9、主要产品或核心技术丧失竞争优势； 10、公司其他可能导致丧失持续经营能力的风险。 第七条 持有公司5%以上股份的股东在其持有的公司股份出现被质押、冻结、司法拍卖、托管或设定信托的情形时，该股东应及时将有关信息报告公司董事长和董事会秘书。 第八条 对于无法判断其重要性的各种事项，内部信息报告义务人应及时向董事会秘书进行咨询，咨询该重大信息是否符合上市公司规范运作的法规和政策及审批、信息披露等相关事宜。 第九条 公司网站、宣传性资料的内容不得涉及公司未公开披露的重大信息。 公司内刊资料涉及未公开披露重大信息的，应严格执行保密制度，防止对外泄漏。 如内刊、网站、宣传等资料刊登前无法确认其内容是否涉及公司未公开重大信息的，应提交公司董事会秘书审核确认。 第三章 重大信息内部报告程序 第十条 信息报告义务人应在知悉本制度第二章所述的重大信息后的第一时间，立即以口头或电话方式向公司董事长、董事会秘书报告有关情况，同时将与信息有关的文件以书面、传真或电子邮件等方式送达给董事长、董事会秘书。各部门或公司分、子公司对外签署的涉及重大信息的合同、意向书、备忘录及重大投资、重大交易计划方案实施前，应知会董事会秘书，经董事会秘书确认适用的审批程序，并按规定履行信息披露程序。 第十一条 信息报告义务人应在重大事件最先触及下列任一时点后，及时向公司董事会秘书预报本部门负责范围内或本子公司可能发生的重大信息： (一)部门或子公司拟将该重大事项提交董事会或者监事会审议时； (二)有关各方就该重大事项拟进行调研、协商、方案设计或者谈判时； (三)信息报告义务人知悉或应当知悉该重大事项时。 第十二条 信息报告义务人应按照下述规定向公司董事会秘书报告其负责范围内重大信息事项的进展情况： (一)董事会、监事会或股东大会就重大事件作出决议的，应在当日内报告决议情况； (二)就已披露的重大事件与有关当事人签署协议的，应在当日内报告意向书或协议的主要内容； 上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更或者被解除、终止的，应当及时报告变更或者被解除、终止的情况和原因； (三)重大事件获得有关部门批准或者被否决的，应当及时报告批准或者否决情况； (四)重大事件出现逾期付款情形的，应当及时报告逾期付款的原因和相关付款安排； (五)重大事件涉及主要标的尚待交付或者过户的，应当及时报告有关交付或者过户事宜；超过约定的交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，应当及时报告未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔三十日报告一次进展情况，直至完成交付或者过户； (六)重大事件尚处于筹划阶段，但重大事项难以保密的、已经泄露、出现市场传闻的或者重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他进展或变化的，应当及时报告事件的进展或变化情况。 第十三条 信息报告义务人应以书面形式报告重大信息，书面报告应包括但不限于： (一)发生重大事项的原因、各方基本情况、重大事项内容、对公司经营的影响等； (二)所涉及的协议书、意向书、合同、可行性研究报告、营业执照原件、复印件、成交确认书等； (三)所涉及的政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等； (四)证券服务机构关于重大事项所出具的意见书； (五)公司内部对重大事项审批的意见。 第十四条 在接到重大信息报告后当日内，董事会秘书应当依据相关法律、法规、《公司章程》等有关规定，对上报的重大事项进行分析、判断，决定处理方式。董事会秘书认为符合临时公告披露条件的，应立即组织起草信息披露文件初稿，报董事长审定后公告；认为需履行审批程序的，应立即向公司董事会和监事会进行汇报，提请公司董事会、监事会履行相应的审批程序，并按相关规定履行信息披露义务。 第四章 重大信息内部报告的责任和管理 第十五条 公司实行重大信息实时报告制度。公司各部门、各子公司出现、发生或即将发生第二章规定的情形时，负有报告义务的人员应将有关信息向公司董事长和董事会秘书报告，确保及时、真实、准确、完整、没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏。 第十六条 董事会秘书在信息内部传递过程中的具体职责为： (一)负责对获悉的重大内部信息进行汇集、分析、判断，并判定处理方式； (二)负责将需要履行披露义务的事项向董事长、董事会和监事会进行汇报，提请董事会、监事会履行相应的审批程序，并按规定履行信息披露程序； (三)对公司负有重大信息报告义务的董事、监事和高级管理人员、各部门负责人及下属分、子公司有关人员进行有关公司治理及信息报告等方面的沟通和培训，协助各信息报告义务人了解各自在信息报告中的职责，以保证公司重大事项报告的及时和准确； (四)关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。 (五)董事会办公室负责重大信息的对外披露事宜。未经董事会授权，公司各职能部门、分公司、控股子公司以及公司能够对其实施重大影响的参股公司和其他信息知情人不得代表公司对外进行任何重大信息披露及回复。 第十七条 公司董事、监事、高级管理人员及因工作关系了解到公司应披露信息的其他人员，在相关信息尚未公开披露之前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，对相关信息严格保密，不得泄漏公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。 第十八条 公司董事会秘书应当根据公司实际情况，定期或不定期地对公司负有重大信息报告义务的有关人员进行有关公司治理及信息披露等方面的沟通和培训，以保证公司内部重大信息报告的及时和准确。董事会秘书应当指定专人对上报的重大信息予以整理并妥善保存。 第十九条 重大事项报告义务人应勤勉尽责，严格遵守本制度规定。发生本制度第二章所述重大事项应上报而未及时上报，造成公司信息披露不及时或出现错误或疏漏，给公司、投资者造成损失或导致公司受到中国证券监督管理委员会、证券交易所处罚的，公司将追究相关责任人的责任，视情节给予相关责任人批评、警告、经济处罚、解除职务等处分，甚至追究其法律责任。 第五章 附则 第二十条 本制度所称“第一时间”及“及时报告”是指重大信息内部报告义务人获悉拟报告重大信息的4小时内，本制度所用词语，除非文义另有要求，其释义与《公司章程》所用词语释义相同。 本制度未尽事宜或者本制度与有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》存在冲突时，按有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》执行，并立即修改,报董事会审议通过。 第二十一条 本制度由公司董事会负责修订和解释。 盖世食品股份有限公司 董事会 2024年 8月 23日 中财网
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