[中报]国旅联合(600358):国旅文化投资集团股份有限公司2024年半年度报告
原标题:国旅联合:国旅文化投资集团股份有限公司2024年半年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 本半年度报告未经审计。 四、 公司负责人何新跃、主管会计工作负责人邱琳瑛及会计机构负责人（会计主管人员）石磊声明：保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 无 六、 前瞻性陈述的风险声明 √适用 □不适用 本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性陈述不构成公司对投资者的实际承诺，敬请投资者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况 否 九、 是否存在半数以上董事无法保证公司所披露半年度报告的真实性、准确性和完整性 否 十、 重大风险提示 公司已在本报告中详细描述可能存在的相关风险。敬请查阅本报告“第三节管理层讨论与分析”中“五、其他披露事项 （一）可能面对的风险”的内容。 十一、 其他 □适用 √不适用 目录 第一节 释义 ......................................................................................................................................... 4 第二节 公司简介和主要财务指标 ..................................................................................................... 4 第三节 管理层讨论与分析 ................................................................................................................. 7 第四节 公司治理 ............................................................................................................................... 14 第五节 环境与社会责任 ................................................................................................................... 15 第六节 重要事项 ............................................................................................................................... 17 第七节 股份变动及股东情况 ........................................................................................................... 29 第八节 优先股相关情况 ................................................................................................................... 31 第九节 债券相关情况 ....................................................................................................................... 32 第十节 财务报告 ............................................................................................................................... 33
第一节 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
第二节 公司简介和主要财务指标 一、 公司信息
二、 联系人和联系方式
三、 基本情况变更简介
四、 信息披露及备置地点变更情况简介
五、 公司股票简况
六、 其他有关资料 □适用 √不适用 七、 公司主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币
(二) 主要财务指标
公司主要会计数据和财务指标的说明 √适用 □不适用 1、公司以现金收购控股股东江西省旅游集团股份有限公司所持有的江西省海际购进出口有限公司（以下简称“海际购公司”）100%股权。2024年1月3日，完成海际购公司股东工商变更登记及备案手续。根据企业会计准则对同一控制下企业合并的相关规定，公司追溯调整2023年度财务报表期初数据及上年同期相关财务报表数据。 2、营业收入同比下降主要由于子公司北京新线受市场竞争加剧影响，收入下滑。 3、归属于上市公司股东的净利润同比下降主要是子公司北京新线业绩下滑利润减少以及上年 八、 境内外会计准则下会计数据差异 □适用 √不适用 九、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币
对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》未列举的项目认号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。 □适用 √不适用 十、 其他 □适用 √不适用 第三节 管理层讨论与分析 一、报告期内公司所属行业及主营业务情况说明 （一）互联网数字营销行业游戏细分领域情况 公司控股子公司新线中视主营业务为互联网广告业务，并聚焦于游戏行业。游戏行业的繁荣情况也间接影响作为游戏广告营销服务商新线中视的经营状况。根据《2024年 1-6月中国游戏产业报告》显示，2024年 1-6月，国内游戏市场实际销售收入 1,472.67亿元，同比增长 2.08%，增长趋势较为平稳。游戏用户规模 6.74亿，同比增长 0.88%，再创新高。 （二）旅游行业情况 文化和旅游部公布数据显示，国内旅游抽样调查统计结果显示，2024年上半年，国内出游人次 27.25亿，同比增长 14.3%。其中，城镇居民国内出游人次 20.87亿，同比增长 12.3%；农村居民国内出游人次 6.38亿，同比增长 21.5%。分季度看，一季度国内出游人次 14.19亿，同比增长16.7%；二季度国内出游人次 13.06亿，同比增长 11.8%。 2024年上半年，国内游客出游总花费 2.73万亿元，同比增长 19.0%。其中，城镇居民出游花费 2.31万亿元，同比增长 16.8%；农村居民出游花费 0.42万亿元，同比增长 32.6%。 （三）跨境电商进出口业务 全球跨境电商快速发展，不仅助力我国产品通达全球，也成为境外消费品进入中国市场的一个重要渠道。据海关统计，经初步测算 2024年上半年，我国跨境电商进出口 1.22万亿元，同比增长 10.5%。 2024年 6月，商务部等 9部门发布《关于拓展跨境电商出口推进海外仓建设的意见》，提出“支持依法合规引入数字人等新技术，通过网络直播等方式拓展销售渠道，带动更多优势产品出口”统筹用好现有资金渠道，支持跨境电商海外仓企业发展”等举措。国家对跨境电商的重视力度进一步加强，支持跨境电商高质量发展，对行业有较大利好。 （四）主营业务情况说明： 1、互联网数字营销业务 互联网数字营销业务是公司当前主要的收入来源。公司子公司新线中视是互联网营销业务的主要经营主体，主要模式为根据客户的品牌传播需求制定具体的传播计划并实施或根据客户的推广需求通过策划、设计相关广告内容进行精准的投放为客户带来增量。主要客户为游戏行业客户及文旅客户，投放的主要媒体为 B站、抖音、快手等互联网媒体。 2、旅游目的地投资开发及运营业务 旅游目的地业务，作为国旅联合回归旅游主业的支撑板块，当前围绕“目的地项目、合作资源圈、运营服务商”三方面的拓展，助推上市公司实现高质量发展。主要模式为依托专业投资开发、运营能力，与地方政府、景区、企业围绕乡村振兴、主题乐园、旅游目的地的策划、规划、建设、运营展开深度合作，为旅游项目提供整体解决方案。 3、“跨境购”业务 2024年 1月，公司完成了现金收购江西省海际购进出口有限公司 100%股权。海际购公司是一家保税商品进出口供应链品牌生态公司，已形成了跨境新零售、跨境电商运营及品牌渠道业务三大业务。公司专注于将全球优质品牌引入中国市场，帮助国内优质品牌走向全球，实现在中国“买全球”。 二、报告期内核心竞争力分析 √适用 □不适用 （一）内容创意及整合营销优势 子公司新线中视核心团队深耕 ACG文化多年，凭借对 Z时代人群的文化消费认知，立足游戏行业，通过产出具有传播价值的创意内容打动头部游戏发行客户。在营销端，新线中视通过跨界整合游戏 IP、媒体矩阵、文化景区，进行产品的多维度组合，建立产品矩阵壁垒，凭借团队专业能力制定最佳的投放策略。最终通过“内容+投流+效果转化”的品效协同方式为客户实现产品用户高增长的营销解决方案。在资源端，新线中视除了取得头部平台代理资质外，还立足 B站花火、抖音星图、快手聚星、小红书、微博搭建了丰富的自媒体资源库，形成了独特的内容营销壁垒。 （二）旅游目的地开发运营优势 在旅游目的地投资开发和运营业务上，江西国旅联合已打造出了鹰潭白鹤湖嘻嘻哩生态水世界项目的成功案例，在业内有一定品牌知名度，同时在目的地拓展业务咨询服务输出和服务商整合上有较大突破，锻炼出了一批具有较高投资运维和整合能力的团队。公司依托大股东行业背景和影响力，在旅游创意策划、项目开发和资源整合、景区运营管理等方面形成核心竞争力。公司将加快聚拢和带动一批优质的旅游目的地合作伙伴，通过“旅游目的地拓展”和“服务商整合”的“双轮驱动”，以平台化思维打造商业模式及特色产品，发展旅游业新质生产力。 （三）“跨境购”业务优势 海际购公司是江西省内国资背景跨境电商服务平台排头兵，自成立以来始终专注于跨境电商品牌进出口供应链生态的构建。海际购公司已经与百余个知名海外品牌建立战略合作关系，形成了稳定的供货渠道优势。公司在京东、抖音、拼多多等线上平台已开设跨境店铺近二十家，完成了全类目多品牌的供应链体系。报告期内，海际购公司在旅游消费集中地积极谋划布局“保税展示+线上交易”模式的线下体验店，推动业务向更广阔的领域延伸拓展。 三、经营情况的讨论与分析 报告期内主要经营情况如下： （一）2024年上半年公司整体经营情况 2024年上半年，公司实现营业收入 20,028.23万元，比去年同期下降 21.11%；归属于上市公司股东的净利润-1,721.63万元，比去年同期下降 621.60%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-1,652.19万元。营业收入下降的主要原因是受市场竞争加剧影响，新线中视收入有所减少。利润下滑的主要原因是新线中视受媒体政策收紧等因素导致毛利下降以及上年同期公司确认大额政府补助 1,200万元。 （二）互联网数字营销业务 2024年上半年，在互联网行业降本增效的大环境下，新线中视进一步谋划提升公司在游戏营销细分领域的竞争力，提高行业大客户服务能力，主攻游戏头部厂商合作订单。一季度，新线中视进一步优化团队提升效率，深耕腾讯等头部客户，针对游戏新品集中上市、聚焦春节档的有利契机，承接了多款头部产品的品牌和效果整合营销业务。在文旅创新业务方面，新线中视成功取得哔哩哔哩文旅江西区域独家代理，继续探索文旅 IP、游戏场景、ACG元素融合的文旅年轻化营销业务模式。 进入 2024年二季度来，随着游戏春节档热点消退，市场回冷。新线中视游戏客户新产品较少，预算压缩，主要客户下单量相比去年同期大幅缩减；同时受上游媒体端引入多家代理商，行业竞争加剧，媒体端返点同比去年下降明显。以上导致新线中视二季度经营业绩呈现较大回落。2024年上半年，新线中视实现营业收入 16,480.37万元，相比 2023年上半年营收 22,058.60元有所下降。 2024年上半年实现净利润-275.13万元，较上年同期净利润 950.85万元大幅下降。 下一步，新线中视将调整优化业务结构，加大中腰部客户开发力度，严格控制新增高风险业务，加快对应收账款的催收、处置工作。同时利用好哔哩哔哩文旅代理资质，推动同江西 5A、4A知名景区开展合作，进一步探索、落地线下文旅场景与线上动漫游戏跨界合作，开展非遗项目和知名景区内容联动，通过游戏加景区、游戏加非遗等跨界营销模式，推动文旅互联网营销业务。 （三）旅游目的地投资开发和运营业务 为进一步贯彻公司董事会明确的“文旅消费综合服务商”的定位，聚焦公司三大主业，对照国资改革“一企一业、一业一企”的要求，2024年上半年公司以江西国旅联合作为执行主体，推动完成了对国旅户外、国联文化的专业化整合，实现了公司旅游目的地板块内部的业务资源、人才资源、管理机制的全面融合和优化。以此三方合力，形成旅游目的地业务的全流程闭环，为公司旅游目的地项目拓展打造一站式运营管理解决方案。 公司重点打造的江西鹰潭白鹤湖嘻嘻哩生态水世界景区，于 2024年 2月获评为国家 4A级旅游景区。2024年以来，白鹤湖景区向品质研学和主题活动等双向发力。在研学方面，融合景区自然风光、森林动物资源、火车游船体验等设计品质研学产品。经过市场论证，白鹤湖景区逐步成长为省内知名研学旅行目的地，并获批长江流域研学旅游联盟营地委员会第一批成员单位。上半年白鹤湖景区先后策划开展了迎新年贺元旦、萌宠贺新春、梦幻女神节、风筝嘉年华等主题活动，五一期间策划举办了西双版纳同款泼水节，深受游客喜爱。 在上述基础上，围绕整合省内旅游资源、加强与市区政府合作、打造标杆引领性项目的方向，上半年旅游目的地板块有效拓展了贵溪市青茅境景区委托管理服务项目。此外，依靠白鹤湖项目成功经验，公司目前聚焦江西省南昌、九江等旅游消费人口相对密集的城市，重点开发当地知名景区及政府持有成熟景区的运营托管及升级改造业务，储备了相关旅游目的地资源。 （四）“跨境购”业务 2024年上半年，海际购公司大力优化发展定位，深化业务布局，积极开拓试点线下跨境零售实体店业务。2024年 1月，海际购公司在江西省南昌市设立首家了“保税展示+线上交易”模式的线下体验店——“江旅全球购”旗舰店。2024年 6月，海际购公司与欧派国际“Unibuy”签署战略合作协议，并在南昌成功举办“奢品及美妆特卖快闪”活动，进一步提高跨境零售新业态在江西业务市场竞争力和影响力。“江旅全球购”已经形成了较为稳定的供货链路，提升了商品的稳定供应和多样化选择，商业模式逐步优化。 在电商运营领域，秉持拓展优质渠道资源、稳健业务发展的总体思路，海际购公司深化了与京东、天猫、拼多多、抖音等平台大商户的合作。报告期内，海际购公司新增多家主力店铺，涵盖个护、保健、糖巧、运动户外、家庭清洁等产品类目，通过构建多维度的产品矩阵，有力地扩大了市场覆盖范畴。与此同时，海际购发挥资源整合与渠道拓展方面的优势，积极引入国外专业镇痛产品及健康产品品牌。通过策划并组织形式多样的户外运动赛事及 618等营销活动，扩大品牌的影响力，拓展客户群体，为下半年的业务冲量奠定保障。 （五）其他工作 2024年上半年，公司完成融资 2.03亿元，其中银行贷款 1.93亿元，保理融资 0.1亿元，有效保障了经营工作的资金需求。 报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项 □适用 √不适用 四、报告期内主要经营情况 (一) 主营业务分析 1 财务报表相关科目变动分析表 单位：元 币种：人民币
营业成本变动原因说明：随收入同步下降。 销售费用变动原因说明：子公司国贵文旅本期广告宣传费较上期减少。 管理费用变动原因说明：随收入同步下降。 财务费用变动原因说明：本期贷款增加，利息支出增加。 研发费用变动原因说明：本期无研发投入。 经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：子公司海际购采购存货的规模扩大，经营活动产生现金流量净额减少。 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：本期项目建设支出减少。 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：本期发生同一控制下企业合并，支付现金对价5,088.06万元。 2 本期公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 □适用 √不适用 (二) 非主营业务导致利润重大变化的说明 □适用 √不适用 (三) 资产、负债情况分析 √适用 □不适用 1. 资产及负债状况 单位：元
无 2. 境外资产情况 √适用 □不适用 (1) 资产规模 其中：境外资产 74,150,106.86（单位：元 币种：人民币），占总资产的比例为 14.03%。 (2) 境外资产占比较高的相关说明 □适用 √不适用 其他说明 无 3. 截至报告期末主要资产受限情况 √适用 □不适用
4. 其他说明 □适用 √不适用 (四) 投资状况分析 1. 对外股权投资总体分析 √适用 □不适用 报告期内，公司合并报表范围因公司通过自有及自筹资金 5,088.06万元收购公司控股股东江西省旅游集团股份有限公司所持有的江西省海际购进出口有限公司（以下简称“标的公司”）100%股权。2024年 1月 3日，标的公司已完成本次交易的工商变更登记及备案手续。本次变更完成后，公司持有标的公司 100%股权，标的公司成为公司全资子公司，并纳入公司合并报表范围。 (1).重大的股权投资 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币
(2).重大的非股权投资 □适用 √不适用 (3).以公允价值计量的金融资产 □适用 √不适用 证券投资情况 □适用 √不适用 证券投资情况的说明 □适用 √不适用 私募基金投资情况 □适用 √不适用 衍生品投资情况 □适用 √不适用 (五) 重大资产和股权出售 □适用 √不适用 (六) 主要控股参股公司分析 √适用 □不适用 单位：万元 币种：人民币
(七) 公司控制的结构化主体情况 □适用 √不适用 五、其他披露事项 (一) 可能面对的风险 √适用 □不适用 1、市场竞争加剧风险 随着扩大内需政策的持续加码，越来越多的资本正在涌入旅游大消费领域，不少公司也在向旅游大消费领域跨界转型。在这种环境下，公司面临的市场竞争正在加剧，并可能导致相关业务市场份额及利润率的降低。针对这一风险，公司将坚持资本驱动和创新引领，打造核心竞争力，提升持续盈利能力。 2、应收款项回收风险 因历史遗留问题和互联网广告营销的业务模式问题，公司的应收账款、其他应收款等应收款项占总资产的比重较高，导致公司面临较大的应收款项回收风险。针对这一风险，公司一方面将继续采取各种措施，加大对历史遗留债务的追偿力度，保护公司利益；另一方面，公司将积极转变经营模式，降低应收账款占营业收入的比重，加强对应收账款的风险管控。 3、核心管理人员流失风险 子公司新线中视的业务拓展和重要客户维护，较大程度依赖于核心管理人员。如果出现相关核心管理人员流失，将对公司业务产生一定影响。针对这一风险，公司将一方面改造提升业务模式，增强客户对公司业务、产品的黏性；另一方面，公司将进一步完善考核机制，提升核心管理人员绩效考核的业绩弹性。 4、新线中视客户和供应商高度集中的风险 新线中视的客户和供应商高度集中，存在对核心客户和供应商的依赖。一旦发生核心客户流失，特别是短期内无法迅速找到具有相同购买力和稳定性的替代客户，会导致新线中视营业收入和利润大幅度下滑。此外，供应商媒体政策的调整，也将直接影响新线中视的利润表现。针对这一风险，新线中视将调整优化业务结构，加大中腰部客户开发力度，稳步拓展其他渠道媒体资源。 5、汇率波动风险 子公司海际购跨境电商业务以进口为主，上述业务主要结算货币为美元，因此人民币对美元的汇率波动在一定程度上影响海际购的经营业绩。针对这一风险，公司将制定具体的汇率风险管理目标，保障企业稳健经营。 (二) 其他披露事项 □适用 √不适用 第四节 公司治理 一、 股东大会情况简介
表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 □适用 √不适用 股东大会情况说明 √适用 □不适用 经北京市嘉源律师事务所律师鉴证，公司上述股东大会的召集、召开程序、召集人和出席会议人员的资格及表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。 二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 √适用 □不适用
公司董事、监事、高级管理人员变动的情况说明 √适用 □不适用 2024年3月20日，公司收到董事汪晶先生提交的书面辞职报告，汪晶先生因个人原因，辞去公司董事职务，同时不再担任公司战略与投资委员会、提名委员会委员。 三、利润分配或资本公积金转增预案 半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案
四、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 (一) 相关股权激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 □适用 √不适用 (二) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况 股权激励情况 □适用 √不适用 其他说明 □适用 √不适用 员工持股计划情况 □适用 √不适用 其他激励措施 □适用 √不适用 第五节 环境与社会责任 一、 环境信息情况 (一) 属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其主要子公司的环保情况说明 □适用 √不适用 (二) 重点排污单位之外的公司环保情况说明 □适用 √不适用 (三) 报告期内披露环境信息内容的后续进展或变化情况的说明 □适用 √不适用 (四) 有利于保护生态、防治污染、履行环境责任的相关信息 □适用 √不适用 (五) 在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果 □适用 √不适用 二、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴等工作具体情况 □适用 √不适用 第六节 重要事项 一、 承诺事项履行情况 (一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 √适用 □不适用
及其下属全资或控股子公司外的其他企业均未直接或间接从事任何与国旅联合及其下属全资或控股子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务或 活动。2、自本承诺函出具之日起，本公司及本公司直接或间接控制的除国旅联合及其下属全资或控股子公司外的其他企业将来均不直接或间接从事任何 与国旅联合及其下属全资或控股子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。3、自本承诺函签署之日起，如国旅联合及其下属全资或控股 子公司进一步拓展其业务经营范围，本公司及本公司直接或间接控制的除国旅联合及其下属全资或控股子公司外的其他企业将不与国旅联合及其下属全 资或控股子公司拓展后的业务相竞争；若与国旅联合及其下属全资或控股子公司拓展后的业务产生竞争，本公司及本公司直接或间接控制的除国旅联合 及其下属全资或控股子公司外的其他企业将停止经营相竞争的业务，或者将相竞争的业务纳入国旅联合及其下属全资或控股子公司，或者将相竞争的业 务转让给无关联关系的第三方。本公司保证有权签署本承诺函。本承诺函一经本公司签署，上述承诺即对本公司构成有效的、合法的、具有约束力的责 任，且上述承诺均为持续有效的和不可撤销的。如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本公司将向国旅联合赔偿由此造成的一切直接和间接损失。 附注 2: 江西省旅游集团股份有限公司为规范与上市公司的关联交易，承诺如下：1、本公司在直接或间接持有国旅联合股份期间，将尽可能避免或减少 本公司及本公司直接或间接控制的除国旅联合及其下属全资或控股子公司外的其他企业与国旅联合及其下属全资或控股子公司之间的关联交易。本公司 将严格按照国家法律法规、上海证券交易所业务规则以及国旅联合公司章程的规定处理可能与国旅联合及其下属全资或控股子公司之间发生的关联交易。 2、为保证关联交易的公允性，本公司及本公司直接或间接控制的除国旅联合及其下属全资或控股子公司外的其他企业与国旅联合及其下属全资或控股子 公司之间发生的关联交易的定价将严格遵守市场定价的原则，没有市场价格的，将由双方在公平合理的基础上平等协商确定交易价格。本公司保证有权 签署本承诺函。本承诺函一经本公司签署，上述承诺即对本公司构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且上述承诺均为持续有效的和不可撤销的。 如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本公司将向国旅联合赔偿由此造成的一切直接和间接损失。 附注 3：江西省旅游集团股份有限公司关于保持上市公司独立性的承诺函 1、关于人员独立(1)本公司承诺与国旅联合保持人员独立，国旅联合的总经理、副总经理，财务总监和董事会秘书等高级管理人员不在本公司及本公司 控制的企业担任除董事、监事以外的其他职务，不在本公司及本公司控制的企业领薪:国旅联合的财务人员不在本公司及本公司控制的企业兼职。(2)保证 本公司及本公司控制的企业完全独立于国旅联合的劳动、人事及薪酬管理体系。 2、关于资产独立、完整(1)保证国旅联合具有独立完整的资产，且资产全部处于国旅联合的控制之下，并为国旅联合独立拥有和运营。(2)保证本公司及 本公司控制的企业不以任何方式违规占用国旅联合的资金、资产；不以国旅联合的资产为本公司及本公司控制的企业提供担保。 3、保证国旅联合的财务独立(1)保证国旅联合建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。(2)保证国旅联合具有规范、独立的财务会计制度。(3)保证国 旅联合独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的企业共用一个银行账户。(4)保证国旅联合能够独立作出财务决策，本公司及本公司控制的企业不干 预国旅联合的资金使用。 4、保证国旅联合机构独立(1)保证国旅联合拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作。(2)保证国旅联合办公机构和生产经营场所与本公司及本 公司控制的企业分开。(3)保证国旅联合董事会，监事会以及各职能部门独立运作，不存在与本公司及本公司控制的企业机构混同的情形。 5、保证国旅联合业务独立(1)保证本公司及本公司控制的企业独立于国旅联合的业务。(2)保证本公司除通过行使股东权利之外，不干涉国旅联合的业务 活动，本公司不超越董事会、股东大会，直接或间接干预国旅联合的决策和经营。(3)保证本公司企业不以任何方式从事与国旅联合相竞争的业务;保证尽 量减少本公司及本公司控制的企业与国旅联合的关联交易；若有不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、公司章程等规定依 法履行程序。(4)保证国旅联合拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。 本承诺函在本公司作为国旅联合股东期间持续有效且不可变更或撤销。如本承诺函被证明是不真实或未被遵守,本公司将向国旅联合赔偿一切直接和间接 损失。 一、报告期内控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况 □适用 √不适用 二、违规担保情况 □适用 √不适用 三、半年报审计情况 □适用 √不适用 四、上年年度报告非标准审计意见涉及事项的变化及处理情况 □适用 √不适用 五、破产重整相关事项 □适用 √不适用 六、重大诉讼、仲裁事项 √本报告期公司有重大诉讼、仲裁事项 □本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项 (一) 诉讼、仲裁事项已在临时公告披露且无后续进展的 √适用 □不适用
(二) 临时公告未披露或有后续进展的诉讼、仲裁情况 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币
注2：2023年8月7日，哈尔滨市南岗区人民法院出具《受理案件通知书》，案号为：（2023）黑0103民初25066号，受理公司诉吕军、王玲娟合同纠纷一案，涉案金额3,288,441.00元。详见公司于2024年1月31日披露的《关于公司及子公司累计涉及诉讼、仲裁的公告》（编号：2024-临004）。2024年2月28日，公司收到哈尔滨市南岗区人民法院作出的《民事判决书》【（2023）黑0103民初25066号】，判决：王玲娟就北京润雅捷信息咨询中心(有限合伙)向国旅文化投资集团股份有限公司支付股权回购款3,288,441元不能清偿的部分与吕军共同承担连带清偿责任。如果被告未按判决指定的期间履行给付金钱义务，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条规定，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。截至目前，该案判决已生效，公司已向哈尔滨市南岗区人民法院申请强制执行。 注3：北京市朝阳区人民法院受理北京新线中视文化传播有限公司（以下简称“新线中视”）诉武汉点指游网络科技有限公司（以下简称“武汉点指游”）、武汉点智科技有限公司、武汉一玩科技有限公司服务合同纠纷一案，案号为:（2023）京0105民初7763号，涉案金额353万元。详见公司于2024年1月31日披露的《关于公司及子公司累计涉及诉讼、仲裁的公告》(编号:2024-临004)。2024年3月29日，北京市朝阳区人民法院判决武汉点指游支付新线中视服务费307.5万元、违约金、律师费、保全费、保全保险费。2024年4月26日，武汉点指游提出上诉，目前北京市第三中级人民法院已受理，截至目前，暂未开庭。 注4：2023年8月1日，厦门市湖里区人民法院出具《受理案件通知书》，案号(2023)闽0206民初8822号，受理国旅联合户外文化旅游发展有限公司（公司全资子公司，以下简称“国旅户外”）、厦门风和水航海文化发展有限公司（国旅户外控股公司，持股60%，以下简称“厦门风和水”）、吴惠东（国旅户外、厦门风和水总经理兼法定代表人）诉周士敏（厦门风和水原总经理兼法定代表人、自然人股东，持股40%）与公司有关的纠纷案，涉及金额341.40万元。详见公司于2024年1月31日披露的《关于公司及子公司累计涉及诉讼、仲裁的公告》(编号:2024-临004)。2024年1月15日，厦门市湖里区人民法院作出《民事判决书》[(2023)闽0206民初8822号]，判决：一、周士敏应于本判决生效之日起十五日内向厦门风和水航海文化发展有限公司返还J111帆船(一艘)和其他固定资产；二、周士敏应于本判决生效之日起十日内向厦门风和水航海文化发展有限公司、国旅联合户外文化旅游发展有限公司、吴惠东支付保全申请费4,007元;三、驳回厦门风和水航海文化发展有限公司、国旅联合户外文化旅游发展有限公司、吴惠东的其他诉讼请求。2024年1月25日，周士敏提起上诉，请求：一、请求判决撤销湖里区人民法院(2023)闽0206民初8822号民事判决书，不应由周士敏向厦门风和水航海文化发展有限公司返还J111帆船(一艘)和其他固定资产。二、驳回被上诉人一审全部请求并发回重申，依法改判保全费和案件受理费及上诉人代理律师费由被上诉人承担，保全损失按错误金额的2%利息计算。二审法院于2024年4月28日作出二审判决，驳回上诉，维持原判。 注5：2023年6月5日，厦门仲裁委员会出具《XA20230891仲裁案仲裁通知书》，案号为：XA20230891号，受理申请人周士敏（厦门风和水原总经理兼法定代表人、自然人股东，持股40%）与被申请人国旅联合户外文化旅游发展有限公司（公司全资子公司，以下简称“国旅户外”）、厦门风和水航海文化发展有限公司（国旅户外控股子公司，持股60%，以下简称“厦门风和水”）之间因公司增资纠纷引起的仲裁案，涉及金额1,390,176.28元。详见公司于2024年1月31日披露的《关于公司及子公司累计涉及诉讼、仲裁的公告》(编号:2024-临004)2024年7月26日，厦门仲裁委员会作出《裁决书》（厦仲裁字20230891号），仲裁庭裁决国旅户外向厦门风和水支付欠缴增资款377,860.76元，驳回周士敏其他仲裁请求。 注6：2018年7月6日，北京市第三中级人民法院受理公司诉北京颐锦酒店有限公司民间借贷纠纷一案，案号为：（2018）京03民初538号，涉案金额69,602,183.47元及资金占用期间的利息。 2019年7月15日，北京市第三中级人民法院作出《民事判决书》【（2018）京03民初538号】，判决被告北京颐锦酒店有限公司偿还公司借款67,976,390.55元及利息。2019年8月，北京颐锦酒店有限公司不服上述一审判决，向北京市高级人民法院提起上诉。2020年12月31日，北京市高级人民法院作出《民事判决书》【（2019）京民终1625号】，判决：1.撤销北京市第三中级人民法院（2018）京03民初538号民事判决；2.北京颐锦酒店有限公司偿还公司借款66,962,568.87元及利息（以66,962,568.87元为基数，按照年利率6%的标准，自2018年9月27日起计算至实际付清之日）；3.驳回公司其他诉讼请求。 2021年2月23日，北京市第三中级人民法院作出《执行裁定书》受理公司对北京颐锦酒店有限公司的执行申请。2021年3月19日，北京市第三中级人民法院作出《民事裁定书》【（2021）京03执490号之一】，裁定终结本次执行程序。 2023年8月，公司向北京市第三中级人民法院提交《追加被执行人申请书》，申请追加北京颐锦酒店有限公司股东北京嘉垣投资管理有限公司为案件被执行人。2023年9月，公司向北京第三中级人民法院提交《恢复执行申请书》。2024年1月，公司收到北京市第三中级人民法院作出的《执行裁定书》，裁定驳回公司追加北京嘉垣投资管理有限公司为案件被执行人的请求。公司不服该执行裁定，提起执行异议之诉，北京市第三中级人民法院于2024年4月7日作出《民事裁定书》，裁定本案按撤回起诉处理。 注7：2022年3月1日，南昌市红谷滩区人民法院出具《受理案件通知书》，案号为：（2022）赣0113民初2964号，受理公司诉罗寒生、赵利伟、卢琼霞、廖添寿（厦门新富和投资管理咨询有限公司清算组人员、原股东）合同纠纷一案，涉及金额1,300万元以及违约金267.55万元（以意向金1,300万元为基数，自2019年7月1日起至实际清偿之日止，按年利率8%计算，现暂算至2022年1月24日）。南昌市红谷滩区人民法院（以下简称“红谷滩法院”）受理本案后，于2022年3月4日作出《民事裁定书》【（2022）赣0113民初2964号】，裁定本案移送江苏省南京市江宁区人民法院（以下简称“江宁法院”）处理。2023年2月22日，江宁法院作出《民事判决书》【（2022）苏0115民初13890号】，判决：一、被告罗寒生、赵利伟于本判决发生法律效力之日起十日内赔偿原告国旅文化投资集团股份有限公司1,300万元及违约金（自2019年7月1日起按年利率8％的标准计算至实际给付之日止），并承担律师费35,000元；二、驳回原告国旅文化投资集团股份有限公司的其他诉讼请求。截至一审上诉期满，相关当事人未提起上诉，一审判决生效。公司于2023年12月22日收到江宁法院作出的《执行裁定书》【（2023）苏0115执4879号】，裁定终结本次执行程序。公司已于2024年1月向江宁法院提交《恢复执行申请书》和《处置财产申请书》。截至目前，本案正在恢复执行中。（未完）  |