龙迅股份(688486):龙迅股份股东、董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度（2024年8月制定）
股东、董事、监事和高级管理人员所持公司股份 及其变动管理制度 第一章 总则 第一条 为进一步明确龙迅半导体（合肥）股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“本上市公司”）股东、董事、监事和高级管理人员（以下简称“董监高”，高级管理人员指公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及公司认定的其他人员）所持公司股份及其变动的办理程序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司收购管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——股份变动管理》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等规定及《龙迅半导体（合肥）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本管理制度。 第二条 本制度适用于公司控股股东、持股 5%以上股东、实际控制人（以下合称“大股东”）、其他股东及董监高所持公司股份及其变动的管理。 第三条 公司股东及董监高所持本公司股份，是指登记在其名下的所有本公司股份（包括可转换债券、股权激励计划所发行的股票期权及股票增值权）。公司股东、董监高从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。 股东开立多个证券账户的，对各证券账户的持股合并计算；股东开立信用证券账户的，对信用证券账户与普通证券账户的持股合并计算。 判定大股东身份及持股比例时，应当将其通过各证券账户所持股份以及利用他人账户所持公司的股份，与其通过转融通出借但尚未归还或者通过约定购回式证券交易卖出但尚未购回的股份合并计算。 公司大股东、董事、监事、高级管理人员不得进行以本公司股份为标的证券的融资融券交易，不得开展以本公司股票为合约标的物的衍生品交易。 第四条 公司股东、董监高所持股份变动行为应当遵守《公司法》《证券法》和有关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规章、规范性文件、上海证券交易所（以下简称“上交所”）规则及《公司章程》中关于股份转让的限制性规定，并应当按照相关规定履行信息披露义务，保证披露的信息真实、准确、完整。 公司股东及董监高等主体对持有本公司股份比例、持有期限、变动方式、变动数量、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。 第五条 因司法强制执行、股票质押、约定购回式证券交易违约处置等减持股份的，应当根据具体减持方式分别适用本制度的相关规定，并遵守上交所的相关规则，适用本制度。 特定股份在解除限售前发生非交易过户，受让方后续对该部分股份的减持，适用本制度。 特定股份指大股东以外的股东所持有的公司首次公开发行前股份、上市公司非公开发行股份。 第二章 股份变动规则 第六条 存在下列情形之一的，公司大股东不得减持本公司股份： （一）该股东因涉嫌与本上市公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的； （二）该股东因涉及与本上市公司有关的违法违规，被上交所公开谴责未满三个月的； （三）该股东因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定，或者减持资金用于缴纳罚没款的除外； （四）法律、行政法规、中国证监会和上交所以及公司章程规定的其他情形。 第七条 存在下列情形之一的，上市公司控股股东、实际控制人不得减持本公司股份： （一）上市公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的； （二）上市公司被上交所公开谴责未满三个月的； （三）上市公司可能触及重大违法强制退市情形，在上交所规定的限制转让期限（四）法律、行政法规、中国证监会和上交所以及公司章程规定的其他情形。 第八条 存在下列情形之一的，上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份不得转让： （一）本公司股票上市交易之日起一年内； （二）本人离职后半年内； （三）上市公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的； （四）本人因涉嫌与本上市公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的； （五）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外； （六）本人因涉及与本上市公司有关的违法违规，被上交所公开谴责未满三个月的； （七）上市公司可能触及本所业务规则规定的重大违法强制退市情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前： 1、上市公司股票终止上市并摘牌； 2、上市公司收到相关行政机关相应行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，显示上市公司未触及重大违法类强制退市情形； （八）法律、行政法规、中国证监会和上交所以及公司章程规定的其他情形。 第九条 公司可能触及上交所业务规则规定的重大违法强制退市情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前，公司控股股东、实际控制人不得减持本公司股份： （一）公司股票终止上市并摘牌； （二）公司收到相关行政机关相应行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，显示公司未触及重大违法类强制退市情形。 第十条 公司存在下列情形之一的，控股股东、实际控制人不得通过上交所集中竞价交易、大宗交易方式减持股份，但已经按照本制度第二十九条规定披露减持计划，或者中国证监会另有规定的除外： （一）最近 3 个已披露经审计的年度报告的会计年度未实施现金分红或者累计现年度不纳入计算； （二）最近 20 个交易日中，任一日股票收盘价（向后复权）低于最近一个会计年度或者最近一期财务报告期末每股归属于上市公司股东的净资产的。 第十一条 最近 20 个交易日中，任一日股票收盘价（向后复权）低于首次公开发行时的股票发行价格的，公司首次公开发行时的控股股东、实际控制人及其一致行动人不得通过上交所集中竞价交易、大宗交易方式减持股份，但已经按照本制度第二十九条规定披露减持计划，或者中国证监会另有规定的除外。 首次公开发行时持有 5%以上股份的第一大股东及其一致行动人应当遵守前款规定。 本条规定涉及的主体不具有相关身份后，应当持续遵守本条规定。 第十二条 在规定的减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事项的，本制度第二十九条涉及的公司大股东、董监高应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。 减持计划实施完毕的，公司大股东、董监高应当在 2 个交易日内向上交所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的2个交易日内向上交所报告，并予公告。 第十三条 公司大股东减持或者特定股东减持，采取集中竞价交易方式的，在任意连续90日内，减持股份的总数不得超过上市公司股份总数的1%。 第十四条 公司大股东减持或者特定股东减持，采取大宗交易方式的，在任意连续90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%。 大宗交易的出让方与受让方，应当在交易时明确其所买卖股份的数量、性质、种类、价格，并遵守上交所的相关规定。 受让方在受让后6个月内，不得减持其所受让的股份。 第十五条 公司大股东减持或者特定股东减持，采取协议转让方式的，单个受让方的受让比例不得低于上市公司股份总数的 5%，转让价格下限比照大宗交易的规定执行。法律法规及上交所业务规则另有规定的除外。 受让方在受让后6个月内，不得减持其所受让的股份。 公司大股东通过协议转让方式减持股份，导致其不再具有大股东身份的，应当在减持后 6 个月内继续遵守本制度第十二条、第十三条、第十四条、第二十九条的规定。控股股东、实际控制人通过协议转让方式减持股份导致其不再具有控股股东、实际控制人身份的，还应当在减持后6个月内继续遵守本制度第十条的规定。 第十六条 公司股东所持股份应当与其一致行动人所持股份合并计算。大股东与其一致行动人应当共同遵守本制度关于大股东减持的规定。公司控股股东、实际控制人与其一致行动人应当共同遵守本制度关于控股股东、实际控制人减持的规定。一致行动人的认定适用《上市公司收购管理办法》的规定。 公司大股东及其一致行动人之间采取大宗交易、协议转让等方式转让股份的，视为减持股份，应当遵守本制度规定。 公司大股东及其一致行动人之间解除一致行动关系的，相关方应当在 6 个月内继续共同遵守本制度关于大股东减持的规定。大股东为控股股东、实际控制人的，相关方还应当在6个月内继续共同遵守本制度第七条、第十条的规定。 第十七条 董监高在就任时确定的任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超过其所持本公司股份总数的百分之二十五，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。 董监高所持股份不超过一千股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。 第十八条 董监高以上年末其所持有的本公司股份总数为基数，计算其可转让股份的数量。 董监高所持本公司股份年内增加的，新增无限售条件的股份当年可转让百分之二十五，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。 因公司年内进行权益分派导致董监高所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。 第十九条 董监高当年可转让但未转让的本公司股份，计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。 第二十条 公司大股东因离婚、法人或者非法人组织终止、公司分立等分配股份的，股份过出方、过入方应当合并计算判断大股东身份，在股份过户后持续共同遵守本制度关于大股东减持的规定。大股东为控股股东、实际控制人的，股份过出方、过入方还应当在股份过户后持续共同遵守本制度关于控股股东、实际控制人减持的规定。 董监高因离婚分割股份后进行减持的，股份过出方、过入方在该董监高就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，各自每年转让的股份不得超过各自持有的公司股份总数的25%，并应当持续共同遵守本制度关于董监高减持的规定。 因赠与、可交换公司债券换股、认购或者申购 ETF 等导致本公司股东减持股份的，股份过出方、过入方应当遵守上交所的规定。 第二十一条 公司大股东自持股比例低于 5%之日起 90 日内，通过集中竞价交易、大宗交易方式继续减持的，仍应当遵守本制度关于大股东减持的规定。 第二十二条 公司大股东通过上交所集中竞价交易减持股份，或者其他股东通过上交所集中竞价交易减持其持有的公司首次公开发行前发行的股份的，三个月内减持股份的总数不得超过公司股份总数的百分之一。 第二十三条 公司股东通过询价转让、配售等方式减持本公司首次公开发行前发行的股份的，应当遵守上交所关于减持方式、程序、价格、比例及后续转让事项的规定。 第二十四条 董监高在下列期间不得买卖本公司股票： （一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内； （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内； （三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止； （四）上交所规定的其他期间。 第二十五条 持股比例在 50%以上的股东及其一致行动人拟通过集中竞价方式继续增持公司拥有权益的股份，且不影响该公司的上市地位，自累计增持股份比例达到该公司已发行股份2%的当日起至公司发布公告之日的期间，不得再行增持股份。 第二十六条 本制度第三十三条规定的股东及其一致行动人（以下简称“相关股东”）前次增持计划期限届满或者实施完毕后可提出新的增持计划。 第二十七条 在公司发布相关股东增持计划实施完毕公告前，相关股东不得减持该公司股份。 第三章 信息申报及披露 第二十八条 公司大股东、董监高减持股份应当规范、理性、有序，充分关注上市公司应当及时了解股东、董监高减持本公司股份的情况，主动做好规则提示。公司董事会秘书负责管理公司大股东及董监高所持公司股份的数据和信息，统一为董监高办理个人信息的网上申报，每季度检查大股东及董监高买卖本公司股票的披露情况。发现违法违规的，应当及时向中国证监会、上交所报告。 第二十九条 大股东、董监高计划通过上交所集中竞价交易、大宗交易方式减持股份的，应当在首次卖出股份的 15 个交易日前向上交所报告并披露减持计划。存在上交所规则不得减持情形的，不得披露减持计划。 减持计划的内容应当包括拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因，以及不存在本制度第六条、第七条、第八条、第十条、第十一条规定情形的说明等。每次披露的减持时间区间不得超过3个月。 减持计划实施完毕的，大股东应当在 2 个交易日内向上交所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的2个交易日内向上交所报告，并予公告。 第三十条 公司董监高应在下列时点或期间内委托公司通过上交所网站申报其个人、配偶、父母、子女及为其持有股票的账户所有人身份信息（包括姓名、职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）： （一）新任董事、监事在股东大会(或职工代表大会)通过其任职事项后 2 个交易日内； （二）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内； （三）现任董监高在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日内； （四）现任董监高在离任后2个交易日内； （五）上交所要求的其他时间。 以上申报数据视为相关人员向上交所提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。 第三十一条 公司董监高所持公司股份发生变动的，应当自该事实发生之日起二个交易日内，向上市公司报告并通过上市公司在上交所网站进行公告。公告内容应当包括： （一）本次变动前持股数量； （二）本次股份变动的日期、数量、价格； （四）上交所要求披露的其他事项。 第三十二条 董监高计划通过上交所集中竞价交易或者大宗交易方式转让股份的，应当在首次卖出前十五个交易日向公司报告并告知减持计划，公司应及时向上交所报告并披露减持计划。 减持计划应当包括下列内容： （一）拟减持股份的数量、来源； （二）减持时间区间、价格区间、方式和原因。减持时间区间应当符合上交所的规定； （三）不存在本制度第八条规定情形的说明。 （四）上交所规定的其他内容。 减持计划实施完毕后，董监高应当在二个交易日内向上交所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的二个交易日内向上交所报告，并予公告。 董监高所持本公司股份被人民法院通过上交所集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，公司应当在收到相关执行通知后二个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等。 第三十三条 公司股东下列增持股份行为适用本制度： （一）在公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 30%但未达到50%的，自上述事实发生之日起1年后，每12个月内增持不超过公司已发行的2%的股份； （二）在公司中拥有权益的股份达到或者超过公司已发行股份的 50%的股东及其一致行动人，继续增加其在公司拥有的权益且不影响公司的上市地位。 第三十四条 相关股东应当在单项增持计划中的第一次增持（以下简称首次增持）行为发生之日，将增持情况通知公司，公司应当及时发布股东增持公司股份的公告。 公告内容至少包括股东的姓名或者名称、增持方式、本次增持前后该股东在公司中拥有权益的股份数量、比例，以及相关股东是否提出后续增持计划等。 第三十五条 相关股东首次增持行为发生后，拟继续增持股份的，应当在首次增持行为发生之日，将后续增持计划一并通知公司。公司应当在股东增持公司股份公告中披露相关股东后续增持计划的如下内容： 的比例； （二）相关增持主体在本次公告前的 12 个月内已披露增持计划的实施完成的情况（如有）； （三）本次拟增持股份的目的。增持目的应当结合公司实际经营、未来发展趋势及股价变化等情况，符合客观实际； （四）本次拟增持股份的种类； （五）本次拟增持股份的数量或者金额。增持数量或者金额应当明确。如设置数量或者金额区间的，上限和下限应当明确，区间范围应当审慎合理，具有可执行性，上限不得超出下限的 1 倍，且下限不得为零。限定增持数量的，应当明确说明增持数量在发生股份发行、可转债转股等事项时的调整方式； （六）本次拟增持股份的价格（如有）。如设置固定价格或者价格区间的，应当根据公司股票近期价格波动及市场整体趋势，予以审慎确定，确保实施增持计划有切实可行的价格窗口，并明确说明在发生除权除息等事项时增持价格的调整方式； （七）本次增持股份计划的实施期限。实施期限应当根据增持计划可行性、投资者预期等因素，限制在合理期限内，且自增持计划披露之日起最长不得超过 12 个月。如实施期限超过 6 个月的，应当结合实际情况说明其理由。增持计划实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，增持计划应当在股票复牌后顺延实施并及时披露； （八）本次拟增持股份的资金安排。资金来源应当明确，可能采用非自有资金实施增持的，应当披露相关融资安排。拟通过资产管理计划实施增持的，应当披露资产管理计划的类型、金额及存续期限等； （九）相关增持计划的实施方式和其他条件（如有），包括但不限于是否需经行政许可等。增持计划设定了实施条件的，还应当对若设定的条件未成就时，增持计划是否予以实施进行说明； （十）相关增持主体在增持计划实施期限内不减持其持有的该公司股份的承诺； （十一）相关股东增持前持股比例在 30%至 50%之间的，明确增持计划实施期限不超过12个月且首次增持与后续增持比例合计不超过2%； （十二）增持计划可能面临的不确定性风险及拟采取的应对措施； （十三）上交所要求的其他内容。 上述增持计划的增持主体应当同时作出承诺，将在上述增持实施期限内完成增持第三十六条 相关股东在首次增持股份前，拟提前披露增持计划的，应当参照适用本制度第三十五条的规定进行披露。 第三十七条 原定增持计划期限过半，相关股东实际增持数量或者金额未过半或者未达到区间下限 50%的，应当公告说明原因。原定增持计划期限过半，相关股东仍未实施增持计划的，应当公告说明原因和后续增持安排，并于此后每月披露 1 次增持计划实施进展。 第三十八条 相关股东应当在增持计划实施完毕或者实施期限届满后及时向上市公司通报增持计划的实施情况。 相关股东增持前持股比例在 30%以上的，还应当聘请律师就本次增持行为是否符合《证券法》《上市公司收购管理办法》等有关规定发表专项核查意见。公司应当及时披露增持计划实施结果公告和律师核查意见。 增持结果公告应当包括增持数量、金额、比例及本次增持后的实际持股比例，增持期限届满仍未实施增持或者未达到计划最低增持额的原因（如有）。 第三十九条 公司按照规定发布定期报告时，相关增持主体的增持计划尚未实施完毕，或者其实施期限尚未届满的，公司应当在各定期报告中披露相关增持主体增持计划的实施情况。 第四十条 相关股东、除相关股东外的其他股东及其一致行动人、董监高等增持主体在首次增持股份前拟自愿提前披露增持计划的，应当参照适用本制度规定。 第四十一条 公司大股东、董监高因离婚、法人或者非法人组织终止、公司分立等拟分配股份的，应当及时披露相关情况。大股东分配股份过户前，公司应当督促股份过出方、过入方商定并披露减持额度分配方案；未能商定的，各方应当按照各自持股比例确定后续减持额度并披露。 第四十二条 涉及以下事项的公司股东，需及时书面通知公司董事会秘书，并由其办理相关信息披露事宜： （一）股东及其一致行动人通过上交所的证券交易，持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有本公司股份达到5%时，应当在该事实发生之日起三日内编制权益变动报告书，向中国证监会、上交所作出书面报告，并通知公司予以公告。在上述期限内不得再行买卖公司股票，但中国证监会规定的情形除外。 已发行股份达到 5%后的，其所持公司股份比例每增加或者减少 5%，应当依照前款规定进行报告和公告，在该事实发生之日起至公告后三日内，不得再行买卖公司股票，但中国证监会规定的情形除外。 （三）股东及其一致行动人持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有本公司已发行的有表决权股份达到 5%后，其所持公司股份比例每增加或者减少 1%，应当在该事实发生的次日通知公司，并予公告。 股东违反本条第一款、第二款的规定买入公司股份的，在买入后的三十六个月内，对该超过规定比例部分的股份不得行使表决权。 第四十三条 公司大股东、董监高违反《证券法》的规定，将其所持本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，公司董事会应当收回其所得收益，但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份，以及中国证监会规定的其他情形除外。 如公司董监高存在本条第一款情形，公司应及时披露以下内容： （一）相关人员违规买卖股票的情况； （二）公司采取的补救措施； （三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况； （四）上交所要求披露的其他事项。 上述“买入后 6 个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算 6 个月内卖出的；“卖出后6个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算6个月内又买入的。 第一款所称大股东及董监高持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 第四十四条 公司大股东持有本公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定履行报告和披露等义务。 第四十五条 公司应当按照上交所的要求，对大股东及董监高股份管理相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。 第四十六条 公司、大股东及董监高应当保证向上交所申报数据的真实、准确、及时、完整，并承担由此产生的法律责任。 第四章 责任与处罚 第四十七条 公司大股东、董监高买卖公司股票违反本制度的，公司视情节轻重给予处分，并报监管机构对相关人员予以处分，给公司造成损失的，依法追究其相应责任。 第四十八条 对于大股东、董监高违反本制度规定，将其所持公司股票或者其他具有股权性质的证券（包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券）买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，公司知悉该等事项后，按照《证券法》相关规定，董事会收回其所得收益并及时披露相关事项。 公司董事会不按照前述规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 第四十九条 无论是否当事人真实意思的表示，公司对违反本制度的行为及处理情况均应当予以完整的记录；按照规定需要向证券监管机构报告或者公开披露的，应当及时向证券监管机构报告或者公开披露。 第五章 附则 第五十条 本制度所称“以上”、“内”、“不超过”，含本数；“超过”不含本数。 第五十一条 本制度未尽事宜，按国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。 第五十二条 本制度由公司董事会负责解释。 第五十三条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。公司原《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》自动废止。 龙迅半导体（合肥）股份有限公司 二〇二四年八月 中财网
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