优利德(688628):北京德恒（东莞）律师事务所关于优利德科技（中国）股份有限公司2024年第一次临时股东大会的法律意见
电话：0769-23229888邮编：523000 2024年第一次临时股东大会的法律意见 北京德恒（东莞）律师事务所 关于优利德科技（中国）股份有限公司 2024年第一次临时股东大会的 法律意见 德恒29G20240048-0002号 致：优利德科技（中国）股份有限公司 北京德恒（东莞）律师事务所（以下简称“本所”）接受优利德科技（中国）股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）等中华人民共和国（以下简称“中国”，为本法律意见之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）法律、行政法规、部门规章、规范性文件和现行有效的《优利德科技（中国）股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，指派张弛律师、梁海燕律师（以下简称“本所律师”）出席了公司于2024年8月23日（星期五）召开的2024年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议的表决程序、表决结果等相关事项进行见证，并出具本法律意见。 为出具本法律意见，本所律师出席了本次股东大会，并审查了公司提供的以下文件，包括但不限于： 1．《公司章程》； 2．《优利德科技（中国）股份有限公司第三届董事会第三次会议决议》；3．《优利德科技（中国）股份有限公司第三届监事会第三次会议决议》；2024年第一次临时股东大会的法律意见 4．公司于2024年8月8日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及《上海证券报》《证券时报》披露的《优利德科技（中国）股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2024-060）； 5．公司于2024年8月8日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及《上海证券报》《证券时报》披露的《优利德科技（中国）股份有限公司关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-061）；6．公司于2024年8月8日公布于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及《上海证券报》《证券时报》的《优利德科技（中国）股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议材料》（以下简称《股东大会会议材料》）；7．公司本次股东大会股权登记日的股东名册、出席现场会议的股东到会登记记录及凭证资料； 8．上海证券交易所股东大会网络投票系统提供的本次股东大会网络投票情况的统计结果； 9．公司本次股东大会相关议案等会议文件。 公司已向本所律师保证，公司已向本所律师披露一切足以影响本法律意见出具的事实，并提供了本所律师为出具本法律意见所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、承诺函或证明，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处；公司提供给本所律师的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。 在本法律意见中，本所律师仅对本次股东大会召集、召开的程序是否符合法律、行政法规、《股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定，出席本次股东大会人员资格、召集人资格是否合法有效和会议的表决程序、表决结果是否合法有效发表意见，不对本次股东大会审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。本所律师仅根据现行有效的中国法律、行政法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。 本所及见证律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见出具日以前已经发2024年第一次临时股东大会的法律意见 生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本所同意将本法律意见作为本次股东大会的公告材料，随同其他会议文件一并报送有关机构并公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见不得为任何其他人用于任何其他目的。 本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出席了本次股东大会，并对本次股东大会之召集和召开的相关法律问题出具如下法律意见： 一、本次股东大会的召集、召开程序 （一）本次股东大会的召集 2024年8月7日，公司第三届董事会第三次会议审议通过《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》，同意于2024年8月23日（星期五）召开公司2024年第一次临时股东大会。 2024年8月8日，公司以公告的形式在上海证券交易所网站及《上海证券报》《证券时报》刊登了《优利德科技（中国）股份有限公司关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-061，以下简称《股东大会通知》）。 《股东大会通知》的公告日期距本次股东大会的召开日期已达到15日。本次股东大会的股权登记日为2024年8月16日，与会议召开日期之间间隔不多于7个工作日。 《股东大会通知》列明了本次股东大会的召集人，投票方式，现场会议召开的日期、时间和地点，网络投票的系统、起止日期和投票时间，会议审议事项，会议出席对象，会议登记方法，会议联系方式等，充分、完整披露了所有提案的具体内容。 2024年第一次临时股东大会的法律意见 （二）本次股东大会的召开 本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式进行。 本次股东大会的现场会议于2024年8月23日下午14:00在广东省东莞市松山湖园区工业北一路6号优利德科技（中国）股份有限公司会议室召开。 本次股东大会网络投票系统为上海证券交易所股东大会网络投票系统，网络投票起止时间为2024年8月23日至2024年8月23日。采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 本次股东大会由董事长洪少俊先生主持，本次股东大会就《股东大会通知》中所列议案进行了审议。 经本所律师核查，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与《股东大会通知》中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的议案一致。 本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的要求，符合《公司章程》的相关规定。 二、独立董事公开征集表决票情况 公司于2024年8月8日在上海证券交易所网站披露了《优利德科技（中国）股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2024-060），公司独立董事孔小文女士作为征集人，就公司拟于2024年8月23日召开的2024年第一次临时股东大会审议的公司2024年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。征集委托投票权的起止时间为2024年8月19日至2024年8月20日（每日9:30-11:30，14:00-17:00）。 经公司确认，在征集期内，无股东向征集人委托投票。 本所律师认为，征集人具有公开征集股东投票权的主体资格。本次股东大会独立董事征集投票权的程序符合《公司法》《股东大会规则》等有关法律、行政2024年第一次临时股东大会的法律意见 法规、部门规章和规范性文件的要求，符合《公司章程》的相关规定。 三、出席本次股东大会人员与召集人资格 （一）出席公司现场会议和网络投票的股东及股东代理人共计44名，代表公司有表决权的股份70,462,453股，占公司有表决权股份总数的63.5471%，其中： 1.出席现场会议的股东及股东代理人共9人，代表有表决权的股份数为64,085,330股，占公司有表决权股份总数的57.7959%。 本所律师查验了出席现场会议股东的营业执照或居民身份证、股票账户卡原件、授权委托书、受托人身份证原件等相关文件，出席现场会议的股东系记载于本次股东大会股权登记日股东名册的股东，股东代理人的授权委托书真实有效。 2.根据上海证券交易所股东大会网络投票系统提供的本次股东大会网络投票结果，参与本次股东大会网络投票的股东共35名，代表有表决权股份6,377,123股，占公司有表决权股份总数的5.7513%。 出席公司现场会议和网络投票的股东及股东代理人中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份股东以外的股东（以下简称“中小投资者”）及中小投资者代理人共40人，代表有表决权股份10,085,503股，占公司有表决权股份总数的9.0957%。 （二）公司的董事、监事及董事会秘书出席了本次股东大会，公司的高级管理人员及公司聘任的律师列席了本次股东大会，该等人员均具备出席本次股东大会的合法资格。 （三）本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合《公司法》《股东大会规则》等有关法律、行政法规和规范性文件的要求，符合《公司章程》的相关规定。 参与本次股东大会网络投票的股东的资格，由上海证券交易所股东大会网络投票系统进行认证，本所律师无法对该等股东的资格进行核查，在该等参与本次股东大会网络投票的股东的资格均符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章2024年第一次临时股东大会的法律意见 程》规定的前提下，本所律师认为，出席、列席本次股东大会的会议人员及本次股东大会的召集人的资格均合法有效，符合《公司法》《股东大会规则》等有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的要求，符合《公司章程》的相关规定。 四、本次股东大会提出临时提案的股东资格和提案程序 根据公司2024年第一次临时股东大会会议文件，并经本所律师见证，本次股东大会无股东提出临时提案。 五、本次股东大会的表决程序 （一）本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。经本所律师见证，本次股东大会审议的议案与《股东大会通知》相符，没有出现修改原议案或增加新议案的情形。 （二）本次股东大会按《公司法》《股东大会规则》等相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》等规定的由2名股东代表、监事代表与本所律师共同负责进行计票、监票。 经本所律师见证，本次股东大会现场会议以记名投票方式表决了会议通知中列明的议案。参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使了表决权，网络投票结束后，上海证券交易所股东大会网络投票系统提供了网络投票的统计数据文件。 （三）本次股东大会投票表决后，公司合并汇总了现场会议投票和网络投票的统计结果，会议现场公布了议案的表决结果，并根据表决结果宣布了议案的通过情况。其中，公司对议案1、2、3的中小投资者表决情况单独计票并单独披露表决结果。 本所律师认为，公司本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》等有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的要求，符合《公司章程》的相关规定，本次股东大会的表决程序合法有效。 六、本次股东大会的表决结果 经本所律师见证，结合现场会议投票结果以及本次股东大会的网络投票结果，2024年第一次临时股东大会的法律意见 本次股东大会按照《公司法》《股东大会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，审议通过了以下议案： （一）以特别决议审议通过《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 表决结果：同意70,378,100股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.8802%；反对72,453股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.1028%；弃权11,900股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0170%。 其中，出席会议的中小投资者的表决情况为，同意10,001,150股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的99.1636%；反对72,453股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.7184%；弃权11,900股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.1180%。 拟作为公司2024年限制性股票激励计划的激励对象及其关联方已回避表决。 （二）以特别决议审议通过《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 表决结果：同意70,378,100股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.8802%；反对71,953股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.1021%；弃权12,400股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0177%。 其中，出席会议的中小投资者的表决情况为，同意10,001,150股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的99.1636%；反对71,953股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.7134%；弃权12,400股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.1229%。 拟作为公司2024年限制性股票激励计划的激励对象及其关联方已回避表决。 2024年第一次临时股东大会的法律意见 （三）以特别决议审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》 表决结果：同意70,378,600股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.8809%；反对71,953股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.1021%；弃权11,900股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0170%。 其中，出席会议的中小投资者的表决情况为，同意10,001,650股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的99.1686%；反对71,953股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.7134%；弃权11,900股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.1180%。 拟作为公司2024年限制性股票激励计划的激励对象及其关联方已回避表决。 本所律师认为，公司本次股东大会的表决结果符合《公司法》《股东大会规则》等有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的要求，符合《公司章程》的相关规定，表决结果合法、有效。 七、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的要求，符合《公司章程》的相关规定；出席、列席本次股东大会的会议人员及本次股东大会的召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法、有效。 本所律师同意本法律意见作为公司本次股东大会会议决议的法定文件随其他信息披露资料一并公告。 本法律意见一式三份，经本所盖章并由本所负责人、见证律师签字后生效。 （以下无正文） 中财网
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