博瑞医药(688166):变更经营范围、修订《公司章程》

时间：2024年08月23日 20:26:35 中财网

原标题:博瑞医药:关于变更经营范围、修订《公司章程》的公告

证券代码：688166 证券简称：博瑞医药 公告编号：2024-066 博瑞生物医药（苏州）股份有限公司
关于变更经营范围、修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。博瑞生物医药（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024年 8月 23日召开了公司第三届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于变更经营范围、修订<公司章程>的议案》。现将有关情况公告如下：
一、变更经营范围的情况
公司根据实际生产经营情况及业务发展需要，拟扩大公司的经营范围，增加事项最终以市场监督管理局核定为准。具体情况如下：
现经营范围：研发大环内脂、多肽、多糖、杂环、唑类、嗪类、苯醚类、四环素类化合物，生产非药品类大环内脂、多肽、多糖、杂环、唑类、嗪类、苯醚类、四环素类化合物，销售本公司所生产的产品，并提供有关技术咨询和技术服务（不涉及药品生产许可证管理范围和国家外商投资产业指导目录限制类和禁止类产品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

许可项目：药品进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

变更后经营范围：研发大环内脂、多肽、多糖、杂环、唑类、嗪类、苯醚类、四环素类化合物，生产非药品类大环内脂、多肽、多糖、杂环、唑类、嗪类、苯醚类、四环素类化合物，销售本公司所生产的产品，并提供有关技术咨询和技术服务（不涉及药品生产许可证管理范围和国家外商投资产业指导目录限制类和禁止类产品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

许可项目：药品进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

一般项目：土地使用权租赁；非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

二、公司章程修订情况
为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，结合公司实际情况，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等相关规定，公司拟对《博瑞生物医药（苏州）股份有限公司章程》进行修订，具体修订内容如下：

修订前	修订后
全文 股东大会	全文 股东大会股东会
第八条 董事长为公司的法定代表人。	第八条 董事长为公司的法定代表人。董事长 辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代 表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之 日起30日内确定新的法定代表人。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围为： 研发大环内脂、多肽、多糖、杂环、唑类、 嗪类、苯醚类、四环素类化合物，生产非药 品类大环内脂、多肽、多糖、杂环、唑类、 嗪类、苯醚类、四环素类化合物，销售本公 司所生产的产品，并提供有关技术咨询和技 术服务（不涉及药品生产许可证管理范围和 国家外商投资产业指导目录限制类和禁止 类产品）。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动）。 许可项目：药品进出口（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动， 具体经营项目以审批结果为准）。	第十四条 经依法登记，公司的经营范围为： 研发大环内脂、多肽、多糖、杂环、唑类、 嗪类、苯醚类、四环素类化合物，生产非药 品类大环内脂、多肽、多糖、杂环、唑类、 嗪类、苯醚类、四环素类化合物，销售本公 司所生产的产品，并提供有关技术咨询和技 术服务（不涉及药品生产许可证管理范围和 国家外商投资产业指导目录限制类和禁止类 产品）。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动）。 许可项目：药品进出口（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动， 具体经营项目以审批结果为准）。 一般项目：土地使用权租赁；非居住房地产 租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执 照依法自主开展经营活动）。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公 平、公正的原则，同种类的每一股份应当具 有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和 价格应当相同；任何单位或者个人所认购的 股份，每股应当支付相同价额。	第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、 公正的原则，同种类类别的每一股份应当具 有同等权利。 同次发行的同种类股票类别股份，每股的发 行条件和价格应当相同；任何单位或者个人 认购人所认购的股份，每股应当支付相同价 额。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通 过公开的集中交易方式，或者法律、行政法	第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过 公开的集中交易方式，或者法律、行政法规
规和中国证监会认可的其他方式进行。	和中国证监会认可的其他方式进行。 公司收购本公司股份的，公司应当依照《证 券法》的规定履行信息披露义务。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自 公司成立之日起 1年内不得转让。公司公开 发行股份前已发行的股份，自公司股票在证 券交易所上市交易之日起 1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司 申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 在任职期间每年转让的股份不得超过其所 持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股 份自公司股票上市交易之日起1年内不得转 让。上述人员离职后半年内，不得转让其所 持有的本公司股份。	第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公 司成立之日起 1年内不得转让。公司公开发 行股份前已发行的股份，自公司股票在证券 交易所上市交易之日起 1年内不得转让。法 律、行政法规或者国务院证券监督管理机构 对上市公司的股东、实际控制人转让其所持 有的本公司股份另有规定的，从其规定。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司 申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 在就任时确定的任职期间每年转让的股份 不得超过其所持有本公司股份总数的 25%； 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1年内不得转让。上述人员离职后半年内， 不得转让其所持有的本公司股份。 股份在法律、行政法规规定的限制转让期限 内出质的，质权人不得在限制转让期限内行 使质权。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司 职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，连续 180日以上单 独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权 书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事 会执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的，股东可 以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请 求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即 提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的 损害的，前款规定的股东有权为了公司的利 益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 的，本条第一款规定的股东可以依照前两款 的规定向人民法院提起诉讼。	第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职 务时违反法律、行政法规或者本章程的规定， 给公司造成损失的，连续 180日以上单独或 合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面 请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执 行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定，给公司造成损失的，前述股东可 以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请 求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即 提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损 害的，前款规定的股东有权为了公司的利益 以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的， 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规 定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人 员有前条规定情形，或者他人侵犯公司全资 子公司合法权益造成损失的，公司连续180 日以上单独或合计持有公司1%以上股份的 股东，可以依照前三款规定书面请求全资子 公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼 或者以自己的名义直接向人民法院提起诉
	讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退 股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他 股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股 东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有 限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利 益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承 担的其他义务。	第三十八条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退 股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他 股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东 造成损失的，应当依法承担赔偿责任。； 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限 责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益 的，应当对公司债务承担连带责任。； 股东利用其控制的两个以上公司实施前款 规定行为的，各公司应当对任一公司的债务 承担连带责任； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承 担的其他义务。
第四十一条 股东大会是公司的权力机构， 依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、 决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决 议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者 变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作 出决议； （十二）审议批准第四十二条规定的担保事 项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大 资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 的事项；	第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依 法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、 监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、 决算方案； （四）审议批准公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （五）对公司增加或者减少注册资本作出决 议； （六）对发行公司债券作出决议； （七）对公司合并、分立、解散、清算或者 变更公司形式作出决议； （八）修改本章程； （九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出 决议； （十）审议批准第四十二条规定的担保事项； （十一）审议公司在一年内购买、出售重大 资产超过公司最近一期经审计总资产30%的 事项； （十二）审议批准变更募集资金用途事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计 划； （十六）公司年度股东大会可以授权董事会 决定向特定对象发行融资总额不超过人民 币三亿元且不超过最近一年末净资产百分 之二十的股票，该授权在下一年度股东大会 召开日失效； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或 本章程规定应当由股东大会决定的其他事 项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式 由董事会或其他机构和个人代为行使。	（十三）审议股权激励计划和员工持股计划； （十四）公司年度股东大会可以授权董事会 决定向特定对象发行融资总额不超过人民币 三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二 十的股票，该授权在下一年度股东大会召开 日失效； （十五）审议法律、行政法规、部门规章或 本章程规定应当由股东大会决定的其他事 项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作 出决议。 除本章程另有约定外，上述股东大会的职权 不得通过授权的形式由董事会或其他机构和 个人代为行使。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事 长不能履行职务或不履行职务时，由半数以 上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席 主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时，由半数以上监事共同推举的一名监事 主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代 表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则 使股东大会无法继续进行的，经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意，股东大 会可推举一人担任会议主持人，继续开会。	第六十八条 股东会由董事长主持。董事长 不能履行职务或不履行职务时，由半数以上 过半数的董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东会，由监事会主席主 持。监事会主席不能履行职务或不履行职务 时，由半数以上过半数的监事共同推举的一 名监事主持。 股东自行召集的股东会，由召集人推举代表 主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使 股东会无法继续进行的，经现场出席股东会 有表决权过半数的股东同意，股东会可推举 一人担任会议主持人，继续开会。
第七十七条 下列事项由股东大会以普通决 议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬 和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规 定应当以特别决议通过以外的其他事项。	第七十七条 下列事项由股东大会以普通决 议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬 和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （四）聘用、解聘会计师事务所； （五）变更募集资金用途事项； （六）公司年度报告； （七）除法律、行政法规规定或者本章程规 定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决 议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清	第七十八条 下列事项由股东大会以特别决 议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并（本章程另
算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或 者担保金额超过公司最近一期经审计总资 产 30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以 及股东大会以普通决议认定会对公司产生 重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 项。	有规定的除外）、解散和清算或变更公司形 式； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或 者担保金额向他人提供担保的金额超过公 司最近一期经审计总资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以 及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所 代表的有表决权的股份数额行使表决权，每 一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大 事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 分股份不计入出席股东大会有表决权的股 份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该 超过规定比例部分的股份在买入后的三十 六个月内不得行使表决权，且不计入出席股 东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上 有表决权股份的股东或者依照法律、行政法 规或者国务院证券监督管理机构的规定设 立的投资者保护机构，可以作为征集人，自 行或者委托证券公司、证券服务机构，公开 请求公司股东委托其代为出席股东大会，并 代为行使提案权、表决权等股东权利。 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当 披露征集文件，公司应当予以配合。 禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集 股东权利。 公开征集股东权利违反法律、行政法规或者 国务院证券监督管理机构有关规定，导致公 司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔 偿责任。	第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所 代表的有表决权的股份数额行使表决权，每 一股份享有一票表决权。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独 计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 分股份不计入出席股东会有表决权的股份总 数。公司控股子公司不得取得公司的股份， 控股子公司因公司合并、质权行使等原因持 有公司股份的，不得行使所持股份对应的表 决权，并应当及时处分公司股份。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过 规定比例部分的股份在买入后的三十六个月 内不得行使表决权，且不计入出席股东会有 表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上 有表决权股份的股东或者依照法律、行政法 规或者国务院证券监督管理机构的规定设立 的投资者保护机构，可以作为征集人，自行 或者委托证券公司、证券服务机构，公开请 求公司股东委托其代为出席股东会，并代为 行使提案权、表决权等股东权利。 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当 披露征集文件，公司应当予以配合。 禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股 东权利。 公开征集股东权利违反法律、行政法规或者 国务院证券监督管理机构有关规定，导致公 司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔 偿责任。
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情 形之一的，不能担任公司的董事：	第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形 之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能 力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 罚，执行期满未逾 5年，或者因犯罪被剥夺 政治权利，执行期满未逾 5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或 者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负 有个人责任的，自该公司、企业破产清算完 结之日起未逾 3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之 日起未逾 3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清 偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处 罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其 他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的，公司解除其职务。	（一）无民事行为能力或者限制民事行为能 力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 罚，执行期满未逾 5年，或者因犯罪被剥夺 政治权利，执行期满未逾 5年，被宣告缓刑 的，自缓刑考验期满之日起未逾2年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或 者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负 有个人责任的，自该公司、企业破产清算完 结之日起未逾 3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、 责令关闭之日起未逾 3年； （五）个人因所负数额较大的债务到期未清 偿被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚， 期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其 他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的，公司解除其职务。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换， 并可在任期届满前由股东大会解除其职务， 任期三年。董事任期届满，可连选连任，但 独立董事连任时间不得超过六年。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会 任期届满时为止。董事任期届满未及时改 选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当 依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员 兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员 职务的董事以及由职工代表担任的董事，总 计不得超过公司董事总数的 1/2。	第九十六条 董事由股东会选举或更换，并可 在任期届满前由股东会解除其职务，任期三 年。董事任期届满，可连选连任，但独立董 事连任时间不得超过六年。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会 任期届满时为止。董事任期届满未及时改选， 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 履行董事职务。 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解 任生效。无正当理由，在任期届满前解任董 事的，该董事可以要求公司予以赔偿。董事 可以由总经理或者其他高级管理人员兼任， 但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的 董事以及由职工代表担任的董事，总计不得 超过公司董事总数的 1/2。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规 和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法 收入，不得侵占公司的财产；	第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和 本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法 收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名 义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大 会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或 者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大 会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便 利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业 机会，自营或者为他人经营与本公司同类的 业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己 有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程 规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司 所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。	（二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名 义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东会 或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者 以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大 会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便 利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业 机会，自营或者为他人经营与本公司同类的 业务； （五）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （六）不得擅自披露公司秘密； （七）不得利用其关联关系损害公司利益； （八）法律、行政法规、部门规章及本章程 规定的其他忠实义务。 董事直接或者间接与本公司订立合同或者 进行交易，应当就与订立合同或者进行交易 有关的事项向董事会或者股东会报告，并按 照本章程的规定经董事会或者股东会决议 通过。董事的近亲属，董事或者其近亲属直 接或者间接控制的企业，以及与董事有其他 关联关系的关联人，与公司订立合同或者进 行交易，适用本款规定。 董事不得利用职务便利为自己或者他人谋 取属于公司的商业机会。但是，有下列情形 之一的除外：（一）向董事会或者股东会报 告，并按照本章程的规定经董事会或者股东 会决议通过；（二）根据法律、行政法规或者 本章程的规定，公司不能利用该商业机会。 董事未向董事会或者股东会报告，并按照本 章程的规定经董事会或者股东会决议通过， 不得自营或者为他人经营与其任职公司同 类的业务。 董事会对前三款所述事项决议时，关联董事 不得参与表决，其表决权不计入表决权总 数。出席董事会会议的无关联关系董事人数 不足三人的，应当将该事项提交股东会审 议。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司 所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。
第一百〇三条 董事执行公司职务时违反法	第一百〇三条 董事执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。	律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公 司的控股股东、实际控制人指示董事从事损 害公司或者股东利益的行为的，与该董事承 担连带责任。 公司可以在董事任职期间为董事因执行公 司职务承担的赔偿责任投保责任保险。 公司为董事投保责任保险或者续保后，董事 会应当向股东会报告责任保险的投保金额、 承保范围及保险费率等内容。
第一百〇四条 独立董事应按照法律、行政 法规及部门规章的有关规定执行。	第一百〇四条 独立董事应按照法律、行政法 规、及部门规章以及中国证监会发布的有关 规定执行。
第一百〇七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工 作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算 方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发 行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等 事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事 会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬 事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定 聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等 高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司 审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查	第一百〇七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算 方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发 行债券或其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事 项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事 会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬 事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定 聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等 高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 项； （十）制订公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审 计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查 总经理的工作；
总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章 程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股 东大会审议。	（十五）法律、行政法规、部门规章或本章 程授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东 会审议。
第一百一十三条 董事长不能履行职务或者 不履行职务的，由半数以上董事共同推举一 名董事履行职务。	第一百一十三条 董事长不能履行职务或者 不履行职务的，由半数以上过半数的董事共 同推举一名董事履行职务。
第一百一十九条 董事与董事会会议决议事 项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项 决议行使表决权，也不得代理其他董事行使 表决权。该董事会会议由过半数的无关联关 系董事出席即可举行，董事会会议所作决议 须经无关联关系董事过半数通过。出席董事 会的无关联董事人数不足 3人的，应将该事 项提交股东大会审议。	第一百一十九条 董事与董事会会议决议事 项所涉及的企业或个人有关联关系的，该董 事应当及时向董事会书面报告。有关联关系 的董事不得对该项决议行使表决权，也不得 代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行，董 事会会议所作决议须经无关联关系董事过半 数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3人的，应将该事项提交股东会审议。
第一百三十四条 高级管理人员执行公司职 务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。	第一百三十四条 高级管理人员执行公司职 务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。公司的控股股东、实际控制人指示 高级管理人员从事损害公司或者股东利益 的行为的，与该高级管理人员承担连带责 任。
第一百三十七条 监事应当遵守法律、行政 法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉 义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法 收入，不得侵占公司的财产。	第一百三十七条 监事应当遵守法律、行政法 规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义 务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 入，不得侵占公司的财产本章程第九十七条 关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～ （六）关于勤勉义务的规定，同时适用于监 事。
第一百四十四条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成，监事会设主席 1人。监事会主 席由全体监事过半数选举产生。监事会主席 召集和主持监事会会议；监事会主席不能履 行职务或者不履行职务的，由半数以上监事 共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公 司职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职 工大会或职工代表大会选举产生。	第一百四十四条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成，监事会设主席 1人。监事会主 席由全体监事过半数选举产生。监事会主席 召集和主持监事会会议；监事会主席不能履 行职务或者不履行职务的，由半数以上过半 数的监事共同推举一名监事召集和主持监事 会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司 职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。 监事会中的职工代表由公司职工通过职工大 会或职工代表大会选举产生。
第一百四十五条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进	第一百四十五条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进
行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务 的行为进行监督，对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理 人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公 司的利益时，要求董事、高级管理人员予以 纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不 履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一条的规 定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调 查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师 事务所等专业机构协助其工作，费用由公司 承担。	行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务 的行为进行监督，对违反法律、行政法规、 本章程或者股东会决议的董事、高级管理人 员提出罢免解任的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公 司的利益时，要求董事、高级管理人员予以 纠正； （五）提议召开临时股东会，在董事会不履 行《公司法》规定的召集和主持股东会职责 时召集和主持股东会； （六）向股东会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一八十九 条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调 查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师 事务所等专业机构协助其工作，费用由公司 承担。 监事会可以要求董事、高级管理人员提交执 行职务的报告。
第一百四十六条 监事会每 6个月至少召开 一次会议。监事可以提议召开临时监事会会 议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。	第一百四十六条 监事会每 6个月至少召开 一次会议。监事可以提议召开临时监事会会 议。 监事会决议应当经半数以上公司过半数的 监事通过。
第一百四十七条 监事会制定监事会议事规 则，明确监事会的议事方式和表决程序，以 确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决 程序。监事会议事规则应列入公司章程或作 为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批 准。	第一百四十七条 监事会制定监事会议事规 则，明确监事会的议事方式和表决程序，以 确保监事会的工作效率和科学决策。监事会 召开会议、表决可以采用现场或电子通信方 式进行。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程 序。监事会议事规则应列入公司章程或作为 章程的附件，由监事会拟定，股东会批准。
第一百五十四条 公司的公积金用于弥补公 司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补 公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积 金将不少于转增前公司注册资本的 25%。	第一百五十四条 公司的公积金用于弥补公 司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补 公司的亏损。公积金弥补公司亏损，应当先 使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补 的，可以按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为资本增加注册资本时，所留 存的该项公积金将不少于转增前公司注册资 本的 25%。
第一百七十二条 公司合并可以采取吸收合	第一百七十二条 公司合并可以采取吸收合
并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收 的公司解散。两个以上公司合并设立一个新 的公司为新设合并，合并各方解散。	并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收 的公司解散。两个以上公司合并设立一个新 的公司为新设合并，合并各方解散。 公司与其持股90%以上的公司合并，被合并 的公司不需经股东会决议，但应当通知其他 股东，其他股东有权请求公司按照合理的价 格收购其股权或者股份。 公司合并支付的价款不超过本公司净资产 10%的，可以不经股东会决议。 公司依照前两款规定合并不经股东会决议 的，应当经董事会决议。
第一百七十三条 公司合并，应当由合并各 方签订合并协议，并编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出合并决议之日起10日 内通知债权人，并于 30日内在指定媒体上 公告。债权人自接到通知书之日起 30日内， 未接到通知书的自公告之日起 45日内，可 以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。	第一百七十三条 公司合并，应当由合并各方 签订合并协议，并编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出合并决议之日起 10日内 通知债权人，并于 30日内在指定媒体或者国 家企业信用信息公示系统上公告。债权人自 接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的 自公告之日起 45日内，可以要求公司清偿债 务或者提供相应的担保。
第一百七十五条 公司分立，其财产作相应 的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出分立决议之日起 10日 内通知债权人，并于 30日内在指定媒体上 公告。	第一百七十五条 公司分立，其财产作相应的 分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出分立决议之日起 10日内通 知债权人，并于 30日内在指定媒体或者国家 企业信用信息公示系统上公告。
第一百七十七条 公司需要减少注册资本 时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10日内通知债权人，并于 30日内在指定媒 体上公告。债权人自接到通知书之日起30日 内，未接到通知书的自公告之日起 45日内， 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。	第一百七十七条 公司需要减少注册资本时， 必须应当编制资产负债表及财产清单。 公司应当自股东会作出减少注册资本决议 之日起 10日内通知债权人，并于 30日内在 指定媒体或者国家企业信用信息公示系统 上公告。债权人自接到通知书之日起 30日 内，未接到通知书的自公告之日起 45日内， 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。公司减少注册资本，应当按照股东出资 或者持有股份的比例相应减少出资额或者 股份，但是法律另有规定，或经出席公司股 东会会议所持表决权三分之二以上的股东 同意按照其他方式减少注册资本的情形除 外。
/	第一百七十八条 公司依照本章程第一百五 十三条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损 的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册 资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也
	不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用前条 第二款的规定，但应当自股东会作出减少注 册资本决议之日起30日内在指定媒体或者 国家企业信用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在 法定公积金和任意公积金累计额达到公司 注册资本50%前，不得分配利润。
/	第一百七十九条 违反法律法规及本章程的 规定减少注册资本的，股东应当退还其收到 的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给 公司造成损失的，股东及负有责任的董事、 监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百七十九条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章 程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者 被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存 续会使股东利益受到重大损失，通过其他途 径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公 司。	第一百八十一条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章 程规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者 被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存 续会使股东利益受到重大损失，通过其他途 径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公 司。 （五）人民法院依照《公司法》第二百三十 一条的规定予以解散。 公司出现前款规定的解散事由，应当在10日 内将解散事由通过国家企业信用信息公示 系统予以公示。
第一百八十条 公司有本章程第一百七十九 条 第（一）项情形的，可以通过修改本章程 而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大 会会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。	第一百八十二条 公司有本章程第一百七十 九一百八十一条 第（一）项、第（二）项情 形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修 改本章程或者经股东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者经股东会决 议，须经出席股东会会议的股东所持表决权 的 2/3以上通过。
第一百八十一条 公司因本章程第一百七十 九条 第（一）项、第（二）项、第（四）项、 第（五）项规定而解散的，应当在解散事由 出现之日起 15日内成立清算组，开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员组 成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人 可以申请人民法院指定有关人员组成清算	第一百八十三条 公司因本章程第一百七十 九一百八十一条 第（一）项、第（二）项、 第（四）项、第（五）项规定而解散的，应 当在解散事由出现之日起 15日内成立清算 组，开始清算。董事为公司清算义务人，清 算组由董事或者股东会确定的人员组成。逾 期不成立清算组进行清算或者成立清算组
组进行清算。	后不清算的，债权人利害关系人可以申请人 民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百八十二条 清算组在清算期间行使下 列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表 和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业 务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的 税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。	第一百八十四条 清算组在清算期间行使下 列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表 和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的 税款； （五）清理债权、债务； （六）处理分配公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十三条 清算组应当自成立之日起 10日内通知债权人，并于 60日内在指定媒 体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事 项，并提供证明材料。清算组应当对债权进 行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行 清偿。	第一百八十五条 清算组应当自成立之日起 10日内通知债权人，并于 60日内在指定媒 体或者国家企业信用信息公示系统上公告。 债权人应当自接到通知书之日起 30日内，未 接到通知书的自公告之日起 45日内，向清算 组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项， 并提供证明材料。清算组应当对债权进行登 记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行 清偿。
第一百八十五条 清算组在清理公司财产、 编制资产负债表和财产清单后，发现公司财 产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申 请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应 当将清算事务移交给人民法院。	第一百八十七条 清算组在清理公司财产、编 制资产负债表和财产清单后，发现公司财产 不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请 宣告破产清算。 公司经人民法院裁定宣告受理破产申请后， 清算组应当将清算事务移交给人民法院指定 的破产管理人。
第一百八十七条 清算组成员应当忠于职 守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其 他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或 者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。	第一百八十九条 清算组成员应当忠于职守， 依法履行清算义务履行清算职责，负有忠实 义务和勤勉义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他 非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任；清算组成员因 故意或者重大过失给公司或者债权人造成损 失的，应当承担赔偿责任。

除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变，上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。

本议案尚需提交公司股东大会审议，公司董事会同时提请股东大会授权公司法定代表人或其授权人士办理上述涉及的工商变更、备案等相关事宜。


特此公告。


博瑞生物医药（苏州）股份有限公司董事会
2024年 8月 24日