孚能科技(688567):东吴证券股份有限公司关于孚能科技（赣州）股份有限公司2024年半年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
原标题:孚能科技:东吴证券股份有限公司关于孚能科技（赣州）股份有限公司2024年半年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见 孚能科技（赣州）股份有限公司 2024年半年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见 东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”或“保荐机构”）作为孚能科技（赣州）股份有限公司（以下简称“孚能科技”或“公司”）2021年向特定对象发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等规定，对孚能科技 2024年半年度募集资金存放与使用情况报告如下： 一、募集资金基本情况 （一） 实际募集资金金额和资金到账时间 1、2020年公司首次公开发行股票募集资金情况 经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意孚能科技（赣州）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕938号）同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）214,133,937股，发行价格为每股 15.90元。募集资金总额 340,472.96万元，扣除发行费用后，募集资金净额为 322,450.73万元。 上述资金已全部到位，经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2020年 7月 10日出具了安永华明（2020）验字第 61378085_B01号验资报告。 2、2021年度向特定对象发行 A股股票 经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意孚能科技（赣州）股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2022]1472号）同意，公司向特定对象发行人民币普通股（A股）140,000,000股，发行价格为每股 23.70元。募集资金总额 3,318,000,000.00 元，扣除发行费用后，募集资金净额为3,256,480,253.05元。上述资金已全部到位，2022年 11月 3日大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《孚能科技（赣州）股份有限公司发行人民币普通股（A股）14,000万股后实收股本的验资报告》（大华验字[2022] 000757号）。 （二） 募集资金使用和结余情况 1、2020年公司首次公开发行股票募集资金情况 截至 2024年 6月 30日，公司首次公开发行股票募集资金余额为人民币30,095.12万元（含募集资金利息收入、现金管理投资收益扣除手续费等净额人民币9,137.57万元）。公司实际累计使用募集资金投入募投项目251,481.56万元，募投项目节余募集资金用于永久补充流动资金 47,792.83万元。 截至 2024年 6月 30日，公司首次公开发行股票募集资金结存情况如下： 单位：万元
注 2：表格中单项数据加总数与表格合计数存在差异系因四舍五入导致。 2、2021年度向特定对象发行 A股股票募集资金情况 截至 2024年 6月 30日，公司 2021年度向特定对象发行 A股股票募集资金余额为人民币 146,809.09万元（含募集资金利息收入、现金管理投资收益扣除手续费等净额人民币 1,127.81万元）。 截至 2024年 6月 30日，公司向特定对象发行股票募集资金结存情况如下： 单位：万元
注 2：表格中单项数据加总数与表格合计数存在差异系因四舍五入导致。 二、募集资金的管理情况 为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《孚能科技（赣州）股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《募集资金管理办法》”），该《募集资金管理办法》经本公司 2019年第一届董事会第七次会议审议通过，并业经本公司 2019年第四次临时股东大会表决通过。 （一）募集资金管理 1、2020年公司首次公开发行股票募集资金的管理情况 根据《募集资金管理办法》的要求，结合公司经营需要，公司在兴业银行股份有限公司赣州分行、兴业银行股份有限公司北京海淀支行开设募集资金专项账户，并于 2020年 7月 8日与华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）、兴业银行股份有限公司赣州分行、兴业银行股份有限公司北京海淀支行分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，公司之子公司孚能科技（镇江）有限公司在兴业银行股份有限公司镇江分行营业部、中国农业银行镇江新区支行、中国银行镇江大港支行营业部开设募集资金专项账户，并于 2020年 7月 8日与公司、华泰联合证券、兴业银行股份有限公司镇江分行营业部、中国农业银行镇江新区支行、中国银行镇江大港支行营业部分别签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，明确了各方的权利和义务；并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用。根据公司拟向特定对象发行股票工作开展的需要及《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，公司于 2021年 11月 5日披露了《关于变更保荐机构及保荐代表人的公告》（公告编号：2021-077），公司已与东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”）签署了《孚能科技（赣州）股份有限公司与东吴证券股份有限公司之向特定对象发行股票保荐协议》，并与华泰联合证券终止了首次公开发行保荐协议，因公司部分募集资金尚未使用完毕，华泰联合证券尚未完成的持续督导工作由东吴证券承接。为进一步规范公司募集资金管理，保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规的规定，2021年 11月 24日，公司、保荐机构东吴证券和募集资金监管银行签署了《募集资金三方监管协议》。公司、公司全资子公司孚能科技（镇江）有限公司、保荐机构东吴证券和募集资金监管银行签署了《募集资金四方监管协议》。 2、2021年度向特定对象发行 A股股票募集资金情况 2022年 11月 21日，公司、东吴证券与兴业银行赣州开发区支行、交通银行赣州开发区支行、中国银行赣州蓉江新区支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。公司、全资子公司孚能科技（芜湖）有限公司、东吴证券与徽商银行芜湖三山支行、工商银行芜湖赭山支行营业室、中国银行芜湖三山支行等 7家银行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。 经 2023年 8月 7日公司第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十七次会议，以及 2023年 8月 24日公司 2023年第二次临时股东大会审议通过了《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金用于新项目的议案》，同意公司终止向特定对象发行股票募投项目“高性能动力锂电池项目”，并将该项目剩余募集资金265,262.90万元投资于新项目“赣州年产30GWh新能源电池项目（一期）”和“年产 30GWh动力电池生产基地项目（一期）”。“赣州年产 30GWh新能源电池项目（一期）”和“年产 30GWh动力电池生产基地项目（一期）”均拟使用“高性能动力锂电池项目”剩余募集资金 132,631.45万元。 为规范公司募集资金管理，保护投资者利益，根据《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》等相关规定，公司、全资子公司孚能科技（赣州）新能源有限公司、东吴证券与和兴业银行股份有限公司赣州分行、中国银行股份有限公司赣州市分行等2家银行分别签署《募集资金四方监管协议》。公司、全资子公司广州孚能科技有限公司、东吴证券与兴业银行股份有限公司广州分行签署《募集资金四方监管协议》，对募集资金的存放和使用进行监督。前述协议与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。 （二） 募集资金专户存储 1、2020年公司首次公开发行股票募集资金专户存储情况 截至 2024年 6月 30日，公司首次公开发行股票募集资金的存储情况列示如下： 单位：万元
注 2：表格中单项数据加总数与表格合计数存在差异系因四舍五入导致。 2、2021年度向特定对象发行 A股股票募集资金专户存储情况 截至 2024年 6月 30日，公司 2021年度向特定对象发行 A股股票募集资金的存储情况列示如下： 单位：万元
注2：表格中单项数据加总数与表格合计数存在差异系因四舍五入导致。 三、募集资金的实际使用情况 （一）募投项目的资金使用情况 募投项目资金使用情况详见附表 1《2020年公司首次公开发行股票募集资金使用情况对照表》；附表 2《2021年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用情况对照表》。 （二）募投项目先期投入及置换情况 1、2020年公司首次公开发行股票募投项目先期投入及置换情况 本报告期不存在 2020年公司首次公开发行股票募投项目先期投入及置换情况。 2、2021年度向特定对象发行 A股股票募投项目先期投入及置换情况 本报告期不存在2021年度向特定对象发行A股股票募投项目先期投入及置换情况。 （三） 使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 1、2020年公司首次公开发行股票募集资金暂时补充流动资金情况 本报告期内，公司不存在使用2020年公司首次公开发行股票募集资金暂时补充流动资金情况。 2、2021年度向特定对象发行 A股股票募集资金暂时补充流动资金情况 公司于2023年8月7日召开了第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目正常进行的前提下，使用不超过人民币130,000万元（含本数）的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自本次董事会审议通过之日起不超过9个月。公司独立董事对该议案发表了一致同意的独立意见，公司保荐机构东吴证券对本事项出具了明确同意的核查意见。截至2024年5月6日，公司已将用于临时补充流动资金的闲置募集资金130,000万元全部归还至募集资金专户。 公司于2024年5月8日分别召开第二届董事会第三十一次会议和第二届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募投项目正常进行的前提下，使用不超过人民币 70,000万元（含本数）的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自本次董事会审议通过之日起不超过9个月。公司保荐机构东吴证券对本事项出具了明确同意的核查意见。 （四） 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 1、2020年公司首次公开发行股票募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 本报告期内，公司不存在使用 2020年公司首次公开发行股票募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。截至 2024年 6月 30日，公司使用 2020年公司首次公开发行股票募集资金进行现金管理的余额为 0.00元。 2、2021年度向特定对象发行 A股股票募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 本报告期内，公司不存在使用 2021年度向特定对象发行 A股股票募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。截至 2024年 6月 30日，公司使用 2021年度向特定对象发行 A股股票暂时闲置募集资金进行现金管理的余额为 0.00元。 （五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 截至 2024年 6月 30日，公司不存在使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。 （六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况 截至 2024年 6月 30日，公司不存在将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。 （七）节余募集资金使用情况 1、2020年公司首次公开发行股票节余募集资金使用情况 公司 2020年首次公开发行股票募投项目“年产 8GWh锂离子动力电池项目（孚能镇江三期工程）”已完成结项，为提高募集资金的使用效率，提升公司的经营效益，根据募集资金管理和使用的监管要求，经公司于 2023年 7月 26日召开第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十六次会议审议通过，同意公司将首次公开发行股票募投项目“年产 8GWh锂离子动力电池项目（孚能镇江三期工程）”予以结项，并将节余募集资金 47,792.83万元（具体金额以资金转出当日专户扣除预留已签订合同待支付金额和扣除已开具银行承兑汇票及商业汇票尚未兑付金额为准）用于永久补充公司流动资金。公司独立董事对本次事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构东吴证券对本次事项出具了明确同意的核查意见。 鉴于公司首次公开发行股票募投项目均已完成结项，因公司首次公开发行股票募投项目已签订合同的质保金尾款支付时间较久，为方便账户管理、资金支付等工作，公司决定将截至 2023年 7月 27日的首次公开发行股票募集资金余额47,792.83万元转入公司自有资金账户永久补充流动资金，用于公司日常生产经营活动及业务发展。 截至 2024年 6月 30日，该项目实际节余募集资金 47,792.83万元已划拨至公司自有资金账户作为永久补充流动资金使用。 2、2021年度向特定对象发行 A股股票节余募集资金使用情况 截至 2024年 6月 30日，公司募集资金尚在投入过程中，不存在募集资金节余的情况。 （八）募集资金使用的其他情况 1、2020年公司首次公开发行股票募集资金使用的其他情况 2021年 6月 25日召开公司第一届董事会第二十九次会议和第一届监事会第十三次会议，审议通过《关于使用银行承兑汇票或商业承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司在募集资金投资项目实施期间，通过购买募集资金专户银行定期存单作为保证金或者开设募集资金保证金账户的方式开具等额银行承兑汇票以支付部分募投项目所需资金，之后定期以存单或者保证金等额置换；或者使用商业承兑汇票以支付部分募投项目所需资金，之后定期以募集资金等额置换，并从募集资金专户划转至公司一般账户；上述以募集资金等额置换方式视同募投项目使用募集资金。公司独立董事对该议案发表了一致同意的独立意见，并且保荐机构东吴证券对本事项出具了明确同意的核查意见。 截至 2024年 6月 30日，公司已开具未到期银行承兑汇票账户余额 2,218.78万元，已开具未到期商业承兑汇票金额为 112.50万元。 2、2021年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用的其他情况 2022年 11月 21日，公司第二届董事会第八次会议、第二届监事会第七次会议审议通过了《关于使用银行承兑汇票或商业承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司在募投项目实施期间，通过购买募集资金专户银行定期存单作为保证金或者开设募集资金保证金账户的方式开具等额银行承兑汇票以支付部分募投项目所需资金，之后定期以存单或保证金等额置换；或者使用商业承兑汇票以支付部分募投项目所需资金，之后定期以募集资金置换，并从募集资金专户划转至公司一般账户；上述以募集资金等额置换方式视同募投项目使用募集资金。公司独立董事对该议案发表了一致同意的独立意见，并且保荐机构东吴证券对本事项出具了明确同意的核查意见。 截至 2024年 6月 30日，公司已开具未到期银行承兑汇票账户余额 62,058.93万元。 四、变更募投项目的资金使用情况 （一）变更募投项目情况 1、2020年公司首次公开发行股票募投项目变更情况 报告期内，2020年公司首次公开发行股票募投项目不存在变更募投项目情况。 2、2021年度向特定对象发行 A股股票募投项目变更情况 经 2023年 8月 7日公司第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十七次会议审议通过了《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金用于新项目的议案》，同意公司终止向特定对象发行股票募投项目“高性能动力锂电池项目”，并将该项目剩余募集资金 265,262.90万元投资于新项目“赣州年产 30GWh新能源电池项目（一期）”和“年产 30GWh动力电池生产基地项目（一期）”。详见附表3《变更募投项目情况表》。 （二）募投项目对外转让或置换情况 截至 2024年 6月 30日，公司募投项目不存在对外转让或置换的情况。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 报告期内，公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，符合相关法律法规的规定。 六、两次以上融资且当年存在募集资金运用情况 公司存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况，具体如下： (一)2020年公司首次公开发行股票募集资金 经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意孚能科技（赣州）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕938号）同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）214,133,937股，发行价格为每股 15.90元。募集资金总额 340,472.96万元，扣除发行费用后，募集资金净额为 322,450.73万元。 本次募集资金 2024年半年度实际使用情况参见本报告附表 1-2020年公司首次公开发行股票募集资金使用情况对照表。 (二)2021年度向特定对象发行 A股股票募集资金 经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意孚能科技（赣州）股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2022]1472号）同意，公司向特定对象发行人民币普通股（A股）140,000,000股，发行价格为每股 23.70元。募集资金总额 331,800.00万元，扣除发行费用后，募集资金净额为 325,648.03万元。 本次募集资金 2024年半年度实际使用情况参见本报告附表 2-2021年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用情况对照表。 七、保荐机构的核查意见 经核查，保荐机构认为： 公司 2024年半年度募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在损害股东利益的情况。 附表 1： 2020年公司首次公开发行股票募集资金使用情况对照表 单位：孚能科技（赣州）股份有限公司 单位:万元
附表 2： 2021年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用情况对照表 单位：孚能科技（赣州）股份有限公司 单位:万元
附表 3： 变更募集资金投资项目情况表 单位：孚能科技（赣州）股份有限公司 单位:万元
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