菲沃泰(688371):北京市中伦律师事务所关于江苏菲沃泰纳米科技股份有限公司注销2023年股票期权激励计划部分股票期权相关事项的法律意见书
北京市中伦律师事务所 关于江苏菲沃泰纳米科技股份有限公司 注销 2023年股票期权激励计划部分股票期权相关事项的 法律意见书 2024年 8月 北京市朝阳区金和东路 20号院正大中心 3号南塔 22-31层 邮编：100020 22-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing l00020, P.R. Chin a 电话/Tel : +86 10 5957 2288 传真/Fax : +86 10 6568 1022/1838 www.zhonglun.com 北京市中伦律师事务所 关于江苏菲沃泰纳米科技股份有限公司 注销2023年股票期权激励计划部分股票期权相关事项的 法律意见书 致：江苏菲沃泰纳米科技股份有限公司 北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏菲沃泰纳米科技股份有限公司（以下简称“菲沃泰”或“公司”）委托，就公司 2023年股票期权激励计划（以下简称“激励计划”或“本次激励计划”）相关事宜担任专项法律顾问，并就公司注销 2023年股票期权激励计划部分股票期权（以下简称“本次注销”）事项出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师审阅了《江苏菲沃泰纳米科技股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《江苏菲沃泰纳米科技股份有限公司 2023年股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”）、公司相关董事会会议文件、独立董事独立意见以及本所律师认为需要审查的其他文件。 为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次激励计划的有关文件资料和事实进行了核查和验证。 对本法律意见书，本所律师作出如下声明： 1．本所律师在工作过程中，已得到公司的保证：即公司已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。 2．本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。 3．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、菲沃泰或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。 4．本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 5．本法律意见书仅就与本次激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计、评估等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计、评估事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和菲沃泰的说明予以引述。 6．本所律师同意将本法律意见书作为公司本次注销所必备的法定文件。 7．本法律意见书仅供公司激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。 根据《公司法》《证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 148号）（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件和《江苏菲沃泰纳米科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定出具如下法律意见。 正 文 一、本次注销的批准和授权 （一）2023年 6月 19日，公司第一届董事会第十五次会议审议通过了《关于<公司 2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》《关于提请召开公司 2023年第一次临时股东大会的议案》等相关议案。公司独立董事基于对本次股权激励事项进行了审核，发表了相应独立意见。 （二）2023年 6月 19日，公司第一届监事会第十二次会议审议通过了《关于<公司 2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司 2023年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》等相关议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。 （三）2023年 7月 5日，公司召开 2023年第一次临时股东大会，审议通过《关于<公司 2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》，股东大会授权董事会具体实施本激励计划所需的授予、行权、登记、管理、调整等相关必要事宜。 （四）2023年 8月 23日，公司分别召开第一届董事会第十七次会议和第一届监事会第十四次会议，分别审议通过《关于调整 2023年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向 2023年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。独立董事对该议案发表了独立意见。监事会就本激励计划授予激励对象名单相关事项发表核查意见。 （五）2024年 8月 22日，公司分别召开了第二届董事会第七次会议和第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于注销 2023年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。公司关联董事、关联监事对相关议案已进行回避表决。该议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司注销 2023年股票期权激励计划部分股票期权相关事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。 二、本次注销的相关情况 根据公司第二届董事会第七次会议和第二届监事会第五次审议通过的《关于注销 2023年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，本次注销情况如下： （一）激励对象因职务变化、离职等变化发生以致不再属于本激励计划中激励对象的范围，股票期权拟注销 根据《激励计划（草案）》的相关规定，激励对象合同到期且不再续约的或主动辞职的，或因个人原因被解除劳动关系的，或因公司裁员等原因被动离职的，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销；激励对象担任监事或独立董事或其他因调动不能持有公司股票期权的职务，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。 鉴于本激励计划激励对象王志军先生于 2023年 12月 21日经公司职工代表大会审议通过，被选举为第二届监事会职工代表监事，公司拟注销其已获授但未行权共计 50万份股票期权；同时，鉴于本激励计划 8名激励对象因个人原因离职，已不具备激励对象资格，公司拟注销离职激励对象已获授但未行权全部三期共计 450万份股票期权。 （二）公司第一个行权期行权条件未成就，股票期权拟注销 根据《激励计划（草案）》“股票期权的行权条件”的相关规定，即“若各行权期内，公司当期业绩水平未达到上述业绩考核条件的，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销。” 本激励计划首次授予的股票期权第一个行权期的公司层面业绩考核条件均为：以 2022年营业收入或净利润为基数，2023年营业收入增长不低于 14%、或净利润增长不低于 69%。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的标准无保留意见的《江苏菲沃泰纳米科技股份有限公司审计报告及财务报表（二〇二三年度）》，公司 2023年营业收入为 308,905,983.79元，较 2022年下降；公司 2022年归属于上市公司股东的净利润为-41,552,404.73元，较 2022年下降，均未达到上述公司层面业绩考核条件。因此，本激励计划第一个行权期的行权条件未成就，公司拟注销所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权共计 618万份（包含上述异动人员第一个行权期的股票期权 150万份）。 综上，公司拟注销上述已授予但未行权的股票期权共计 968万份（为剔除上述数据中重复计算数据的净额）。 经核查，本所律师认为，公司注销 2023年股票期权激励计划部分股票期权相关事项符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。 三、结论意见 综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具日，公司注销 2023年股票期权激励计划部分股票期权相关事项已取得现阶段必要的批准和授权，公司注销 2023年股票期权激励计划部分股票期权相关事项符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。 本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并加盖公章后生效。 中财网
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