股份有限公司（以下简称“公司”）2024年8月22日召开第六届董事会第三次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>及办理相关工商变更登记的议案》，根据《公司法》、《证券法》等法律法规，结合公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订。本事项尚需提请公司股东会以特别决议审议。
| 序
号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第八条 董事长为公司的法定代表人。 | 第八条 董事长或总裁为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事长或总裁辞任的，视为
同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应
当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法
定代表人。 |
| 2 | 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附
属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形
式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资
助。 | 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附
属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等
形式，对购买或者拟购买公司或者本公司母公司股
份的人提供任何资助，但公司实施员工持股计划或
本章程另有规定的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照公司
章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人
取得本公司的股份提供财务资助，但财务资助的累
计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事
会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的
董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 |
| 3 | 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法
律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以
采用下列方式增加资本：
…
公司发行可转换公司债券时，可转换公司债券的发 | 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法
律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采
用下列方式增加资本：
…
股东会可以授权公司董事会三年内决定发行不超 |
| | 行、转股程序和安排以及转股导致的公司股本变更
等事项应当根据国家法律、行政法规、部门规章等
文件的规定以及公司可转换公司债券募集说明书
的约定办理。 | 过已发行股份百分之五十的股份，但以非货币财产
作价出资的应当经股东会决议。股东会授权董事会
决定发行新股的，董事会决议应当经全体董事三分
之二以上通过。
董事会依照前款规定决定发行股份导致公司注册
资本、已发行股份数发生变化的，对公司章程该项
记载事项的修改不需再由股东会表决。
公司发行可转换公司债券时，可转换公司债券的发
行、转股程序和安排以及转股导致的公司股本变更
等事项应当根据国家法律、行政法规、部门规章等
文件的规定以及公司可转换公司债券募集说明书
的约定办理。 |
| 4 | 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份
的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三
条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规
定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规
定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席
的董事会会议决议。
… | 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份
的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十四条
第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定
或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董
事会会议决议。
… |
| 5 | 第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成
立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已
发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之
日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所
持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每
年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数
的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日
起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得
转让其所持有的本公司股份。 | 第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成
立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已
发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之
日起一年内不得转让。法律、行政法规或者国务院
证券监督管理机构对公司的股东、实际控制人转让
其所持有的本公司股份另有规定的，从其规定。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所
持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定
的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本
公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票
上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后
半年内，不得转让其所持有的本公司股份。股份在
法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质
权人不得在限制转让期限内行使质权。
禁止违反法律、行政法规的规定代持公司股票。 |
| 6 | 第三十三条 公司股东享有下列权利：
…
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股
东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决
议、财务会计报告；
… | 第三十三条 公司股东享有下列权利：
…
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议
记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会
计报告；
… |
| 7 | 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或
者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股
份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股
东身份后按照股东的要求予以提供。 | 第三十四条 股东提出查阅、复制前条所述有关信
息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公
司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核
实股东身份后按照股东的要求予以提供。股东查
阅、复制相关材料的，应当遵守《证券法》等法律、
行政法规的规定。
连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分
之三以上股份的股东要求查阅公司会计账簿、会计
凭证的，适用《公司法》第五十七条第二款、第三
款、第四款的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，
适用前两款的规定。 |
| 8 | 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反
法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无
效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反
法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本
章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请
求人民法院撤销。 | 第三十五条 公司股东会、董事会决议内容违反法
律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法
律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章
程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求
人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集
程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实
质影响的除外。 |
| 9 | 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为公司
住所地或股东大会会议通知中指明的其他地方。
股东大会将设置会场，以现场会议或现场会议结合
网络通讯的形式召开。公司还将提供网络投票的方
式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方
式参加股东大会的，视为出席。
… | 第四十五条 本公司召开股东会的地点为公司住
所地或股东会会议通知中指明的其他地方。
股东会将设置会场，以现场会议或现场会议结合网
络通讯的形式召开。公司还将提供网络投票的方式
为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参
加股东会的，视为出席。公司股东会采用电子通信
方式召开的，将在股东会通知公告中列明详细参与
方式，股东通过公告中列明的详细参与方式参加股
东会的，视为出席。
… |
| 10 | 第五十四条 公司召开股东大会股东会，董事会、
监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的
股东，有权向公司提出提案。
… | 第五十四条 公司召开股东会，董事会、监事会以
及单独或者合并持有公司百分之一以上股份的股
东，有权向公司提出提案。
… |
| 11 | 第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能
履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董
事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上
董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。
监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事
会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不
履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事
主持。
… | 第七十一条 股东会由董事长主持。董事长不能履
行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事
长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数董事
共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监
事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会
副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履
行职务时，由过半数监事共同推举的一名监事主
持。
… |
| 12 | 第一百条 董事由股东大会选举或者更换，并可在
任期届满前由股东大会解除其职务，股东会决议作
出之日解任生效。董事任期三年，任期届满可连选
连任。
… | 第一百条 董事由股东会选举或者更换，并可在任
期届满前由股东会解除其职务，股东会决议作出之
日解任生效；无正当理由，股东会在任期届满前解
任董事的，该董事可以要求公司予以赔偿。董事任
期三年，任期届满可连选连任。
… |
| 13 | 第一百零一条 董事候选人由董事会或占普通股
总股份3%以上的股东单独或联合提出。公司应在股
东大会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股
东在投票时对候选人有足够的了解。董事候选人应
在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提
名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整
并保证当选后切实履行董事职责。公司不设置职工
代表担任的董事。 | 第一百零一条 董事候选人由董事会或占普通股
总股份3%以上的股东单独或联合提出。公司应在
股东会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股
东在投票时对候选人有足够的了解。董事候选人应
在股东会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，
承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保
证当选后切实履行董事职责。 |
| 14 | 第一百零二条 董事、监事、高级管理人员均应当
遵守法律、行政法规和本章程，不得利用职权牟取
不正当利益，并对公司负有忠实义务，不得有下列
情形：
…
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同
意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应
属于公司的商业机会；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的
其他忠实义务。
… | 第一百零二条 董事、监事、高级管理人员均应当
遵守法律、行政法规和本章程，采取措施避免自身
利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利
益，对公司负有忠实义务，不得有下列情形：
…
（五）本人或近亲属及其控制的企业以及与本人有
其他关联关系的关联方不得违反本章程的规定或
未经股东会决议，与本公司订立合同或者进行交
易；
（六）不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应
属于公司的商业机会，但是，有下列情形之一的除
外：
（1）向股东会报告，并按照本章程的规定经股东
会决议通过；
（2）根据法律、行政法规或者公司章程的规定，
公司不能利用该商业机会。
（七）不得未经股东会决议通过，自营或者为他人
经营与本公司同类的业务；
（八）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（九）不得擅自披露公司秘密；
（十）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定
的其他忠实义务。
… |
| 15 | 第一百零八条 董事执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百零八条 董事执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。公司的控股股东、实际
控制人指示董事从事损害公司或者股东利益的行
为的，与该董事承担连带责任。公司的控股股东、
实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务 |
| | | 的，适用本章程第一百零二条、第一百零三条之规
定。 |
| 16 | 第一百一十二条 董事会行使下列职权：
…
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予
的其他职权；
… | 第一百一十二条 董事会行使下列职权：
…
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程、股
东会授予的其他职权；
… |
| 17 | 第一百二十六条 董事与董事会会议决议事项所
涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表
决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会
会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董
事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通
过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应
将该事项提交股东大会审议。 | 第一百二十六条 董事与董事会会议决议事项所
涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及
时向董事会书面报告，有关联关系的董事不得对该
项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决
权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足
三人的，应将该事项提交股东会审议。 |
| 18 | 第一百三十一条公司董事会下设战略投资、审计、
提名与薪酬考核等三个专门委员会；公司董事会可
以根据需要适时设立其他委员会。专门委员会成员
全部由董事组成，其中提名与薪酬考核委员会、审
计委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委
员会的召集人为会计专业人士，审计委员会成员均
应为不在公司担任高级管理人员的董事。 | 第一百三十一条 董事会负责制定专门委员会工
作规程，规范专门委员会的运作。专门委员会对董
事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提
案应当提交董事会审议决定。
公司董事会下设战略投资、审计、提名与薪酬考核
等三个专门委员会，其组成、职责等按照公司相应
专门委员会工作制度执行；公司董事会可以根据需
要适时设立其他委员会。专门委员会成员全部由董
事组成，其中提名与薪酬考核委员会、审计委员会
中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召
集人为会计专业人士，审计委员会成员均应为不在
公司担任高级管理人员的董事。
公司董事会审计委员会主要负责审核公司财务信
息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控
制；提名与薪酬考核委员会主要负责对公司董事和
高管人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出
建议，负责制定公司董事及高管人员的考核标准并
进行考核，负责制定、审查公司董事及高管人员的
薪酬政策与方案等，对董事会负责；战略投资委员
会负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行
研究并提出建议。 |
| 19 | 第一百五十一条 公司设监事会。监事会由5名监
事组成，监事会设主席一人，由全体监事过半数选
举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事
会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以
上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
… | 第一百五十一条 公司设监事会。监事会由5名监
事组成，监事会设主席一人，由全体监事过半数选
举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事
会主席不能履行职务或者不履行职务的，由过半数
监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
… |
| 20 | 第一百五十二条 监事会行使下列职权：
…
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为
进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股
东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建
议；
…
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对
董事、高级管理人员提起诉讼；
… | 第一百五十二条 监事会行使下列职权：
…
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为
进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股
东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；
…
（七）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对
董事、高级管理人员提起诉讼；
… |
| 21 | 第一百五十三条 监事会每六个月至少召开一次
会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。 | 第一百五十三条 监事会每六个月至少召开一次
会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会
的表决，应当一人一票。
监事会决议应当经过半数监事通过。 |
| 22 | 第一百六十条 公司分配当年税后利润时，应当提
取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积
金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再
提取。
…
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法
定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反
规定分配的利润退还公司。 | 第一百六十条 公司分配当年税后利润时，应当提
取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积
金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再
提取。
…
公司或股东会违反法律法规规定向股东分配利润
的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给
公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、
高级管理人员应当承担赔偿责任。 |
| 23 | 第一百六十一条 公司的公积金用于弥补公司的
亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。
但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不
少于转增前公司注册资本的25%。 | 第一百六十一条 公司的公积金用于弥补公司的
亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。
公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法
定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本
公积金。仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。
减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，
也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用《公司法》
第二百二十四条第二款的规定，但应当自股东会作
出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或
者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公
积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分
之五十前，不得分配利润。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公
积金将不得少于转增前公司注册资本的百分之二
十五。 |
| 24 | 第一百八十条 公司合并，应当由合并各方签订合
并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当
自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三
十日内在公司指定信息披露报刊上公告。债权人自 | 第一百八十条 公司合并，应当由合并各方签订合
并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当
自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三
十日内在官方指定信息披露报刊或者国家企业信 |
| | 接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公
告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者
提供相应的担保。 | 用信息公示系统上公告。债权人自接到通知书之日
起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五
日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担
保。 |
| 25 | 第一百八十一条 公司合并时，合并各方的债权、
债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 | 第一百八十一条 公司合并时，合并各方的债权、
债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
公司与其持股百分之九十以上的公司合并，被合并
的公司不需经股东会决议，但应当通知其他股东，
其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股
权或者股份。
公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之
十的，可以不经股东会决议；但是，公司章程另有
规定的除外。
公司依照前两款规定合并不经股东会决议的，应当
经董事会决议。 |
| 26 | 第一百八十二条 公司分立，其财产作相应的分
割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司
应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并
于三十日内在公司指定信息披露报刊上公告。 | 第一百八十二条 公司分立，其财产作相应的分
割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司
应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并
于三十日内在官方指定信息披露报刊或者国家企
业信用信息公示系统上公告。 |
| 27 | 第一百八十七条 公司因本章程第一百八十六条第
（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项
规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日
内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东
大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算
的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清
算组进行清算。 | 第一百八十七条 公司因本章程第一百八十六条第
（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项
规定而解散的，应当清算，董事为公司清算义务人，
公司应当在解散事由出现之日起十五日内成立清
算组，开始进行清算。清算组由董事或者股东会确
定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的或者
成立清算组后不清算的，利害关系人可以申请人民
法院指定有关人员组成清算组进行清算。清算义务
人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损
失的，应当承担赔偿责任。 |
| 28 | 第一百八十九条 清算组应当自成立之日起十日内
通知债权人，并于六十日内在公司指定信息披露报
刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日
内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向
清算组申报其债权。
… | 第一百八十九条 清算组应当自成立之日起十日内
通知债权人，并于六十日内在官方指定信息披露报
刊或者国家企业信用信息公示系统上公告。债权人
应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书
的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债
权。
… |
| 29 | 第一百九十一条 清算组在清理公司财产、编制资
产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债
务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清
算事务移交给人民法院。 | 第一百九十一条 清算组在清理公司财产、编制资
产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债
务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务
移交给人民法院指定的破产管理人。 |
| 30 | 全文 股东大会 | 全文 股东会
根据《公司法（2023 年修订）》将“股东大会”
名称调整为“股东会”，原公司章程全文 236 处
“股东大会”统一调整为“股东会”。 |
| 31 | 全文 辞职 | 全文 辞任
根据《公司法（2023 年修订）》将“辞职”表述
调整为“辞任”，原公司章程全文11处“辞职”
统一调整为“辞任”。 |
除上述修订外，《公司章程》其他条款内容不变。本次修订《公司章程》尚需公司股东会以特别决议审议，同时提请公司股东会授权公司董事会办理《公司章程》等工商变更登记手续。最终变更内容以工商登记机关核准的内容为准。
