奇正藏药(002287):董事长工作细则（2024年8月）
西藏奇正藏药股份有限公司 董事长工作细则 二〇二四年八月 西藏奇正藏药股份有限公司 董事长工作细则 第一章 总 则 第一条 为完善西藏奇正藏药股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，明确董事长的职责、权限，确保董事长依法履行职责，现依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规、规范性文件及《西藏奇正藏药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况制定本细则。 第二章 董事长的任职资格和任职程序 第二条 公司董事会设董事长一人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第三条 董事长的任职资格： （一）有丰富的市场经济知识，具备正确分析判断宏观经济形势和市场发展趋势的能力； （二）有较强的沟通协调能力，善于协调董事会内部、董事与股东、董事与总裁之间的关系； （三）具有丰富的企业管理工作经历，熟悉本行业生产经营业务和国家相关政策、法律和法规； （四）有较强的使命感、责任感和勇于开拓进取的精神，能够努力开创工作新局面，能全面履行诚信与勤勉义务； （五）熟悉并遵守公司运作法律法规及规章。 有下列情形之一的不得担任公司董事长： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未被解除的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。 董事长在任职期间出现本条不得担任公司董事长所列情形的，应由董事会重新选举。 第三章 董事长的职权 第四条 董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件； （四）行使法定代表人的职权； （五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律法规和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告； （六）董事会授予的其他职权。 董事会授权董事长在董事会闭会期间行使以下职权： （一）执行股东会的决议； （二）决定公司内部管理机构的设置； （三）管理公司信息披露事项； （四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； （五）董事长具有单次不超过公司最近一期经审计净资产 15%的银行借款（授信额度）权限； （六）董事长具有单次不超过公司最近一期经审计净资产5%的资产处置（出售、收购、置换、清理）、对外投资权限； （七）董事长具有单次关联交易低于公司最近一期经审计净资产 0.5%的权限； （八）董事长具有单笔或连续十二个月内2000万元以内捐赠金额权限； （九）董事会授予的其他职权。 第四章 董事长办公会 第五条 董事长办公会由董事长召集和主持，原则上每季度召开一次，有重大事项时，可临时召开。董事长因故不能主持会议时，可以授权其他参会人员主持。 第六条 董事长办公会议题分为董事长提议和经营层提议两种类型。会议议题由经营层提议的，可由高管根据各自分工提出，经总裁审核后，由董事长根据实际工作需要综合考虑后确定，一般不临时增加议题。各高管报送的议题，需列示议题名称、相关部门、具体所属权责事项、须履行的决策程序、主要决策点等信息。提交会议审议的议题，应在充分调查研究的基础上提出方案。 第七条 董事会办公室负责组织和筹备等会务工作。董事长办公会议程、议题、召开时间、召开方式、参加人员、列席人员等事项由董事长决定。董事长有权根据所议事项的需要，指定公司相关人员参加，或聘请专家、专业机构提供专业意见。 第八条 董事长办公会在审议重大事项时，应由参加会议的全体人员进行充分讨论，由董事长最终做出决定。 第九条 董事长办公会应当形成会议纪要。会议纪要应载明董事长办公会议召开的时间、地点、参会人员、列席人员、会议主要议题、发言要点、会议的决定等。会议纪要经董事长签发后，根据需要送参会人员及公司有关部门负责人传阅。 第十条 公司董事会办公室负责董事长办公会议定事项落实情况的督促检查、会议的记录以及会议资料的存档。 （一）董事会秘书定期对议定事项进行督促检查。 （二）会议材料应及时存档，一般包括会议通知、会议讨论的议题材料、会议纪要等。 第五章 附则 第十一条 本制度未尽事宜，公司依照有关法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定执行；本制度如与日后颁布的法律、行政法规、规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》等相抵触时，按有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。 第十二条 本规则自公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同；本规则由公司董事会负责解释。 西藏奇正藏药股份有限公司 二〇二四年八月二十二日 中财网
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