莱美药业(300006):《对外投资管理制度》（2024年8月）

时间：2024年08月23日 21:01:37 中财网

原标题:莱美药业:《对外投资管理制度》（2024年8月）

重庆莱美药业股份有限公司 《对外投资管理制度》 第一章 总则 第一条 为规范重庆莱美药业股份有限公司（以下简称“公司”）投资行为， 建立科学高效的投资管理机制，有效防范投资风险，提高投资经济效益，根据 《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律法规和规范性文件， 以及《重庆莱美药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相 关规定，结合公司实际修订本制度。 第二条 本制度所称的对外投资，是指公司通过投入货币、实物、有价证 券、股权、债权或无形资产等资产和权益，获得相应所有权、经营管理权及其 他相关权益的活动。主要包括以下几类： （一）股权投资。包括出资设立全资、控股或参股子企业，合资合作，对 各级子企业增资，股权收购、兼并等（包括出资设立私募股权投资基金，及私 募股权投资基金的份额收购）。 （二）金融投资。包括以获取财务性投资收益为目的的一年期以上证券投 资、期货投资、委托贷款、保险产品投资、理财产品投资、金融衍生品投资等。 （三）固定资产投资。包括基本建设投资、更新（技术）改造投资、购置 不动产和生产性设备等。 （四）其他类型投资。包括投资土地使用权、商标权、专利权等无形资产， 特指按会计准则需纳入无形资产科目的无形资产。 本制度所称的境外投资，是指公司在境外（含香港特别行政区、澳门特别 行政区、台湾地区）开展以上投资行为。 第三条 本制度所称的投资额，是指完成一个项目所需的全部资源投入总 额，包括但不限于自有资金、融资资金、实物资产和无形资产等投入。投资若 属同一个项目分企业、分批、分期投入，投资额合并计算。根据投资项目类别 按以下口径执行： （一）涉及基建技改或大额固定资产购置的投资，投资额等于可行性研究 报告载明的固定资产投资总额。 （二）新设公司，投资额等于认缴注册资本乘以股权比例；续存及参股公 司增资，投资额等于按股权比例认缴的增资金额。 （三）股权收购，投资额等于实际收购价格或支付对价；有未来投资承诺 的，应包含承诺投资的总金额。 （四）金融及其他类型投资，投资额等于实际支付的本金。 第四条 投资管理应遵循“战略导向、效益优先、高质量发展、能力匹配” 的基本原则，应遵守国家法律法规，符合公司发展战略，合理配置企业资源， 促进要素优化组合，规模适度、控制风险，创造良好经济效益。 第五条 本制度适用于公司以及公司下属全资子公司、控股子公司、并表企 业（以下简称“子公司”）。参股企业按照相应企业的《公司章程》履行决策 程序。 第二章 投资管理的组织机构 第六条 公司股东大会为公司投资项目的最高决策机构，可授予公司董事会、 董事长、经理层在一定投资额度内的决策权。 第七条 按公司相关制度规定须经党组织会议前置审议的投资事项，须经公 司党组织会议研究讨论提出意见后，再由投资决策机构作出决策 第八条 公司董事长、总经理是公司实施投资的主要责任人，主要牵头负责 对外投资项目的日常管理，负责对新项目的实施进行计划、组织、协调、监控， 并根据相关规定及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以利于董 事会及股东大会及时对投资方案或投资计划作出修订。 第九条 经总经理同意，投资项目可提交至公司相关部门进行讨论，主要负 责对投资项目进行研究审议，并向总经理提出建议，为决策机构提供咨询意见。 第十条 公司相关职能部门按照各部门工作职责，分别负责相应的投资管理 事项。具体职责划分如下： （一）公司投融资部是公司投资业务的归口管理部门，负责参与编制公司年 度投资预算；负责按照公司发展战略寻找合适投资项目，并对接公司内外引荐的 投资项目；负责牵头组建项目组或尽调工作组，组织、协调公司相关部门对投资 项目进行前期研究、尽职调查；负责组织相关部门或子公司实施股权投资项目、 金融投资项目；负责投资统计管理、投后评价管理工作。 （二）公司负责产品引进类投资业务（主要为无形资产投资项目，涉及股权 投资的，按股权投资项目实施）的部门负责公司药品和药械注册批件受让、获取 代理权等产品引进方面的前瞻性研究，提出产品引进的战略方案和建议等；负责 寻找产品引进类投资项目；负责协同完成产品引进的前期研究、尽职调查；负责 组织实施产品引进类投资项目的实施和管理工作。 （三）公司其他职能部门按其工作职能参与、协助和支持公司的投资工作。 第三章 项目投资的审批程序 第十一条 项目投资的审批应按项目立项、前期工作、项目评审、项目决策 的流程进行。 第一节 项目立项 第十二条 项目立项需提交的审批材料如下： （一）《项目立项申请表》 （二）《立项报告》，具体要求： 一般项目视情况重点介绍项目基本情况、合作方基本情况、投资方案、财务 分析及预测等内容； 公司参与新设公司的，须由需求单位充分论证新设公司的必要性和合理性， 阐明新设公司的设立目的、治理结构、主业范围、商业模式、战略规划等内容， 并明确新设公司资本金规模，形成《立项报告》； 公司对全资子公司、控股类企业进行增资的，由拟实施增资扩股的该子企业 出具《增资申请报告》，说明资金需求、资金用途、经营情况等。 （三）公司各职能部门要求提交的其他有关材料。 第十三条 公司的股权投资、金融投资项目由投融资部提交资料申请立项； 子公司或其他需求单位的股权投资、金融投资项目由需求单位提交立项相关资料 至公司投融资部，由投融资部申请立项。投资额不超过500万元的项目，可以由 总经理直接签批立项；投资额超过500万元的项目，由公司相关部门讨论后，总 经理审批立项。 第十四条 公司产品引进类无形资产投资项目由负责产品引进的部门提交资 料申请立项。公司固定资产投资项目由各需求单位提交资料申请立项。 （一）投资额不超过 500万元的项目，可由各需求单位自行讨论立项，并 由需求单位负责人签批后，向投融资部报备； （二）投资额达到或超过 500万元的项目，各需求单位提交资料至总经理 处，由总经理签批立项，总经理审批立项后5个工作日内，向投融资部报备。 报备时需提交经签字审批的《项目立项申请表》《立项报告》及其他有关材 料。 第二节 前期工作 第十五条 项目立项批复后，由投融资部或需求单位推进前期工作。按投资 项目的类型开展项目的可研论证、尽职调查、审计、资产评估、出具法律意见 书、起草投资协议、公司章程等相关协议文件草案，以及其他相关工作等。 第十六条 股权投资项目通过立项审批后，由投融资部牵头组建项目组，开 展前期工作，具体包括但不限于以下工作： （一）可研论证。公司投融资部根据项目需要，牵头组建由申报单位、技 术人员、营销人员等相关技术与业务部门负责人或骨干组成的项目组，必要时 聘请中介机构，开展项目可行性研究论证工作，并编制《可行性研究报告》。 （二）尽职调查。项目组会同专家或中介机构，与拟投资项目或合作方签 订投资合作框架性协议（如需），开展尽职调查。尽职调查包括财务尽调和法 律尽调、商务尽调，可酌情开展并编制相应的《尽调报告》。 （三）审计和评估工作。依照法律法规、国家有关规定等应进行审计和资 产评估的项目，开展审计和评估工作，形成《审计报告》《资产评估报告》。 （四）法律意见书。公司投融资部牵头，必要时由法务部支持，按规定选 聘律师事务所，对投资项目出具《法律意见书》。 公司参与新设公司的，可不组建项目小组进行尽职调查，但公司投融资部 应督促需求单位按立项审批意见完善其《立项报告》（如需），并视情况确定 是否开展审计、评估和出具法律意见书。 公司对全资子公司、控股类企业增资，可不组建项目小组进行尽职调查， 但须由公司投融资部确认股东增资的适格性，分析拟增资企业的资产质量、盈 利情况及历年分红状况，初步论证增资价格合理性，制定合理的增资方案。由 公司证券部或其他相关部门与相应监管机构沟通，确保无法律上投资障碍和股 东权益最大化。并视情况和有关规定确定是否开展审计、评估和出具法律意见书。 公司对合作方或标的企业是国务院直属央企、参股类项目投资中的跟投项 目等，可视项目具体情况确定尽职调查的范围和深度。 第十七条 为强化公司对项目投资的专业化管理，投资推进过程中由立项申 报单位或投融资部适时引入专业中介机构，如涉及资产审计、评估，由审计部 负责指导落实具有相应资格的审计、评估机构对相关资产进行财务审计和资产 评估；如涉及法律尽调、出具法律意见书，由法务部负责指导落实具有相应资 格的律师事务所开展工作；如涉及人员安置、派出人员等，依照现行的人事管 理制度由人力资源部指导落实相关方案及工作；如涉及财务、资金方面的事宜， 由财务部依照现行的财务管理制度进行指导落实。 第十八条 金融投资项目通过立项后，由投融资部牵头，证券部、财务部等 其他相关部门配合，对拟投金融产品进行收益分析、风险研究等，并出具《可 行性研究报告》。 第十九条 产品引进类投资项目通过立项后，由公司负责产品引进部门牵头， 组建项目小组对相关产品和市场进行研究论证、尽职调查，对相关产品进行合 理估值，必要时聘请中介机构进行考察评估，最终形成《可行性研究报告》。 第二十条 固定资产类投资项目通过立项后，由需求单位牵头，进行必要的 前期调研论证工作，形成《可行性研究报告》。 第三节 项目评审与项目决策 第二十一条 公司及子公司的投资项目原则上均需由公司逐级决策，有授权 情况的可按授权文件的具体规定执行。 第二十二条 不同类型的项目由牵头进行前期工作的单位申请项目评审，即 股权投资、金融投资类项目由投融资部申请项目评审；产品引进类无形资产投 资项目由公司负责产品引进部门申请项目评审；固定资产类项目由需求单位申 请项目评审。 第二十三条 牵头进行前期工作的单位申请项目评审和决策，应根据开展前 期工作的情况，提交下列材料： （一）《项目审批表》 （二）项目立项批复文件（总经理签字《项目立项申请表》及会议纪要等） （三）项目《尽调报告》，股权投资项目（含并购项目、基金投资）需尽 调报告，具体应包括财务尽职调查、法律尽职调查和商业尽职调查内容。 （四）项目投资方案，包括《可行性研究报告》《审计报告》（如有）、 《资产评估报告》（如有）、《法律意见书》（如有），相关证明文件或协议 （如有）。 （五）公司认为需要提供的其他材料。 第二十四条 投资项目按本制度第四章审批权限的分类，召开总经理办公会 或董事会等会议进行项目评审，评审会议可允许项目负责人或尽调人员列席， 向各评审会参会人员汇报、解释相关情况。会后反馈意见至评审申请单位，执 行会议评审意见。 第二十五条 对于专业性很强或重大投资项目，可单独聘请专家或有资质的 专业咨询机构进行可行性分析论证。 第四章 项目投资的审批权限 第二十六条 公司对项目投资实行股东大会、董事会、董事长和总经理的分 层决策机制，实施专业管理和逐级授权审批。拟投资项目涉及关联交易的，还需 满足公司的《关联交易管理制度》及有关法律法规的规定。 第二十七条 股东大会、董事会在有关法律法规和《公司章程》规定的范围 内或授权范围内决定公司的项目投资事项。需党组织会议前置审议的先进行党 组织审议。 第二十八条 除另有规定授权给子公司以外的投资项目的决策（不包含金融 投资项目），由公司分级审批，审批决策权限如下： （一）投资额小于 500万元的项目，相关部门提交至总经理办公会审议， 由总经理办公会审批。 （二）投资额大于 500万元（含），小于 3,000万元的项目，由公司总经 理办公会审议后，再报至董事长审批，审批结束后报公司董事会备案。 （三）投资额大于 3,000万元（含）的项目，由公司总经理办公会审议后， 层报至董事会或股东大会按相关规定审批。 交易涉及的资产总额或产生的利润、股权类投资所涉标的公司营业收入/净 利润指标达到《上市规则》《公司章程》项下对应标准的，按相关规定审批。 第二十九条 公司委托理财事项等金融投资项目，必须按照上市公司相关规 定及《公司章程》执行。 第五章 项目变更与终止 第三十条 在项目审批决策或实施过程中，项目投资的要素发生实质性变化 的，视为项目变更。 第三十一条 项目立项后，项目审批决策前，发生项目变更的，不同类型项 目的牵头进行前期工作的单位，根据变化后的情况，重新按照相关规定开展前 期工作，并上报公司审批决策。项目实施过程中发生项目变更的，需按照项目 审批程序重新申报，或提出终止申请。项目立项后，经过前期工作，牵头单位 认为项目无法推进或不应继续推进，应向公司提出项目终止的申请，由项目审 批的决策机构决定项目终止。 第三十二条 股权投资、金融投资和无形资产类投资项目在实施过程中发生 投资要素实质性变化的，需由决策机构重新审批。固定资产投资项目，在项目 申报时注明后续实施中可能存在的偏差及其偏差范围（如完成时间偏差、预算 执行偏差等），实施过程中发生偏差后，实施部门通过书面形式向投融资部报 备即可，但如若超出申报时注明的偏差及其偏差范围，则需报决策机构重新审 批。 第六章 项目投资的执行与控制 第三十三条 商务谈判。项目申报单位会同公司有关部门、中介机构与被投 资企业的主要人员进行有关的商务谈判。 第三十四条 拟投项目经过批准后，公司须与被投资方签订正式的投资合同 （协议）。投资完成后，应取得被投资方出具的投资证明或其他有效凭据。 第三十五条 项目申报单位会同公司法务部和有关部门办理公司对被投资企 业相关投资合同（协议）的起草和报审工作。公司总经办会同财务部，负责办 理被投资企业的工商变更登记、产权变更、工作交接等工作。 第三十六条 公司项目投资实施后，应根据需要对被投资企业派出代表，如 董事、财务总监或其他高级管理人员，以便对被投资企业进行跟踪管理，及时 掌握被投资企业的财务状况和经营情况，发现异常情况，应及时向公司董事长、 总经理报告，并采取相应措施。相关人员管理参照公司相关制度、管理办法等 执行。 第三十七条 股权投资类项目实施完成后，由投资项目管理部门或提名的董监高人员、项目联络人员按相关规定进行常规投后跟踪管理，每半年出具一次 《投后管理报告》。 第七章 投资后评价管理 第三十八条 投资完成后，公司将组织对项目实施过程、结果及其影响进行 调查研究和全面系统回顾，并与项目决策时确定的目标以及技术、经济、环境、 社会指标进行对比分析原因，总结投资经验。 通过项目后评价，将投资项目所达到的实际效果与项目可行性研究、决策 确定的目标及内容进行对比分析，提出对策建议，为后续投资活动提供参考， 提高投资管理水平。 第三十九条 投资项目后评价的内容主要包括： （一）对项目背景、可行性研究论证、决策程序合法合规情况、项目实施 和运营情况等进行全面回顾。 （二）对项目工艺和技术、财务和经济效益、环境和社会影响及项目管理 等方面进行分析评价。 （三）对项目目标实现程度和可持续性进行客观评述，对原投资方案和现 实运营情况或现实收益情况的比较分析。 （四）并购后重组整合情况的分析（如适用）。 （五）总结主要经验教训和启示，对项目存在的问题提出改进意见。 第四十条 项目后评价原则上要在项目投资完成后一至三年内对项目决策过 程、实施过程、实际效益及可持续发展能力进行全面的评价。其中，固定资产 投资项目一般在完工投产或竣工验收视为投资完成，股权投资项目一般在完成 工商登记手续或股权交割手续视为投资完成。 以下项目均应开展项目后评价： （一）投资额10亿元人民币以上（含）的主业投资项目。 （二）投资额1亿元人民币以上（含）的非主业投资项目。 （三）投资额1,000万美元以上（含）的境外投资项目。 （四）其他需要进行后评价的项目。 第四十一条 股权投资、金融投资项目的后评价工作由投融资部具体负责， 产品引进类投资项目的后评价工作由公司负责产品引进部门具体负责，固定资 产类投资项目的后评价工作由需求部门具体负责。相关经营、财务、审计等职 能部门配合可组建后评价工作小组开展具体工作。若有需要可聘请中介机构或 外部专家参与，但不得由承担项目可行性研究报告编制、评估审计、法律咨询、 财务咨询、设计、监理、项目管理、工程建设等的中介机构对该项目进行后评 价。委托中介机构或聘请外部专家实施项目后评价工作所需费用由公司承担。 第八章 项目投资的转让与收回 第四十二条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回项目投资： （一）按照所投资企业的《公司章程》规定，该投资项目（企业）经营期 满； （二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破 产； （三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营； （四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时； （五）公司认为有必要的其他情形。 第四十三条 发生或出现下列情况之一时，公司可转让项目投资： （一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的； （二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望、没有市场前景的； （三）由于自身经营资金不足急需补充资金时； （四）公司认为有必要的其他情形。 第四十四条 投资转让应严格按照《公司法》《公司章程》和国家有关转让 投资规定办理。处置项目投资的行为应严格按照国家相关法律法规和公司制度 规定办理。 第四十五条 批准处置项目投资的程序、权限与批准实施项目投资的程序、 权限相同。 第四十六条 公司投融资部负责做好投资收回和转让的资产审计、评估工作等各项工作，防止公司资产的流失。 第九章 责任与奖惩 第四十七条 公司和项目申报单位的经营管理有关人员违反国家法律法规和 企业内部管理规定，未履行或未正确履行职责致使发生下列情形造成公司资产 损失以及其他严重不良后果的，应当追究责任。 （一）固定资产投资方面。未按规定进行可行性研究或风险分析；项目概 算未经严格审查，严重偏离实际；未按规定履行决策和审批程序擅自投资，造 成资产损失；购建项目未按规定招标，干预或操纵招标；外部环境发生重大变 化，未按规定及时调整投资方案并采取止损措施；擅自变更工程设计、建设内 容；项目管理混乱，致使建设严重拖期、成本明显高于同类项目等。 （二）投资并购和产品引进方面。投资并购和产品引进未按规定开展尽职 调查，或尽职调查未进行风险分析等，存在重大疏漏；财务审计（如有）、资 产评估（如有）或估值违反相关规定，或过程中授意、指使中介机构或有关单 位出具虚假报告；未按规定履行决策和审批程序，决策未充分考虑重大风险因 素；违规以各种形式为其他合资合作方提供垫资，或通过高溢价并购等手段向 关联方输送利益；相关合同、协议中投资者权益保护条款缺失，对已投资标的 企业管理失控；投资参股后未行使股东权利，发生重大变化未及时采取止损措 施；违反合同约定提前支付并购价款等。 第四十八条 公司、项目申报单位和项目实施监督部门等有关人员利用职权 谋取私利，将视情节轻重，按照有关规定追究有关人员责任，涉嫌刑事犯罪的， 依法移交司法机关追究其刑事责任。 第四十九条 项目申报单位把关不严、管理不善导致固定资产投资项目实际 总投资额超过可研投资估算或初步设计概算的，公司将视情节轻重扣除项目申 报单位班子成员项目建设期间的绩效奖金和与项目建设相关的奖金。 第五十条 经过后评价确认为卓有成效的项目，公司对项目申报单位、项目 评审部门、项目实施监督部门的有关人员给予表彰和奖励。 第十章 附则 第五十一条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规、规章、规范 性文件及《公司章程》的规定执行。本制度如与国家法律法规或经合法程序修 改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执 行。 第五十二条 本制度由投融资部负责修订和解释，自董事会审议通过后生效 执行。 重庆莱美药业股份有限公司 2024年8月22日