理工光科(300557):申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于武汉理工光科股份有限公司与信科（北京）财务有限公司签订《金融服务协议》暨关联交易的核查意见
关于武汉理工光科股份有限公司 与信科（北京）财务有限公司签订《金融服务协议》 暨关联交易的核查意见 申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐公司”或“保荐机构”） 作为武汉理工光科股份有限公司（以下简称“理工光科” 或“公司”）2021年度向特定对象发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，对理工光科与信科（北京）财务有限公司签订《金融服务协议》暨关联交易事项进行了核查，出具核查意见如下： 一、关联交易概述 1、为进一步拓宽融资渠道，降低融资成本与财务费用，提高资金使用效率，公司拟继续与信科（北京）财务有限公司（以下简称“财务公司”）签署为期三年的《金融服务协议》。 根据该协议，财务公司将在经营范围内为公司及子公司提供存款、信贷、结算等一系列金融服务，包括但不限于存款、信贷、结算等金融服务及主管机构批准的财务公司可从事的其他业务。 2、公司与财务公司的实际控制人均为中国信息通信科技集团有限公司（以下简称“中国信科集团”），因此本次交易构成关联交易。 3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，无需经过有关部门批准。 二、交易方基本情况 1、企业名称：信科（北京）财务有限公司 2、金融许可证机构编码：L0137H211000001 3、注册地址：北京市海淀区学院路 40号一区 4、主要办公地址：北京市海淀区学院路 40号 5、法定代表人：肖波 6、注册资本：100,000万元 7、统一社会信用代码：91110000717831362U 8、经营范围：（一）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；（二）协助成员单位实现交易款项的收付；（三）经批准的保险代理业务；（四）对成员单位提供担保；（五）办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；（六）对成员单位办理票据承兑与贴现；（七）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；（八）吸收成员单位的存款；（九）对成员单位办理贷款及融资租赁；（十）从事同业拆借；（十一）承销成员单位的企业债券；（十二）有价证券投资（股票二级市场投资除外）；（十三）成员单位产品的买方信贷。 9、主要股东：中国信息通信科技集团有限公司持有其 100%的股权。 10、历史沿革：财务公司于 2011年 11月 22日注册登记，系依照《中华人民共和国公司法》、《企业集团财务公司管理办法》等有关法律法规的规定，经中国银行业监督管理委员会（现更名为“金融监督管理总局”）批准成立的非银行金融机构。 11、与公司关联关系：公司与财务公司的实际控制人均为中国信科集团。 12、2023年度主要经营情况（财务数据经审计）：截至 2023年 12月 31日，信科财务公司资产总额 69.33亿元，所有者权益 12.96亿元，吸收成员单位存款56.32亿元。2023年度实现营业收入（含投资收益及公允价值变动收益）1.04亿元，利润总额 0.31亿元，净利润 0.25亿元。 13、2024年半年度主要经营情况（财务数据未经审计）：截至 2024年 6月30日，信科财务公司资产总额 65.86亿元，所有者权益 12.95亿元，吸收成员单位存款 52.82亿元。2024年 1-6月实现营业收入（含投资收益及公允价值变动收益）0.68亿元，利润总额 0.17亿元，净利润 0.12亿元。 14、财务公司不是失信被执行人。 三、关联交易的定价政策及定价依据 1、双方应遵循依法合规、平等自愿、风险可控、互利互惠的原则进行合作并履行《金融服务协议》，实现双方利益最大化。 2、双方之间的合作为非独家合作，公司有权在了解市场价格和衡量各方面条件的前提下，结合自身利益并基于股东利益最大化原则下，自主决定是否接收财务公司金融服务，以及在期限届满时是否继续保持与财务公司的金融服务关系，也可以根据实际情况由其他金融服务机构提供相关的金融服务。 四、关联交易协议的主要内容 1、服务内容 （1）结算服务：确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，满足公司支付需求。为公司提供付款服务和收款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务。 （2）存款服务：公司在财务公司的存款遵循存取自由原则，将资金存入在财务公司开立的存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等。财务公司为公司提供存款服务的存款利率，按照不低于中国人民银行就该种类存款规定的利率下限,在双方可协商范围内以经双方协商一致认可的市场公允价确定，最终利率不得低于财务公司吸收其他成员单位同种类、同等存款规模的存款利率。 （3）信贷服务：财务公司在国家法律、法规和政策许可的范围内，按照国家金融监督管理总局或其派出机构的要求、结合自身经营原则和信贷政策，全力支持公司业务发展中对资金的需求。财务公司向公司提供贷款的实际利率，应不高于中国人民银行就该类型贷款规定的利率上限，以经双方协商一致认可的市场公允价确定，最终利率不得高于财务公司向同信用级别、同担保条件、同等贷款规模的其他成员单位发放的同种类授信的利率。 （4）其他金融服务：财务公司在其经营范围内，向公司提供其他金融服务。 财务公司向公司提供的其他金融服务，应遵循公平合理的原则，应按照非银行金融监督管理机构提供金融服务的相关标准收取费用。但在收费标准可以由双方协商确定的情况下，财务公司应按照经双方协商一致认可的该项服务市场公允价收取费用，并符合本协议的约定，最终服务费应不高于财务公司向任何同信用级别其他成员单位提供同种类服务所收取的费用。 2、交易限额 （1）存款服务 协议期间，公司及控股子公司在财务公司存款每日最高余额具体如下： 2024年度每日最高限额不超过人民币2.3亿元，2025年度每日最高限额不超过人民币3亿元，2026年度每日最高存款限额不超过人民币3.6亿元，2027年度每日最高存款限额不超过人民币3.6亿元。 （2）信贷服务 协议期间，财务公司向公司及控股子公司提供的贷款、承兑汇票业务、保函业务以及其他信贷业务的每日最高总余额具体如下： 2024年度信贷业务每日余额最高不超过人民币2.3亿元，2025年度信贷业务每日余额最高不超过人民币3亿元，2026年度信贷业务每日余额最高不超过人民币3.6亿元，2027年度信贷业务每日余额不超过人民币3.6亿元。具体执行将根据公司及子公司情况另行签署协议进行约定。 （3）其他金融服务 协议期间，财务公司可向公司及控股子公司提供的其他金融服务，预计其他金融业务额度最高不超过人民币500万元。具体执行将根据公司及子公司情况进行磋商及订立独立的协议。 3、财务公司的主要承诺 （1）财务公司承诺向公司提供的金融服务已获得依法批准，并严格执行相关金融法规的规定； （2）财务公司将按照协议约定为公司提供优质、高效的金融服务，并根据公司实际需要设计个性化的服务方案； （3）财务公司将每月向公司提供公司财务报表，并根据证券监管部门和信息披露要求，提供所需的法律文件、协议、政府批文、财务资料和其他资料，并保证所提供的全部资料和信息的完整性、准确性、真实性； （4）协议期间，在遵守市场化原则的基础上，财务公司为公司享受相关产业政策及项目资金提供便利条件； （5）协议期间，借助集团整体信贷优质资源，财务公司协助公司办理信贷，提供资金渠道支持，降低公司融资成本。 4、生效条件及其他 （1）本协议经双方签署后生效。如按照有关法律、双方《公司章程》、有权决策机构批准后才能生效的，则应经过相关审批程序后方始生效。本协议有效期三年，协议有效期届满前两个月，双方需提前协商，到期终止协议或办理续签协议事项。 （2）本协议经双方协商一致并达成书面协议可以变更和解除，在达成书面协议以前，本协议条款仍然有效。 （3）本协议部分条款无效或者不可执行的，不影响其他条款的效力。 5、违约责任 任何一方违反本协议约定的，应依照相关的法律法规向对方承担违约责任。 五、交易的目的和影响 财务公司是依法设立的非银行金融机构，具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质，各项指标均达到《企业集团财务公司管理办法》的规定。财务公司为公司办理存款、信贷服务、结算及其它金融服务时，双方遵循依法合规、平等自愿、风险可控、互利互惠的原则，有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率、拓宽融资渠道、降低融资成本和融资风险，为公司的长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道，并有助于降低公司的财务费用及资金成本，不会损害公司及中小股东利益。 六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 截至 2024年 7月末，公司在财务公司存款余额为人民币 1.70亿元，信贷业务及其他金融业务发生额和余额均为 0。 七、相关审核及批准程序 2024年8月22日，公司第七届董事会第三十六次会议、公司第七届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于与信科（北京）财务有限公司续签金融服务协议的议案》，公司关联董事在董事会会议审议该关联交易事项时回避了表决。公司独立董事专门会议已审议通过上述事项，独立董事发表了明确同意的意见。本次交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。 八、风险评估情况和风险控制措施 公司已对财务公司进行风险评估，《信科（北京）财务有限公司风险评估报告》，并经公司第七届董事会第三十六次会议审议通过。 为有效防范、及时控制和化解公司在财务公司存款、贷款的资金风险，保证资金的安全性、流动性，公司已制订了《武汉理工光科股份有限公司关于在信科（北京）财务有限公司办理存贷款业务的风险应急处置预案》，并经公司第七届董事会第三十六次会议审议通过。 九、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：本次关联交易已经公司独立董事专门会议、董事会、监事会审议通过，公司关联董事在董事会会议审议该关联交易事项时回避了表决，该事项尚须提交公司股东大会审议批准。截至目前，本次关联交易事项履行了必要的决策程序，符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。本次关联交易能够更好地满足公司的资金需求，降低资金成本，帮助公司持续健康发展，关联交易定价公允，不存在损害公司和非关联股东及中小股东利益的行为。保荐机构对公司拟进行的上述关联交易无异议。 （以下无正文） （本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于武汉理工光科股份有限公司与信科（北京）财务有限公司签订<金融服务协议>暨关联交易的核查意见》之签章页） 保荐代表人： _____________ _______________ 赵煦峥 王祎婷 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 年 月 日 中财网
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