理工光科(300557):武汉理工光科股份有限公司董事会议事规则
董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为了进一步规范武汉理工光科股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事会和董事落实股东大会决议，有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，制定本规则。 第二条 董事会下设董事会日常办事机构，具体由证券投资部在董事会秘书领导下经办董事会及董事会各专门委员会的日常事务。 第二章 董事会的职权 第三条 董事会是公司的常设机构，对股东大会负责，执行股东大会决议，维护公司和全体股东的利益，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。 第四条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案、利润分配政策调整方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式以及重大资产重组、收购本公司股票的方案； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）选举董事会下设立的专门委员会委员，并根据委员会的选举结果批准 决定其主任委员人选； （十）根据审计委员会的提名，任免公司审计部门的负责人； （十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其报酬事项，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项； （十二）制订公司的基本管理制度； （十三）制订《公司章程》的修改方案； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）管理公司信息披露事项； （十七）审议决定公司对外借款及相应的自有资产担保； （十八）审议批准股东大会职权范围以外的关联交易：公司与关联自然人发生的交易金额在 30万元以上的关联交易（公司提供担保除外）；审议批准公司拟与关联法人发生的交易金额在 300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外）； （十九）公司发生的交易达到如下标准之一的，须经公司董事会审议通过，并应按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定及时予以披露： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之十以上； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元人民币； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元人民币； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元人民币； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元人民币； 6、证券投资、委托理财或衍生产品投资额占公司最近一期经审计净资产 10%以上且绝对金额超过一千万元人民币。 （二十）审议决定股东大会职权范围以外的对外投资、对外担保、对外提供财务资助、购买金融资产、会计政策变更、重要会计估计变更事项； （二十一）法律、法规、规范性文件规定的须经董事会审议的募集资金使用事宜； （二十二）每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》； （二十三）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。 第五条 公司发生的交易属于以下情形之一的，由董事会授权公司总经理审议批准： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之十以下，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之十以下，或绝对金额未超过五百万元人民币（二者以金额较高者为准）； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以下，或绝对金额未超过一百万元人民币（二者以金额较高者为准）； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之十以下，或绝对金额未超过五百万元人民币（二者以金额较高者为准）； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以下，或绝对金额未超过一百万元人民币（二者以金额较高者为准）； 上述指标的计算标准按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》有关规定执行。 第六条 公司发生的关联交易属于以下情形之一的，由董事会授权公司总经理审议批准：公司与关联自然人发生的交易金额不足 30万元的关联交易（公司提供担保除外，公司董事、监事和高管及其配偶与公司订立合同或交易除外）；审议批准公司拟与关联法人发生的交易金额不足 300万元，或占公司最近一期经审计净资产绝对值未达 0.5%的关联交易（公司提供担保除外） 第七条 根据公司章程，授权总经理决定公司日常经营管理及不需董事会批准的子公司重大事项。 第三章 董事长 第八条 董事长由公司董事担任，由董事会以全体董事的过半数选举产生。 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）管理董事会的日常工作； （四）在董事会休会期间，决定公司临时报告的披露事项； （五）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （六）签署董事会重要文件； （七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向董事会和股东大会报告； （八）提出公司总经理、董事会秘书人选； （九）董事会授予的其他职权。 第九条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第十条 为了更好地适应市场竞争和公司发展的需要，保证公司经营决策的及时高效，董事会在闭会期间，授权董事长决定：购买或出售资产、租入或租出资产、赠与或受赠资产产生的利润低于 1200万元，且占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上交易。 董事长在上述权限内的决策事项和执行情况，应及时向董事会报告。 第四章 董事会议案 第十一条 董事会成员、总经理可以向公司董事会提出议案，代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会在其提议召开临时董事会时可以提出临时董事会议案。 董事会提案应当符合下列条件： （一）内容与法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定不相抵触，并且属于董事会的职责范围； （二）有明确议题和具体决议事项。 所提出的议案如属于各专门委员会职责范围内的，应首先由各专门委员会审议后方可提交董事会审议。 第十二条 除代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会应在其提议召开临时董事会时提出临时董事会议案外，其他向董事会提出的各项议案应在董事会召开前 10日送交董事会秘书，由董事长决定是否列入董事会审议议案。 如董事长未将提案人提交的议案列入董事会审议议案，董事长应向提案人说明理由，提案人不同意的，应由董事会以全体董事过半数通过的方式决定是否列入审议议案。 第十三条 公司需经董事会审议的生产经营事项由董事长向董事会提出。 第十四条 有关需由董事会决定的公司人事任免的议案，董事长、总经理应根据提名委员会的审议结果分别按照其权限向董事会提出。其中董事和高级管理人员的任免应由独立董事向董事会发表独立意见。 第五章 董事会会议的召集 第十五条 董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集。 第十六条 有下列情形之一的，董事长应当自接到书面提议后十日内，召集和主持临时董事会会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）监事会提议时； （四）全体独立董事过半数同意提议时。 第十七条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过向证券投资部提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项： （一）提议人的姓名或者名称； （二）提议理由或者提议所基于的客观事由； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四）明确和具体的提案； （五）提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。 证券投资部在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。 董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。 第十八条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。 第六章 董事会会议的通知 第十九条 定期会议应于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。 第二十条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为书面通知、传真、电子邮件送达或电话通知，通知时限为临时董事会会议召开前两日。因情况紧急，在必要时公司可以在以电话或其他方式发出会议通知后立即召开董事会临时会议，但召集人应当在会议上做出说明。 第二十一条 董事会书面会议通知应当至少包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第二十二条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前两日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足两日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。 第七章 董事会会议的召开和表决 第二十三条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。审议关联交易决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，公司应当将该事项提交股东大会审议。 非以现场方式召开董事会会议时，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到有效表决票计算出席会议的董事人数。 以现场方式和非现场方式同时进行董事会会议时，按照上二款统计的人数合计后确认出席人数。 第二十四条 监事可以列席董事会会议，并有权对董事会决议事项提出质询或者建议；总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。董事长以及董事会会议召集人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 第二十五条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。 涉及表决事项的，委托人应在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到表上说明受托出席的情况。 董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的表决权。 第二十六条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话等其他方式召开，或现场与其他方式相结合的方式召开并作出决议。 非现场会议按以下方式合并计算出席会议的董事人数： （一）以视频显示在场的董事； （二）在电话会议中发表意见的董事； （三）规定期限内以发送传真、短信、微信、电子邮件、邮递或当面递交等方式提交有效表决票的董事。 第二十七条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。董事可以在会前向证券投资部、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。 董事会会议的表决采取记名方式，每名董事有一票表决权。会议表决实行一人一票，表决方式为举手表决或记名投票表决。 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 第二十八条 董事会以现场方式召开的，表决方式为举手表决或记名投票表决。 董事会以非现场方式召开的，表决方式为投票表决。 以非现场方式参会董事的表决结果应在会议结束前通过传真、短信、邮件等书面形式进行确认。 第二十九条 与会董事表决完成后，证券投资部工作人员在一名独立董事或者其他董事的监督下进行统计。 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。 第三十条 出席会议的董事对会议主持人宣布的决议结果有异议的，可以在宣布表决结果后立即请求验票，会议主持人应当及时组织验票。 第三十一条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。 提案人将提案按照该等要求明确后，可按照本规则规定的临时会议提议程序执行。 第八章 董事会决议和记录 第三十二条 董事会作出决议，需经全体董事的过半数通过。 由董事会审批的对外担保行为和对外提供财务资助行为，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意方可作出决议。 独立董事认为董事会制定的现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，董事会会议所做决议须经无关联关系董事过半数通过；审议对关联方提供担保或财务资助行为时，还需经出席会议的三分之二以上无关联关系董事同意。 第三十三条 董事会应就会议所议事项做出决议，出席会议的董事应当在会议决议上签名。 第三十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，会议记录应当包括以下内容： （一）会议的届次和召开的时间、地点、方式； （二）会议通知的发出情况； （三）会议召集人和主持人； （四）董事亲自出席和受托出席的情况； （五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意见； （六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）（七）与会董事认为应当记载的其他事项。 第三十五条 出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签字确认。 出席会议董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录进行签字确认。 董事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。对会议记录或者决议有不同意见的，可以在签字时作出有书面说明。 董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见做出书面说明的，视为完全同意会议记录和决议的内容。 第三十六条 董事会决议违反法律、行政法规或者《公司章程》、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。如不出席会议，也不委托代表、也未在董事会召开之时或者之前对所议事项提供书面意见的董事应视作未表示异议，不免除责任。 第三十七条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到表、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录等，由证券投资部负责保存。 董事会会议档案作为公司重要档案妥善保存，保存期限不少于十年。 第三十八条 出席会议的董事及监事等列席人员应妥善保管会议文件，在会议有关决议内容对外正式披露前，全体会议参加人员对会议文件和会议审议的全部内容负有保密的责任和义务。 第九章 附则 第三十八条 本规则未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行。本制度如与上述法律法规有冲突的，按照法律法规执行。 第三十九条 根据公司章程，本规则所指交易，包括下列事项： （一）购买或出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）； （三）提供财务资助（含委托贷款）； （四）提供担保（指上市公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）； （五）租入或租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七）赠与资产或受赠资产； （八）债权或债务重组； （九）研究与开发项目的转移； （十）签订许可协议； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利） （十二）深圳证券交易所认定的其他交易。 上市公司下列活动不属于前款规定的事项： （一）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）； （二）出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）； （三）虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。 第四十条 根据公司章程，本规则所指关联交易是指公司及公司直接或间接控股子公司与关联人之间发生的转移资源或义务的事项，而不论是否收受价款。 包括以下交易： （一）本规则第三十九条规定的交易事项； （二）购买原材料、燃料、动力； （三）销售产品、商品； （四）提供或者接受劳务； （五）委托或者受托销售； （六）关联双方共同投资； （七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。 （八）深圳证券交易所认定的其他属于关联交易的事项。 第四十一条 本规则由公司董事会负责解释与修订。 第四十二条 本规则自股东大会审议通过生效。原《武汉理工光科股份有限公司董事会议事规则》同时废止。 武汉理工光科股份有限公司 2024年 8月 中财网
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