三角防务(300775):2024年半年度募集资金存放与使用情况专项报告
债券代码：123114 债券简称：三角转债 西安三角防务股份有限公司 关于2024年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所 上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》《上市公 司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有 关法律法规的要求，现将西安三角防务股份有限公司（以下简称“公司”）2024年半年度募集资金存放与使用情况报告如下： 一、募集资金基本情况 （一）2019年首次公开发行股票募集资金 经中国证券监督管理委员会证监许可[2019]680号文核准，并经 深圳证券交易所同意，本公司由主承销商中航证券有限责任公司于 2019年5月16日向社会公众公开发行普通股（A股）股票4,955.00 万股，每股面值1元，每股发行价人民币5.91元。截至2019年5月 31日止，本公司共募集资金292,840,500.00元，扣除发行费用 32,840,500.00元，募集资金净额260,000,000.00元。 截止2019年5月16日，本公司上述发行募集的资金已全部到位， 业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）以“信会师报字【2019】第ZA90530号”验资报告验证确认。 截止2023年12月31日，公司对募集资金项目累计投入 256,938,406.57元，其中：公司于募集资金到位之前利用自有资金先期投入募集资金项目人民币42,128,295.36元；于募集资金到位起至 2020年12月31日止会计期间使用募集资金人民币159,415,065.02 元；2021年度使用募集资金55,395,046.19元。截止2021年11月 30日，上述募集资金对应的项目已结项，并将节余募集资金金额合计472.08万元用于永久补充公司流动资金，同时授权公司财务部注销对应的募集资金专户。 （二）2021年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金 经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]1352号文核准，并经 深圳证券交易所同意，本公司由主承销商中航证券有限责任公司于 2021年5月25日向不特定对象公开发行面值总额904,372,700.00 元可转换公司债券，每张面值人民币100元，发行数量9,043,727.00 张，期限6年。本次发行募集资金共计904,372,700.00元，扣除保 荐承销费用11,382,632.54元，实际到账资金892,990,067.46元。 此外，本公司需支付其他上市费用2,853,969.11元，扣除上述费用 后，实际募集资金净额890,136,098.35元。 截止2021年5月31日，本公司上述发行募集的资金已全部到位， 业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）以“大华验字[2021]000370号”验资报告验证确认。 截止2024年6月30日，公司对募集资金项目累计投入 603,340,704.90元，其中：公司于募集资金到位之前利用自有资金先期投入募集资金项目人民币46,695,910.13元；于募集资金到位起至 2021年12月31日止会计期间使用募集资金人民币59,291,532.89； 2022年度使用募集资金217,763,017.25元；2023年度使用募集资金 171,456,953.61元；2024年半年度使用募集资金108,133,291.02元。 截止2024年6月30日，尚未使用的募集资金金额为人民币 349,577,867.27元。 （三）2022年向特定对象发行股票募集资金 本公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2022]2966号文核 准，采取增发方式向特定对象发行人民币普通股5,000.00万股，每 股发行认购价格为33.66元。本次发行募集资金共计 1,683,000,000.00元，扣除保荐承销费用25,702,830.18元，实际到 账资金1,657,297,169.82元。此外，本公司需支付其他上市费用 5,641,509.44元，扣除上述费用后，本次实际募集资金净额为 1,651,655,660.38元。 截止2022年12月28日，本公司上述发行募集的资金已全部到 位，业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）以“大华验字[2022] 000978号”验资报告验证确认。 截止2024年6月30日，公司对募集资金项目累计投入 775,899,126.35元，其中：公司于募集资金到位之前利用自有资金先期投入募集资金项目人民币130,225,330.34元；2023年度使用募集 资金113,041,419.98元；2024年半年度使用募集资金 532,632,376.03元。 截止2024年6月30日，尚未使用的募集资金金额为人民币 935,252,511.29元。 二、募集资金管理情况 为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照 《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规，结合公司实际情 况，制定了《西安三角防务股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”），该《管理制度》经本公司2017年5月17日召 开的公司第一届第十三次董事会审议通过，并业经本公司2017年第 三次临时股东大会表决通过。 （一）2019年首次公开发行股票募集资金 根据《管理制度》的要求，并结合公司经营需要，本公司在中国 银行西安阎良航空高技术产业基地支行营业部、建设银行西安南大街支行、招商银行股份有限公司西安枫林绿洲支行开设募集资金专项账户，并于2019年5月与中航证券有限公司、募集资金专户所在银行 签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料，银行按月（每月1日 之前）向公司出具对账单并抄送中航证券有限公司。公司一次或12 个月以内累计从专户中支取的金额超过壹仟万元（按照孰低原则在壹仟万元或募集资金净额的10%之间确定）的，银行应及时以传真方式 通知中航证券有限公司，同时提供专户的支出清单。 截至2021年11月30日止，公司2019年首次公开发行股票募集 资金对应的项目已结项，并将节余募集资金金额合计472.08万元用 于永久补充公司流动资金。同时授权公司财务部注销对应的募集资金专户，截止2024年6月30日上述账户部分尚未完成注销，资金的存 储情况列示如下： 金额单位：人民币元
本公司在中国农业银行股份有限公司西安阎良区支行、平安银行 股份有限公司西安分行、中国邮政储蓄银行股份有限公司西安市长缨西路支行、宁夏银行股份有限公司西安西大街支行、中国建设银行股份有限公司西安南大街支行和招商银行股份有限公司西安枫林绿洲 支行开设募集资金专项账户，并于2021年6月与中航证券有限公司、 募集资金专户所在银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料，并要求保荐代表人每季度对募集资金管理和使用情况至少进行现场 调查一次。 根据本公司与中航证券有限公司签订的《保荐协议》，公司单次 从募集资金存款户中支取的金额达到人民币五千万元以上的或累计 从募集资金存款户中支取的金额达到募集资金净额的20%的，公司应 当以书面形式知会保荐代表人。 截至2024年6月30日止，募集资金的存储情况列示如下： 金额单位：人民币元
（三）2022年向特定对象发行股票募集资金 本公司在中国建设银行股份有限公司西安南大街支行开设募集 资金专项账户，并于2023年1月与中航证券有限公司、中国建设银 行股份有限公司西安南大街支行签署了《募集资金专户存储三方监管授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金 专户资料，并要求保荐代表人每半年对募集资金管理和使用情况至少进行现场调查一次。 本公司在华夏银行股份有限公司西安锦业路支行开设募集资金 专项账户并于2023年2月与中航证券有限公司、华夏银行股份有限 公司西安锦业路支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料，并要求保荐代表人每半年对募集资金管理和使用情况至少进行现场调 查一次。 公司于2023年12月5日召开第三届董事会第十三次会议，审 议通过了《关于增加募集资金专项账户的议案》，公司决定在宁夏银行股份有限公司西安西大街支行增设一个募集资金专项账户。2024 年2月，西安三角防务股份有限公司、中航证券有限公司、宁夏银行 股份有限公司西安西大街支行签署了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料。 上海三角航空科技有限公司在招商银行股份有限公司上海分行 开设募集资金专项账户；西安三角防务股份有限公司、上海三角航空科技有限公司、招商银行股份有限公司上海分行、中航证券有限公司签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料。 上海三角航空科技有限公司在渤海银行股份有限公司西安分行 开设募集资金专项账户；西安三角防务股份有限公司、上海三角航空科技有限公司、渤海银行股份有限公司西安分行、中航证券有限公司签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料。 上海三角航空科技有限公司在兴业银行股份有限公司上海分行 开设募集资金专项账户；西安三角防务股份有限公司、上海三角航空科技有限公司、兴业银行股份有限公司上海分行、中航证券有限公司签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料。 截至2024年6月30日止，募集资金的存储情况列示如下： 金额单位：人民币元
注2：截止2024年6月30日，公司尚未使用的募集资金金额为935,252,511.29元，其中，银行活期存款余额为585,252,511.29元，350,000,000.00元为购买银行理财产品等。 三、2024年半年度募集资金的使用情况 1、详见附表《募集资金使用情况对照表》。 2、对闲置募集资金进行现金管理的情况 公司于2023年12月28日召开的第三届董事会第十四次会议、 第三届监事会第十一次会议和2024年1月15日召开的2024年第一 次临时股东大会分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》,同意在不影响公司正常经营、募集资金 投资项目建设进度及确保资金安全的情况下，公司使用额度不超过人民币111,000万元的闲置募集资金（其中向不特定对象发行可转换公 司债券闲置募集资金不超过人民币45,000万元，向特定对象发行股 票闲置募集资金不超过人民币66,000万元）及额度不超过人民币 80,000万元闲置自有资金进行现金管理，使用期限为自股东大会审议通过之日起12个月内，在上述额度内，资金可滚动使用。在额度范 围内，公司董事会提请股东大会授权管理层行使该项投资决策权并签署相关合同文件，由财务部负责组织实施。 截至2024年6月30日，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管 理产品金额为69,867.00万元，均尚未到期；存放于募集资金专户余 额为58,616.04万元。 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 1、2022年向特定对象发行股票募集资金 （1）变更募集资金金额 西安三角防务股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年 4月20日召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第四次会议， 分别审议通过了《关于调整募集资金投资项目拟使用募集资金金额的议案》。
公司于2023年10月10日召开第三届董事会第十一次会议、第 三届监事会第九次会议，审议通过了《关于增加部分募集资金投资项目实施主体及实施地点的议案》、《关于使用募集资金及自有资金对外投资设立全资子公司暨开展大飞机零部件装配业务的议案》和《关于新设立全资子公司开立募集资金存放专用账户的议案》，同意公司本次增加部分募集资金投资项目实施主体及实施地点暨使用募集资 金及自有资金对外投资设立全资子公司事项。 1本次增加部分募集资金投资项目实施主体及实施地点情况 公司拟使用募集资金及自有资金设立全资子公司上海三角航空 科技有限公司作为募投项目“航空数字化集成中心项目”的实施主体。 公司将与上海三角航空科技有限公司共同实施航空数字化集成中心 项目。本次增加实施主体及实施地点的募投项目为航空数字化集成中心项目，除此之外，上述募投项目的投资总额、募集资金投入额不发生变化。 单位：万元
根据公司战略规划及业务发展需要，为推动募投项目的实施，公 司使用募集资金及自有资金共50,000万元（其中，使用募集资金金 额不超过37,405.55万元）出资设立全资子公司。 （3）变更募集资金投资项目实施方式、实施地点和实施主体、 调整投资总额及投资明细 2024年4月19日，公司第三届董事会第十五次会议、第三届监 事会第十二次审议通过了《关于调整部分向特定对象发行股票募集资金投资项目的议案》，同意变更航空数字化集成中心项目的实施方式、实施地点和实施主体、调整投资总额及投资明细事项；审议通过了《关于变更航空航空发动机叶片精锻项目实施地点的议案》，同意变更航空发动机叶片精锻项目的实施地点事项。 ①航空数字化集成中心项目变更情况 单位：万元
该项目的实施地点由陕西省西安市阎良区航空基地二期宏腰路 以北、规划六路以东变更为陕西省西安市航空基地蓝天二路8号。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 本公司已披露的关于募集资金使用相关信息及时、真实、准确、 完整，募集资金的使用和管理不存在违规情况。 特此公告 西安三角防务股份有限公司 董事会 2024年8月23日 附表1：2019年首次公开发行股票募集资金 募集资金使用情况对照表 编制单位：西安三角防务股份有限公司 金额单位：人民币元
募集资金使用情况表 编制单位：西安三角防务股份有限公司 金额单位：人民币元
募集资金使用情况表 编制单位：西安三角防务股份有限公司 金额单位：人民币元元
变更募集资金投资项目情况表 编制单位：西安三角防务股份有限公司 金额单位：人民币元
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