九典制药(300705):西部证券股份有限公司关于公司与专业投资机构共同投资暨关联交易的核查意见
关于湖南九典制药股份有限公司 与专业投资机构共同投资暨关联交易的核查意见 西部证券股份有限公司（以下简称“西部证券”或“保荐人”）作为湖南九典制药股份有限公司（以下简称“九典制药”、“上市公司”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券持续督导的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件要求，对九典制药与专业投资机构共同投资暨关联交易事项进行了核查，具体核查情况如下： 一、与专业投资机构共同投资暨关联交易的情况 为更好地满足整体战略发展需求，有效整合并借助专业投资机构的力量及各方资源优势，湖南九典制药股份有限公司（以下简称“公司”或“九典制药”）拟使用自有资金，上限不超过 9,000万元，与深圳前海上善金石私募股权投资基金管理有限公司（以下简称“上善资本”）、湖南湘江新区引导四号股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“湘江新区四号”）、朱志宏先生及其他有限合伙人（待定）共同投资设立长沙湘江善诺创业投资合伙企业(有限合伙)（暂定名，以工商登记核准为准，以下简称“合伙企业”）。 合伙企业的合伙人之一朱志宏先生系公司控股股东、实际控制人、董事长，本次与专业投资机构共同投资事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。 本次与专业投资机构共同投资事项已经公司第四届董事会第二次独立董事专门会议审议通过，全体独立董事过半数同意；并经公司第四届董事会第六次会议审议通过，关联董事已回避表决，该事项无需提交股东大会审议。 二、关联方的基本情况 1、姓名：朱志宏 2、住址：长沙市雨花区雅塘村*栋*门*房 3、关联关系说明：朱志宏先生系公司控股股东、实际控制人、董事长，为公司关联自然人。 三、非关联方的基本情况 （一）普通合伙人 1、基本注册信息 企业名称：深圳前海上善金石私募股权投资基金管理有限公司 企业类型：有限责任公司 统一社会信用代码：914403003599200499 成立时间：2016年 1月 19日 注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路 1号 A栋 201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司） 法定代表人：戎涛 经营范围：私募股权投资基金管理（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；创业投资基金管理（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）。 2、股东信息
4、关联关系说明：上善资本与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，与其他参与共同投资的合伙人不存在一致行动关系，也不存在以直接或间接形式持有公司股份的情形。 5、登记备案情况：已于 2016年 8月依照相关法律法规、行业规定等履行了登记备案程序，备案编码为：P1032746。 6、经公司在中国执行信息公开网查询，上善资本非失信被执行人。 （二）有限合伙人 1、基本注册信息 企业名称：湖南湘江新区引导四号股权投资合伙企业（有限合伙） 企业类型：有限合伙企业 统一社会信用代码：91430104MAD2C6TW0B 成立时间：2023年 10月 16日 注册地址：湖南省长沙市岳麓区观沙岭街道滨江路 188号湘江基金小镇 13栋 3层 316室 执行事务合伙人：湖南国创产业投资有限公司 经营范围：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。 2、合伙人信息
4、登记备案情况：已于 2023年 12月依照相关法律法规、行业规定等履行了登记备案程序，备案编码为：SABR02。 5、经公司在中国执行信息公开网查询，湘江新区四号非失信被执行人。 （三）有限合伙人 本次投资事项尚有一位有限合伙人待定，对于待定的合伙人公司董事会授权董事、总经理杨洋先生与合伙企业其他合伙人协商确定，已经董事会审议通过的协议条款将维持不变，不再调整。选择合伙人时，应尽力规避公司的关联方，以防出现损害公司利益的关联交易及潜在的同业竞争风险。如果确定后的有限合伙人与公司存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员存在关联关系或利益安排等情况，公司将按照规定履行相关审议和披露程序。 四、交易标的的基本情况 1、标的名称：长沙湘江善诺创业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商登记核准为准） 2、企业类型：有限合伙企业 3、募资规模：人民币 20,000万元 4、执行事务合伙人：深圳前海上善金石私募股权投资基金管理有限公司 5、合伙人及各自持股比例、出资方式：
7、存续期限：8年（暂定） 8、退出机制：IPO、并购、转让等方式退出 9、会计核算方式：合伙企业的财务会计制度 10、投资方向：生物医药产业投资 11、管理模式：普通合伙人负责合伙企业日常经营。合伙企业设立投资决策委员会负责对项目投资与退出事项作出决策，由普通合伙人具体执行。 12、根据《企业会计准则》的相关要求，合伙企业将不被纳入公司合并范围。 五、交易的定价政策及定价依据 本次关联交易为公司与关联方共同投资设立合伙企业，本着平等互利的原则，各方均以货币形式出资，各项权利义务明确，本次交易按照市场规则进行，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及公司股东利益的情形。 六、合伙协议的主要内容 （一）出资方式及出资进度 所有合伙人均应以人民币现金方式对合伙企业出资。合伙企业分两期进行出资，其中各合伙人首期实缴出资额为不超过各合伙人认缴出资额的 50%。待满足第二期缴款条件时，管理人向各合伙人发出第二期或下一期出资的缴款通知 （二）投资决策 基金管理人应为合伙企业组建投资决策委员会，由投资决策委员会对项目投资的投资及退出进行审核并作出最终决策。投资决策委员会由 3名委员组成，由湖南九典制药股份有限公司提名 1名委员、深圳前海上善金石私募股权投资基金管理有限公司提名 2名委员。 投资决策委员会按照一人一票的方式进行决策，本合伙企业的投资决策应经三分之二投资决策委员会委员同意方可实施。投资项目经投资决策委员会决策通过后，且未被观察员行使一票否决权的，由基金管理人组织落实执行。 湖南湘江新区四号合伙企业向合伙企业派出 1名观察员，监督有限合伙企业的投资和运营，不对投资项目做商业判断，仅对项目投资行为的合规合约性进行审核，对基金违反协议、《湖南湘江新区产业发展基金管理办法（试行）》（湘新管发[2023]21号）或相关实施细则的投资项目有一票否决权，但不参与基金日常管理。对于审议拟投项目等投资决策委员会会议中须有湖南湘江新区四号合伙企业派出的观察员参加列席，观察员享有与投资决策委员会成员同等的知情权。 （三）现金分配原则和分配顺序 合伙企业的可分配现金指本合伙企业收到的以下各类款项扣除本合伙企业需用于支付应由本合伙企业承担的合伙企业费用、其他税费或由管理人合理决定为履行该等支付义务而预留的金额后可供用于向合伙人进行分配的部分。 合伙企业的可分配现金不得用于再投资，在全体合伙人之间按如下原则和分配顺序进行分配： （1）首先，百分之百（100%）向全体合伙人按照实缴出资比例进行分配，直至该合伙人截至该分配时点累计获得的分配总额达到其累计实缴出资额； （2）第二，如有余额，百分之百（100%）向全体合伙人进行分配，直至全体合伙人就其累计实缴出资额获得按照年化单利 8%计算所得的优先回报（“优先回报”）； 计算公式具体为：优先回报=（C T +C T +……CT）*R 1 1 2 2 i i C指某合伙人分期缴纳的实缴出资额；T指该合伙人每期缴付的出资实际进入基金募集结算资金专用账户的时点或实际出资日（以较晚日期为准）与该合伙人获得优先回报分配之日的时间间隔/365；R指 8%。 （3）第三，如有余额（“超额收益”），则 （a）百分之二十（20%）分配给基金管理人；（“超额收益分成”） （b）百分之八十（80%）分配给全体合伙人，由全体合伙人按照实缴出资比例进行分配。 （四）非现金分配 在合伙企业清算完毕之前，管理人应尽其最大商业努力将合伙企业的投资变现，避免以非现金方式进行分配；但如无法变现或根据管理人的专业判断认为非现金分配更符合全体合伙人的利益，经合伙人大会一致同意，可以以非现金方式进行分配。 如任何分配同时包含现金和非现金，在可行的情况下，每一合伙人所获分配中现金与非现金的比例应相同。 （五）亏损分担 原则上，合伙企业由于某一投资项目产生的亏损由全体合伙人按照实缴出资比例进行分担，但各方另有约定或者合伙人大会另有决议的除外。 （六）合伙人的入伙 符合本协议约定的前提下，为完成新合伙人的入伙，其应当经全体合伙人一致书面同意并根据适用法规以及普通合伙人、基金管理人和执行事务合伙人的要求签署所需的全部文件、提供所需的全部文件和信息并协助履行所需的全部程序。 在该等新合伙人入伙系符合适用法规和本协议约定的前提下，其他合伙人应予以配合。 （七）有限合伙人合伙权益的转让 未经全体合伙人一致同意，有限合伙人不得以任何方式转让其在本合伙企业的全部或部分合伙权益； 本合伙企业的全部合伙人均确认知晓且认可对于不符合本协议约定之合伙权益转让或处置皆无效且上述违约合伙人应当承担相应的违约责任。 除非经全体合伙人一致书面同意，拟转让合伙权益的有限合伙人（“转让方”）应至少提前 30日向普通合伙人提出全部或部分转让其持有的合伙权益的申请并委托普通合伙人通知其他有限合伙人，下列条件全部满足时前述申请方为一项“有效申请”： （1）权益转让不会导致本合伙企业违反《合伙企业法》及其他适用法规的规定，或由于转让导致本合伙企业的经营活动受到额外的限制，包括但不限于导致本合伙企业、普通合伙人、管理人受限于其于本协议签署日并未受到的额外的监管要求，或对其他有限合伙人的权益造成重大不利影响，或造成本合伙企业违反对其具有法律拘束力的义务或承诺，或影响被投资企业在中国境内外资本市场申请挂牌或上市； （2）权益转让不会违反本协议之约定； （3）该等申请于拟转让日期之前至少 30日送达普通合伙人； （4）拟议受让方已提供普通合伙人认为适宜要求的其他文件、法律意见书、证件及信息； （5）转让方及/或拟议受让方已书面承诺承担该次转让引起的合伙企业及普通合伙人所发生的所有费用，且如因转让人或受让人的虚假陈述或保证或者其任何违约行为而导致本合伙企业或普通合伙人的损失，转让人或受让人应对本合伙企业或普通合伙人予以赔偿。 若普通合伙人根据其独立判断认为拟议中的转让符合合伙企业的利益，则可认可一项有关合伙权益转让的申请为“有效申请”。 有限合伙人转让其在基金中的财产份额时，同等条件下其他合伙人有优先购买权，两个或两个以上的合伙人均主张购买的，协商确定。协商不成，按各自实缴出资比例购买。 转让方转让其所持有的合伙权益，转让价格以拟受让人和该等有限合伙人协商一致的金额为准。 （八）特别约定 当本基金出现以下情况之一时，湖南湘江新区四号合伙企业可无条件提前退出，无需征得其他合伙人同意，因法律法规及行政机关要求其他合伙人需在合伙人会议决议、合伙协议等相关法律文书上签字盖章确认的，其他合伙人应同意并予以配合： （1）基金合伙协议签订后超过半年，仍未完成基金设立登记或首期资金未实际到位； （2）基金完成首期实际出资后半年，基金未投资具体项目的； （3）基金的投资领域、投资方向、出资比例等不符合政策的； （4）基金未按基金合伙协议约定投资的； （5）基金出现资金监管风险。 七、交易的目的、存在的风险和对公司的影响 （一）交易的目的 本次与专业投资机构共同投资，旨在精准把握生物医药行业的蓬勃机遇，借助专业投资机构在行业内的深厚经验、高效管理及广泛资源，拓宽投资视野与渠道。本次投资不仅为公司的战略部署筛选并储备高质量资产，还致力于培育与公司核心业务相辅相成的创新技术与业务，从而全方位提升公司的综合竞争力，促进公司持续、稳健地发展，为长远健康成长奠定坚实基础。 （二）存在的风险 本次与专业投资机构合作投资仍处于筹备和募集阶段，其中一位有限合伙人尚未确定，各合伙人未正式签署合伙协议，暂未完成工商注册。投资基金尚需取得中国证券投资基金业协会备案，合伙企业设立及后续发展面临不确定性。投资运作受宏观经济、产业政策及市场因素等多变环境影响，存在进度滞后、收益未达预期乃至亏损的风险。公司将秉持创新发展的同时，积极筹备应对投资风险，通过强化综合投资管理能力来有效降低风险。 公司将持续关注本次投资事项的进展情况，严格按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——交易与关联交易》等有关规定，及时履行后续信息的披露义务。 （三）对公司的影响 本次与专业投资机构共同投资是在公司保证主营业务发展的前提下，依托专业投资机构的资源来拓宽投资渠道，孵化与主营业务相辅相成的新技术与新业务，从而增强公司的综合竞争力，促进公司持续、稳健地成长，为长远发展奠定坚实基础。本次投资不仅契合公司既定的战略规划，也符合全体股东的根本利益，既未对公司的持续经营能力、财务状况及经营成果构成不利影响，也未引发同业竞争问题，更不存在损害上市公司股东利益的情形。 八、关于是否可能导致同业竞争或关联交易的说明 公司与专业机构、关联方共同投资设立的合伙企业自身不涉及经营具体业务，主要以股权投资为主，与公司不构成同业竞争。但由于合伙企业投资领域为医药行业及其上下游配套延伸行业内的企业，为妥善解决合伙企业在后续投资经营过程中与公司主营业务形成同业竞争的情形，在合伙企业成立后公司将协调合伙企业出具以下承诺： 1、合伙企业承诺，后续不会投资与九典制药及其子公司现有产品相同的标的。如合伙企业后续投资经营过程中有与九典制药存在同业的业务投资机会，或有与九典制药具有积极协同效应的业务投资机会，合伙企业将尽力促使该投资机会按合理和公平的条件优先提供给九典制药。如九典制药决定不直接参与投资该业务，则各方应确保合伙企业投资的标的不会导致与九典制药构成重大不利影响的同业竞争，确保不会损害九典制药及其股东的利益。 2、合伙企业承诺，在参与投资并培育项目的过程中，将赋予九典制药购买选择权及项目拟对外转让时的优先购买权，从而确保公司在优质项目上的投资优先权。 若合伙企业后续投资经营过程中与公司产生关联交易的情形，公司将严格按照相关规定履行决策程序。 九、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的 总金额 本年年初至本公告披露日，公司与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额为 0元（除薪酬外）。 十、独立董事过半数同意意见 公司于 2024年 8月 12日召开第四届董事会第二次独立董事专门会议，审议通过了《关于与专业投资机构共同投资暨关联交易的议案》，全体独立董事过半数同意。独立董事一致认为该事项符合公司经营发展的需要，符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不会对公司财务及经营产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 十一、保荐人意见 经核查，保荐人西部证券股份有限公司认为： 本次公司拟与专业投资机构共同投资暨关联交易事项已经公司第四届董事会第二次独立董事专门会议、第四届董事会第六次会议审议通过，履行了必要的程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——交易与关联交易》等相关法律、法规和规范性文件的规定和要求。本次关联交易事项符合公司发展战略和投资方向，遵循了公平公允的原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。 综上，保荐人对公司拟与专业投资机构共同投资暨关联交易事项无异议。 （以下无正文） （本页无正文，为《西部证券股份有限公司关于湖南九典制药股份有限公司与专业机构共同投资暨关联交易的专项核查意见》之签字盖章页） 保荐代表人： 江 伟 徐 飞 西部证券股份有限公司 2024年 8月 23日 中财网
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