维峰电子(301328):维峰电子（广东）股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度（2024年8月）
董事、监事和高级管理人员所持公司股份 及其变动管理制度 （2024年8月） 第一章 总则 第一条 为加强维峰电子（广东）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）对董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票及衍生品种的管理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》（以下简称《变动规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10号——股份变动管理》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》等相关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规章的规定，以及《维峰电子（广东）股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司客观实际情况，制定本制度。 第二条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应知悉并遵守《公司法》、《证券法》和有关法律、行政法规，中国证监会规章、规范性文件以及深圳证券交易所规则中关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。 公司董事、监事和高级管理人员就其所持变动相关事项作出承诺的，应当严格遵守。 第三条 公司董事、监事和高管人员要严格职业操守和遵守相关法律、法规、规范性文件及本制度，对未经公开披露的本公司经营、财务等信息严格承担保密义务，不得利用公司内幕信息炒作或参与炒作公司股票，从中谋取不正当的利益。 第四条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下的和利用他人账户持有的所有本公司股份。 公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，其所持本公司股份还包括记载在其信用账户内的本公司股份。 第二章 股份变动管理 第五条 存在下列情形之一的，公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份不得转让： （一）本公司股票上市交易之日起 1年内； （二）董事、监事和高级管理人员离职后半年内； （三）上市公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满 6个月的； （四）董事、监事和高级管理人员因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满 6个月的； （五）董事、监事和高级管理人员因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外； （六）董事、监事和高级管理人员因涉及与本公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满 3个月的； （七）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的； （八）上市公司可能触及重大违法强制退市情形，在证券交易所规定的限制转让期限内的； （九）法律、行政法规、中国证监会和证券交易所规则以及公司章程规定的其他情形。 第六条 董事、监事和高级管理人员拥有多个证券账户的，应当按照中国结算深圳分公司的规定合并为一个账户。 第七条 公司董事、监事和高级管理人员在就任时确定的任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超过其所持本公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。 公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过 1,000股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。 计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。董事、监事和高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转让其所持有本公司股份的，还应遵守本制度第七条的规定。 第九条 若《公司章程》对董事、监事和高级管理人员转让其所持本公司股份规定比本制度更长的限制转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其它限制转让条件，应遵守《公司章程》的规定 第十条 公司董事、监事和高级管理人员因离婚导致其所持本公司股份减少的，股份的过出方和过入方应当持续共同遵守本制度的有关规定。法律、行政法规、中国证监会另有规定的除外 第十一条 董事、监事和高级管理人员所持本公司股份年内新增的，新增无限售条件的股份当年可转让 25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。 因公司年内进行权益分派或减资缩股等导致董事、监事和高级管理人所持本公司股份变化的，可同比例增加或减少当年可转让数量。 第十二条 公司公开或非公开发行股份、股权分置改革、实施股权激励计划等情形，对董事、监事和高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）和中国结算深圳分公司申请将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。 公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，当解除限售的条件满足后，董事、监事和高级管理人员可委托上市公司向深交所和中国结算深圳分公司申请解除限售。 第十三条 公司董事、监事和高级管理人员、证券事务代表及前述人员的配偶在下列期间不得买卖本公司股票及其衍生产品： （一）公司年度报告、半年度报告公告前 15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15日起算，至公告前 1日； （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5日内； （三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日止； （四）证券交易所规定的其它期间。 公司董事、监事、高级管理人员及证券事务代表应当督促其配偶遵守前款规定，并承担相应责任。 第十四条 公司董事、监事和高级管理人员，持有公司股份 5%以上的股东违反《证券法》第四十七条的规定，将其所持本公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入的，公司董事会收回其所得收益，并及时披露。 上述“买入后 6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算 6个月内卖出的；“卖出后 6个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算 6个月内又买入的。 第十五条 公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。 第十六条 公司董事、监事和高级管理人员离职时，应及时以书面形式委托上市公司向本所申报离职信息。 公司董事、监事和高级管理人员应在委托书中声明：“本人已知晓创业板上市公司董事、监事和高级管理人员离职后股份继续锁定的相关规定，并已委托上市公司向证券交易所申报离职信息，在离职后本人将按照法律法规以及《公司章程》的规定，对所持股份进行管理。 第三章 配偶及近亲属 第十七条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为： （一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹； （二）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织； （三）公司证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹； （四）中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事、监事、高级管理人员、证券事务代表有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。 上述自然人、法人或其他组织买卖公司股份及其衍生品种的，参照本制度的规定执行。 第四章 信息披露 第十八条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事和高级管理人员及本制度第十七条规定的相关人员的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为以上人员办理个人信息的网上申报，每季度检查其买卖本公司股票的披露情况。 发现违法违规的，应当及时向中国证监会、深圳证券交易所报告。 公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表所持本公司股份发生变动的，应当自该事实发生之日起 2个交易日内向公司报告，公司在接到报告后的当日，通过证券交易所网站进行在线填报和公告。公告内容包括： （一）本次变动前持股数量； （二）本次股份变动的日期、数量、价格； （三）本次变动后的持股数量； （四）证券交易所要求披露的其他事项。 第十九条 公司董事、监事和高级管理人员和证券事务代表应在下列时点或期间内委托公司通过证券交易所网站和中国结算深圳分公司申报其个人及其亲属（包括配偶、父母子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括但不限于姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等）： （一）新上市公司的董事、监事和高级管理人员和证券事务代表在公司申请股票初始登记时； （二）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项、新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2个交易日内； （三）新任证券事务代表在公司通过其任职事项后 2个交易日内； （四）现任董事、监事和高级管理人员和证券事务代表在其已申报的个人信息发生变化后的 2个交易日内； （五）现任董事、监事和高级管理人员和证券事务代表在离任后 2个交易日内； （六）证券交易所要求的其他时间。 以上申报数据视为公司董事、监事和高级管理人员向深交所和中国结算深圳分公司提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。 第二十条 公司董事、监事、高级管理人员计划通过深交所集中竞价交易或者大宗交易方式转让股份的，应当在首次卖出的 15个交易日前向深交所报告减持计划，在深交所备案并予以公告。 减持计划的内容应当包括但不限于拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因等信息。 每次披露的减持时间区间不得超过三个月。在减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事项的，已披露减持计划但尚未披露减持计划完成公告的董事、监事和高级管理人员应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。 减持计划实施完毕后，董事、监事、高级管理人员应当在 2个交易日内向深交所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在股份减持时间区间届满后的 2个交易日内向深交所报告并予以公告。 公司董事、监事、高级管理人员和前述人员的配偶在买卖公司股票及其衍生品种前，应当在买卖 4个交易日前填写《买卖本公司证券问询函》将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，由董事会秘书负责确认，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，并在收到问询函之次日形成同意或反对的明确意见，填写《有关买卖本公司证券问询的确认函》并在计划交易日前交给拟进行买卖的董事、监事和高管和前述人员的配偶。如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董事、监事和高级管理人员，并提示相关风险。董事、监事、高级管理人员和前述人员的配偶在收到董事会秘书的确认意见之前不得擅自进行有关本公司股票及其衍生品种的交易行为。董事会秘书买卖本公司股票及其衍生品种，参照上述要求由董事长进行确认。 董事会秘书应将《买卖本公司证券问询函》及《有关买卖本公司证券问询的确认函》等资料进行编号登记并妥善保管。 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过深圳证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事、监事和高级管理人员应当在收到相关执行通知后二个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等。 第二十一条 公司董事、监事和高级管理人员应当保证其申报数据的真实、准确、及时、完整，同意深交所及时公布相关人员买卖本公司股份及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。 第二十二条 公司应当按照中国结算深圳分公司的要求，对董事、监事、高级管理人员和证券事务代表及其亲属股份相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。 第五章 账户及股份管理 第二十三条 公司董事、监事、高级管理人员应加强对本人所持有证券账户的管理，及时向董事会申报本人所持有的证券账户、所持本公司证券及其变动情况。严禁将所持证券账户交由他人操作或使用。公司将对本公司现任及离任半年内的董事、监事、高级管理人员证券账户基本信息进行登记备案，并根据信息变动情况及时予以更新。 第二十四条 公司董事、监事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后，中国结算深圳分公司根据其申报数据资料，对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的本公司股份按规定予以锁定。 第二十五条 公司上市已满一年的，因董事、监事和高级管理人员证券账户通过在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的本公司无限售条件股份，按 75%自动锁定；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。上市未满一年的，董事、监事、高级管理人员证券账户内新增的本公司股份，按照 100%自动锁定。 因公司进行权益分派、减资缩股等导致董事、监事和高级管理人员所持本公司股份增加的，其本年度可转让股份额度做相应变更。 第二十六条 每年的第一个交易日，中国结算深圳分公司以公司董事、监事和高级管理人员在上年最后一个交易日登记在其名下的在深交所上市的本公司股份为基数，按 25%计算其本年度可转让股份法定额度；同时，对该人员所持的在本年度可转让股份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。 当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位；当某账户持有本公司股份余额不足 1000股时，其本年度可转让股份额度即为其持有本公司股数。 因公司进行权益分派、减资缩股等导致董事、监事和高级管理人员所持本公司股份变化的，本年度可转让股份额度做相应变更。 第二十七条 对涉嫌违规交易的董事、监事和高级管理人员，中国结算深圳分公司可根据中国证监会、深交所的要求对登记在其名下的本公司股份予以锁第六章 附则 第二十八条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。 第三十三条 本制度由公司董事会负责解释。 第三十四条 本制度自董事会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。 维峰电子（广东）股份有限公司 2024年 8月 24日 中财网
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