创业环保(600874):创业环保H股公告-持续关连交易
性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部分內容而產生或 因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 （股份代號 ： 1065） 持續關連交易 有關天津市主城區再生水管網連通工程的 工程總承包第二批四標段合同及五標段合同 董事會謹此宣佈，於2024年8月23日，中水公司（本公司的全資附屬公司）與鐵五 院及天津通盛市政訂立第二批四標段合同，據此，鐵五院及天津通盛市政同意 於第二批四標段服務期內為中水公司就該項目（第二批）的四標段提供工程總 承包，包括所涉及的全部工程的設計、施工及採購工作。同日，中水公司（本公 司的全資附屬公司）與城建設計院及環投公司訂立五標段合同，據此，城建設 計院及環投公司同意於五標段服務期內為中水公司就該項目（第二批）的五標 段提供工程總承包，包括所涉及的全部工程的設計、施工及採購工作。 上市規則的涵義 於本公告之日，天津城投為本公司的最終控股公司，而天津通盛市政及環投公 司為天津城投的直接或間接附屬公司。因此，根據上市規則第14A章，天津通 盛市政及環投公司為本公司的關連人士。根據上市規則第14A章，第二批四標 段合同及第二批五標段合同項下擬進行的交易構成本公司的持續關連交易。 由於第二批四標段合同及第二批五標段合同（按年度基準合併計算後）的一項 或多項適用百分比率將超過0.1%但所有均低於5%，故根據上市規則第14A章 的規定，第二批四標段合同及第二批五標段合同僅須符合申報及公告的規定， 而獲豁免遵守獨立股東批准的規定。1 1st Proof Translator: GR Company Name: Tianjin Capital (A) Date: 23/08/2024 (18:17) Job Type: CCT Ann File name: C240811970Ann茲提述本公司(i)日期為2021年8月25日關於中水公司對外投資該項目的海外監管 公告；(ii)日期為2021年10月20日有關天津市主城區再生水管網連通工程的工程諮詢服務合同及施工合同的持續關連交易公告；(iii)日期為2022年1月27日有關天津市主城區再生水管網連通工程的工程總承包二標段合同及三標段合同的持續關連交易公告；(iv)日期為2022年2月18日有關天津市主城區再生水管網連通工程的工程總承包四標段合同的持續關連交易公告；(v)日期為2022年9月30日有關天津市主城區再生水管網連通工程的第二批工程諮詢服務合同的持續關連交易公告；(vi)日期為2022年11月16日有關持續關連交易年度上限之修訂的公告；(vii)日期為2022年11月25日有關天津市主城區再生水管網連通工程的津滄高速施工協議的持續關連交易公告；(viii)日期為2022年12月1日有關天津市主城區再生水管網連通工程的工程總承包第二批一標段合同的持續關連交易公告；(ix)日期為2022年12月28日有關修訂持續關連交易年度上限及補充協議的公告及(x)日期為2023年2月22日有關天津市主城區再生水管網連通工程的工程總承包第二批二標段合同及三標段合同的持續關連交易公告（合稱「該等公告」）。除文義另有所指外，本公告所用詞彙與該等公告所界定者具有相同涵義。 董事會謹此宣佈，於2024年8月23日，中水公司（本公司的全資附屬公司）與鐵五院及天津通盛市政訂立第二批四標段合同，據此，鐵五院及天津通盛市政同意於第二批四標段服務期內為中水公司就該項目（第二批）的四標段提供工程總承包，包括所涉及的全部工程的設計、施工及採購工作。同日，中水公司（本公司的全資附屬公司）與城建設計院及環投公司訂立第二批五標段合同，據此，城建設計院及環投公司同意於第二批五標段服務期內為中水公司就該項目（第二批）的五標段提供工程總承包，包括所涉及的全部工程的設計、施工及採購工作。 2 1st Proof Translator: GR Company Name: Tianjin Capital (A) Date: 23/08/2024 (18:17) Job Type: CCT Ann File name: C240811970Ann日期： 2024年8月23日 訂約方： (a) 中水公司（作為發包人）； (b) 鐵五院（作為承包人的聯合體牽頭人）；及 (c) 天津通盛市政（作為承包人的聯合體成員方）。 服務範圍： 該項目（第二批）四標段工程總承包所涉及的全部工程的設計、施工及採購工作。 期限： 服務期限計劃自施工開工日期（預期為2024年8月30日，實際開工日期以中水公司的書面通知中載明的開工日期為準）起至工 程竣工日（預期為2025年5月30日）為止。 服務費： 該項目（第二批）四標段工程總承包的總服務費為人民幣 13,406,399.01元（含稅）（「第二批四標段服務費」），其中設計費為人民幣242,549.01元（「第二批四標段設計費」），建築安裝工 程費（含採購部分）為人民幣13,163,850元（「第二批四標段建築 安裝工程費」）。 按照工程建設管理的適用中國法律法規及相關規定，中水公司 通過公開招標的方式選擇該項目（第二批）四標段的工程總承 包商。 按照招標文件，由全過程諮詢單位根據工程項目可行性研究報 告編製工程設計、建築安裝工程服務費預算價格，並經中水公 司確認後，作為招標基礎價格；競標人競投基礎價格的折扣系 數。 通過公開競標，鐵五院及天津通盛市政作為聯合體，以0.995的 系數成功競標，其投標的定價及條款不優於授予本公司其他獨 立第三方承建商及╱或服務供應商之價格及條款。其中，鐵五 院負責該工程的設計工作，天津通盛市政負責建築安裝工作。 3 1st Proof Translator: GR Company Name: Tianjin Capital (A) Date: 23/08/2024 (18:17) Job Type: CCT Ann File name: C240811970Ann依據，符合公平及一般商業性原則，其條款屬公平合理，並符 合本公司及其股東的整體利益。 付款方式： 中水公司分別將第二批四標段設計費款項及第二批四標段建築安裝工程費款項支付給鐵五院及天津通盛市政。 中水公司按照工程進度支付第二批四標段建築安裝工程費： 1. 第二批四標段合同簽訂後，鐵五院及天津通盛市政向中水 公司提交等額預付款保函、支付工程款項申請表、等額增 值稅專用發票等相關資料後60日內，中水公司支付第二批 四標段建築安裝工程費的10%的預付款。當工程進度款支 付累計金額達到第二批四標段建築安裝工程費的30%時開 始扣回預付款，按照進度款額度的20%扣回，當工程款支 付累計達到合同金額80%扣完； 2. 每月25日支付工程進度款，撥款金額為相應點位當月投 資完成額的80%，投資完成額以建設單位、全過程諮詢單 位、監理單位、總包單位共同簽認的工程進度確認單中的 投資額為準； 3. 當各點位撥款總額支付至第二批四標段建築安裝工程費 投標報價的85%時，停止撥付； 4. 待本項目所有點位的竣工驗收、結算、竣工檔案歸檔工作 完成後並移交天津市城建檔案館後45日內，撥付至第二批 四標段建築安裝工程費總結算價款的97%；及 4 1st Proof Translator: GR Company Name: Tianjin Capital (A) Date: 23/08/2024 (18:17) Job Type: CCT Ann File name: C240811970Ann後30日內，撥付至第二批四標段建築安裝工程費結算價款 的100%。 中水公司按照以下進度及時間支付第二批四標段設計費： 1. 相應點位取得施工圖審查合格證後45日內，支付至相應點 位之第二批四標段設計費的50%；及 2. 竣工結算完成、竣工檔案歸檔後45日內支付至已完成點位 之第二批四標段設計費結算價款的100%。 二、第二批五標段合同 日期： 2024年8月23日 訂約方： (a) 中水公司（作為發包人）； (b) 城建設計院（作為承包人的聯合體牽頭人）；及 (c) 環投公司（作為承包人的聯合體成員方）。 服務範圍： 該項目（第二批）五標段工程總承包所涉及的全部工程的設計、施工及採購工作。 期限： 服務期限計劃自施工開工日期（預期為2024年8月30日，實際開工日期以中水公司的書面通知中載明的開工日期為準）起至工 程竣工日（預期為2025年5月30日）為止。 服務費： 該項目（第二批）五標段總服務費為人民幣18,162,338元（含稅）（「第二批五標段服務費」），其中設計費為人民幣354,000元 （「第二批五標段設計費」），建築安裝工程費（含採購部分）為 人民幣17,808,338元（「第二批五標段建築安裝工程費」）。 5 1st Proof Translator: GR Company Name: Tianjin Capital (A) Date: 23/08/2024 (18:17) Job Type: CCT Ann File name: C240811970Ann通過公開招標的方式選擇該項目（第二批）五標段的工程總承 包商。 按照招標文件，由全過程諮詢單位根據工程項目可行性研究報 告編製工程設計、建築安裝工程服務費預算價格，並經中水公 司確認後，作為招標基礎價格；競標人競投基礎價格的折扣系 數。 通過公開競標，城建設計院及環投公司作為聯合體，以0.99211 的系數成功競標，其投標的定價及條款不優於授予本公司其 他獨立第三方承建商及╱或服務供應商之價格及條款。其中， 城建設計院負責該工程的設計工作，環投公司負責建築安裝工 作。 基於上文所述，董事會認為第二批五標段服務費的定價原則及 依據，符合公平及一般商業性原則，其條款屬公平合理，並符 合本公司及其股東的整體利益。 付款方式： 中水公司分別將第二批五標段設計費款項及第二批五標段建築安裝工程費款項支付給城建設計院及環投公司。 中水公司按照工程進度支付第二批五標段建築安裝工程費： 1. 第二批五標段合同簽訂後，城建設計院及環投公司向中水 公司提交等額預付款保函、支付工程款項申請表、等額增 值稅專用發票等相關資料後60日內，中水公司支付第二批 五標段建築安裝工程費的10%的預付款。當工程進度款支 付累計金額達到第二批五標段建築安裝工程費的30%時開 始扣回預付款，按照進度款額度的20%扣回，當工程款支 付累計達到合同金額80%扣完； 6 1st Proof Translator: GR Company Name: Tianjin Capital (A) Date: 23/08/2024 (18:17) Job Type: CCT Ann File name: C240811970Ann資完成額的80%，投資完成額以建設單位、全過程諮詢單 位、監理單位、總包單位共同簽認的工程進度確認單中的 投資額為準； 3. 當各點位撥款總額支付至第二批五標段建築安裝工程費 投標報價的85%時，停止撥付； 4. 待本項目所有點位的竣工驗收、結算、竣工檔案歸檔工作 完成後並移交天津市城建檔案館後45日內，撥付至第二批 五標段建築安裝工程費總結算價款的97%；及 5. 缺陷責任期（即自竣工驗收合格之日起之後的24個月）滿 後30日內，撥付至第二批五標段建築安裝工程費結算價款 的100%。 中水公司按照以下進度及時間支付第二批五標段設計費： 1. 相應點位取得施工圖審查合格證後45日內，支付至相應點 位之第二批五標段設計費的50%；及 2. 竣工結算完成、竣工檔案歸檔後45日內支付至已完成點位 之第二批五標段設計費結算價款的100%。 年度上限 2024年年度上限 根據(1)第二批四標段合同，於本公司截至2024年12月31日止財政年度，本公司預計中水公司向天津通盛市政應付的第二批四標段建築安裝工程費總額不高於人民幣790萬元；及(2)第二批五標段合同，於本公司截至2024年12月31日止財政年度，本公司預計中水公司向環投公司應付的第二批五標段建築安裝工程費總額不高於人民幣1,070萬元。 因此，於本公司截至2024年12月31日止財政年度，第二批四標段合同及第二批五標段合同的年度上限合併計算後將不會超過人民幣1,860萬元。 7 1st Proof Translator: GR Company Name: Tianjin Capital (A) Date: 23/08/2024 (18:17) Job Type: CCT Ann File name: C240811970Ann根據(1)第二批四標段合同，於本公司截至2025年12月31日止財政年度，本公司預計中水公司向天津通盛市政應付的第二批四標段建築安裝工程費總額不高於人民幣743萬元；及(2)第二批五標段合同，於本公司截至2025年12月31日止財政年度，本公司預計中水公司向環投公司應付的第二批五標段建築安裝工程費總額不高於人民幣1,005萬元。 因此，於本公司截至2025年12月31日止財政年度，第二批四標段合同及第二批五標段合同的年度上限合併計算後將不會超過人民幣1,748萬元。 2026年年度上限 根據(1)第二批四標段合同，於本公司截至2026年12月31日止財政年度，本公司預計中水公司無須向天津通盛市政支付任何第二批四標段建築安裝工程費；及(2)第二批五標段合同，於本公司截至2026年12月31日止財政年度，本公司預計中水公司無須向環投公司支付任何第二批五標段建築安裝工程費。 因此，於本公司截至2026年12月31日止財政年度，第二批四標段合同及第二批五標段合同的年度上限合併計算後將不會超過人民幣0元。 2027年年度上限 根據(1)第二批四標段合同，於本公司截至2027年12月31日止財政年度，本公司預計中水公司向天津通盛市政應付的第二批四標段建築安裝工程費總額不高於人民幣48萬元；及(2)第二批五標段合同，於本公司截至2027年12月31日止財政年度，本公司預計中水公司向環投公司應付的第二批五標段建築安裝工程費總額不高於人民幣65萬元。 因此，於本公司截至2027年12月31日止財政年度，第二批四標段合同及第二批五標段合同的年度上限合併計算後將不會超過人民幣113萬元。 8 1st Proof Translator: GR Company Name: Tianjin Capital (A) Date: 23/08/2024 (18:17) Job Type: CCT Ann File name: C240811970Ann誠如該等公告所述，中水公司作為建設單位出資建設該項目，該項目完成後，由中水公司作為新建再生水供水設施的產權單位，負責設施、管網的運行維護工作。中水公司以售水收入為主，同時拓展管網接駁業務。董事會認為中水公司投資實施該項目符合天津市專項規劃要求，產業政策上符合天津市和國家政策要求。投資實施該項目可以大大提高天津市再生水利用率，能夠有效保持中水公司在天津主城區供水區域的主導地位，對中水公司長遠經營發展具有重要的戰略意義。 另外，鐵五院、天津通盛市政、城建設計院及環投公司在市政基礎設施及管網工程施工擁有相關經驗及專業知識，訂立第二批四標段合同及第二批五標段合同可確保中水公司投資實施該項目的工程質素符合標準。 第二批四標段合同及第二批五標段合同的條款乃由訂約方經公平磋商後釐定。 董事（包括獨立非執行董事）認為，第二批四標段合同及第二批五標段合同乃於本公司日常及一般業務過程中按一般商業條款訂立，其條款屬公平合理，並符合本公司及其股東的整體利益。 有關訂約方的資料 本公司主要從事污水與自來水以及其他水處理設施的投資、建設、設計、管理、運營、技術諮詢及配套服務；市政基礎設施的設計、建設、管理、施工及運營管理；天津市中環線東南半環城市道路特許運營、技術諮詢及配套服務；環保科技及環保產品設備的開發運營；自有房屋出租等。天津城投為本公司的最終控股公司兼天津市政投資（本公司的控股股東）的唯一股東，持有天津市政投資100%股權。 中水公司為本公司的直接全資附屬公司，其經營範圍包括城鎮供水、排水、污水處理、再生水利用項目的建設及經營等業務。 9 1st Proof Translator: GR Company Name: Tianjin Capital (A) Date: 23/08/2024 (18:17) Job Type: CCT Ann File name: C240811970Ann力、規模、業績相適應的國外工程項目；對外派遣實施上述境外工程所需的勞務人員；國內外工程諮詢、勘察、設計、監理、工程項目管理、工程總承包、項目代理、工程測繪、地質勘查等業務。截止本公告的日期，鐵五院的全部股權由中國鐵建股份有限公司持有，而中國鐵建股份有限公司的最終實益擁有人為國務院國有資產監督管理委員會。據董事經作出一切合理查詢後所知、所悉及所信，鐵五院及其最終實益擁有人均為獨立於本公司及其關連人士之第三方。 天津通盛市政為天津城投的間接全資附屬公司，其經營範圍包括工程管理服務、園林綠化工程施工、招投標代理服務、物業管理及會議及展覽服務、住房租賃及建築材料銷售等服務。截至本公告的日期，天津通盛市政的最終控股公司為天津城投。 城建設計院為一家於中國註冊成立的有限責任公司，其經營範圍包括建設工程設計、勘察、施工、監理等業務。截止本公告的日期，城建設計院的控股股東為天津城建集團有限公司，而天津城建集團有限公司的最終實益擁有人為天津市國資委。雖然本公司的最終控股股東為天津市國資委，但是由於天津市國資委是上市規則第19A.04條所界定的中國政府機關，因此根據上市規則第14A.10條不會被視為本公司的關連人士。基於上述原因，據董事經作出一切合理查詢後所知、所悉及所信，城建設計院及其最終實益擁有人均為獨立於本公司及其關連人士之第三方。 環投公司為天津城投的直接全資附屬公司，主要從事以自有資金對城市基礎設施及其配套公用設施項目、城市公園及其周邊區域綜合開發項目、固體廢棄物資源化處理項目、養老機構項目進行投資、諮詢、策劃及運營；生態環境建設工程、綠地、公園、園林景觀項目的設計、諮詢、建設、管理、養護、經營以及項目用地的整理與開發；綠地、公園項目配套設施的設計、管理、經營；招標代理；項目管理；造價諮詢；固體廢棄物資源化處理技術的開發、諮詢和服務；建築廢渣、建材產品的銷售；固體廢棄物的收集、處理和處置；建築廢渣、建材產品的生產。截至本公告的日期，環投公司的最終控股公司為天津城投。 天津城投為主要從事以自有資金投資於河流綜合發展及更新、地鐵、城市公路及橋樑、地下管道網路、城市環境基建；投資規劃；企業管理諮詢；市場建築發展服務；租賃自有物業；租賃基建及發展及運營公用設施；建築投資諮詢。截至本公告的日期，天津城投的最終實益擁有人為天津市國資委。 10 1st Proof Translator: GR Company Name: Tianjin Capital (A) Date: 23/08/2024 (18:17) Job Type: CCT Ann File name: C240811970Ann誠如上文所述，於本公告之日，天津城投為本公司的最終控股公司，而天津通盛市政及環投公司為天津城投的直接或間接附屬公司。因此，根據上市規則第14A章，天津通盛市政及環投公司為本公司的關連人士。根據上市規則第14A章，第二批四標段合同及第二批五標段合同項下擬進行的交易構成本公司的持續關連交易。 由於第二批四標段合同及第二批五標段合同（按年度基準合併計算後）的一項或多項適用百分比率將超過0.1%但所有均低於5%，故根據上市規則第14A章的規定，第二批四標段合同及第二批五標段合同僅須符合申報及公告的規定，而獲豁免遵守獨立股東批准的規定。 本公司執行董事唐福生先生、非執行董事王永威先生及安品東先生乃與天津城投或天津市政投資有關連，被視為無法以獨立身份向董事會提供推薦意見，故彼等已在董事會會議上就批准第二批四標段合同及第二批五標段合同放棄投票。 釋義 於本公告內，除非文義另有所指，下列詞彙具有以下涵義： 「董事會」 指 本公司董事會 「本公司」 指 天津創業環保集團股份有限公司，一家於中國成立的股份有限公司，其A股股份及H股股份分別於上海證 券交易所及聯交所上市 「關連人士」及 指 具有上市規則賦予該詞彙的涵義 「控股股東」 「董事」 指 本公司董事 「環投公司」 指 天津市環投綠化工程有限公司，一家於中國注冊成立之有限責任公司，為天津城投的直接全資附屬公司 「香港」 指 中國香港特別行政區 「上市規則」 指 聯交所證券上市規則 11 1st Proof Translator: GR Company Name: Tianjin Capital (A) Date: 23/08/2024 (18:17) Job Type: CCT Ann File name: C240811970Ann「中國」 指 中華人民共和國，就本公告而言，不包括香港、中國 澳門特別行政區及台灣 「該項目」 指 天津市主城區再生水管網連通工程項目，涉及117個 建設項目，分別位於南開區、河西區、河北區、紅橋 區、河東區、西青區、北辰區、東麗區及津南區，預計 以5年為建設週期，分5個批次實施，總計新建再生水 管網長度為61.56公里 「該項目（第二批）」 指 該項目的第二批項目，涉及74個子項，總投資額3.41億，新建管線長度35.5公里 「鐵五院」 指 中鐵第五勘察設計院集團有限公司，一家於中國註冊成立之有限責任公司，為本公司的獨立第三方 「人民幣」 指 人民幣，中國法定貨幣 「第二批四標段 指 中水公司、鐵五院及天津通盛市政於2024年8月23日合同」 就中水公司委託鐵五院及天津通盛市政就該項目（第 二批）四標段提供工程總承包而訂立的協議 「第二批四標段 指 第二批四標段合同項下的服務期，服務期限計劃自施服務期」 工開工日期（預期為2024年8月30日，實際開工日期以 中水公司的書面通知中載明的開工日期為準）起至工 程竣工日（預期為2025年5月30日）為止 「第二批五標段 指 中水公司、城建設計院及環投公司於2024年8月23日合同」 就中水公司委託城建設計院及環投公司就該項目（第 二批）五標段提供工程總承包而訂立的協議 12 1st Proof Translator: GR Company Name: Tianjin Capital (A) Date: 23/08/2024 (18:17) Job Type: CCT Ann File name: C240811970Ann服務期」 工開工日期（預期為2024年8月30日，實際開工日期以 中水公司的書面通知中載明的開工日期為準）起至工 程竣工日（預期為2025年5月30日）為止 「聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司 「天津城投」 指 天津城市基礎設施建設投資集團有限公司，為本公司的最終控股公司兼天津市政投資的唯一股東，持有天 津市政投資100%股權 「天津市國資委」 指 天津市人民政府國有資產監督管理委員會，是上市規則第19A.04條所界定的中國政府機關 「天津通盛市政」 指 天津通盛市政園林工程項目管理有限公司，一家於中國註冊成立之有限責任公司，為天津城投的間接全資 附屬公司 「天津市政投資」 指 天津市政投資有限公司，為本公司的控股股東，持有本公司約45.57%股權 「城建設計院」 指 天津城建設計院有限公司，一家於中國註冊成立之有限責任公司，為本公司的獨立第三方 「中水公司」 指 天津中水有限公司，一家於中國註冊成立之有限責任公司，為本公司的直接全資附屬公司 「%」 指 百分比 承董事會命 董事長 唐福生 中國，天津 2024年8月23日 於本公告刊發日期，董事會由3名執行董事唐福生先生、潘光文先生及聶艷紅女士；3名非執行董事王永威先生、安品東先生及劉韜先生；及3名獨立非執行董事薛濤先生、王尚敢先生及劉飛女士組成。 13 1st Proof Translator: GR Company Name: Tianjin Capital (A) Date: 23/08/2024 (18:17) Job Type: CCT Ann File name: C240811970Ann 中财网
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