鸿远电子(603267):鸿远电子股东会议事规则
股东会议事规则 第一章 总 则 第一条 为规范北京元六鸿远电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）行为，保证股东会依法行使职权，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规、规范性文件和《北京元六鸿远电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制订本规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第三条 公司召开股东会的地点为：北京市大兴区中关村科技园区大兴生物医药产业基地天贵街 1号或股东会通知中另行确定的地点。由监事会或股东自行召集的临时股东会应在北京市大兴区中关村科技园区大兴生物医药产业基地天贵街 1号召开。 发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2个工作日公告并说明原因。 股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）或《公司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。 第四条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和《公司章程》的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第二章 股东会性质和职权 第五条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。 第六条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第七条 股东会行使下列职权： （一）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准监事会的报告； （四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （六）对发行公司债券作出决议或授权董事会对发行公司债券作出决议； （七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （八）修改《公司章程》； （九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十）审议批准本规则第八条规定的担保事项； （十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划； （十三）审议批准变更募集资金用途事项； （十四）公司年度股东会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币 3亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股票，该授权在下一年度股东会召开之日失效； （十五）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东会决定的其他事项。 上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使，法律法规、中国证监会、上海证券交易所或《公司章程》另有规定的除外。 第八条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过： （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； （二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保； （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所或《公司章程》规定的其他担保事项。 股东会审议上述第（三）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 第三章 股东会的召集 第九条 股东会分为年度股东会和临时股东会。 年度股东会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 有下列情形之一的，应当在2个月内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的 2/3时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。 第十条 董事会应当在本规则第九条规定的期限内按时召集股东会。在规定的期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所，说明原因并公告。 第十一条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。 第十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后 10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第十三条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后 10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东会，连续 90日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第十四条 监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。召集股东应当在不晚于发出股东会通知时披露公告，并承诺在提议召开股东会之日至股东会召开日期间，其持股比例不低于公司总股本的 10%。 监事会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。 第十五条 对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第十六条 监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。 第四章 股东会的提案 第十七条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。 第十八条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10日前提出临时提案并书面提交召集人。临时提案应当有明确议题和具体决议事项。召集人应当在收到提案后 2日内发出股东会补充通知，并将该临时提案提交股东会审议；但临时提案违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本规则第十七条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 第十九条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。 董事、监事提名的方式和程序为： （一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事：由提名委员会提出董事候选人名单，经现任董事会决议通过后，由董事会以提案方式提请股东会表决；单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以提出董事候选人、单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可以提出独立董事候选人，由董事会进行任职资格审查，通过后应提交股东会表决。 （二）监事会换届改选或者现任监事会增补监事：由现任监事会主席提出由股东代表担任的监事候选人，经现任监事会决议通过后，由监事会以提案方式提请股东会表决；单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以提出由股东代表担任的监事候选人，由监事会进行资格审查，通过后应提交股东会表决。 （三）独立董事的提名方式和程序按照法律、法规和证券监管机构的相关规定执行。 （四）监事候选人中由职工代表担任的监事，由职工代表大会或者其他形式民主选举。 提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺，确认其接受提名，并承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事或监事的职责。 董事会应当向股东介绍候选董事、监事的简历和基本情况。 第五章 股东会的通知 第二十条 召集人将在年度股东会召开 20日前以公告方式通知各股东，临时股东会应当于会议召开 15日前以公告方式通知各股东。 第二十一条 股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 第二十二条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事、监事会、中介机构等发表意见的，发出股东会通知或补充通知时应当同时披露。 第二十三条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒； （五）是否存在《公司法》《证券法》及其他法律法规、监管机构等规定的不得担任上市公司董事、监事的情形。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第二十四条 股东会通知中确定的股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 第二十五条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2个工作日公告并说明原因。 第六章 出席股东会股东身份确认和登记 第二十六条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规、《公司章程》及本规则行使表决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托他人代为出席和表决。 第二十七条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第二十八条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第二十九条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第三十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置召集会议的通知中指定的地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。 第三十一条 出席本次会议人员提交的相关凭证具有下列情况之一的，视为其出席本次会议资格无效： （一）委托人或出席本次会议人员的身份证存在伪造、过期、涂改、身份证号码位数不正确等不符合《中华人民共和国居民身份证法》规定的； （二）委托人或出席本次会议人员提交的身份证资料无法辨认的； （三）同一股东委托多人出席本次会议的，委托书签字样本明显不一致的； （四）授权委托书没有委托人签字或盖章的； （五）委托人或代表其出席本次会议的人员提交的相关凭证有其他明显违反法律、法规和《公司章程》相关规定的。 第三十二条 因委托人授权不明或其代理人提交的证明委托人合法身份、委托关系等相关凭证不符合法律、法规、《公司章程》规定，致使其或其代理人出席本次会议资格被认定无效的，由委托人或其代理人承担相应的法律后果。 第三十三条 公司召开股东会采用网络形式投票的，通过股东会网络投票系统身份验证的投资者，可以确认其合法有效的股东身份，具有合法有效的表决权。 公司召开股东会采用证券监管机构认可或要求的其他方式投票的，按照相关的业务规则确认股东身份。 第三十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第三十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第七章 股东会的召开 第三十六条 公司股东会召开期间，可设立股东会会务组，由董事会秘书具体负责会议组织、会议文件的准备等有关方面的事宜。 第三十七条 公司应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。 股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午 3:00。 第三十八条 公司董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩序。除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 会议主持人可要求下列人员退场： （一）无出席会议资格者； （二）在会场上发生违反法律法规和《公司章程》的行为，扰乱会场秩序经劝阻无效者。 上述人员不服从退场命令时，主持人可令工作人员强制其退场。必要时，可请公安机关给予协助。 第三十九条 公司召开股东会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第四十条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数的董事共同推举的 1名董事主持。 第四十一条 监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由过半数的监事共同推举的 1名监事主持。 股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。 第四十二条 召开股东会时，会议主持人违反《公司章程》或本规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举 1人担任会议主持人，继续开会。 第四十三条 主持人应按预定的时间宣布开会，但有下列情形之一的，可以在预定的时间之后宣布开会： （一）董事、监事，公司聘请的公证机关或见证律师及法律、法规或《公司章程》规定的相关人员未到场时； （二）会场条件、设施未准备齐全或不适宜开会的情况下； （三）会议主持人决定的其他重大事由。 第四十四条 会议主持人应当在会议表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第八章 会议议题的审议 第四十五条 股东会会议在主持人的主持下，按列入议程的议题和提案顺序逐项进行审议。必要时，也可将相关议题一并讨论。对列入会议议程的内容，主持人可根据实际情况，采取先报告、集中审议、集中表决的方式，也可对比较复杂的议题采取逐项报告、逐项审议及表决的方式。股东会应该给予每个议题予以合理的讨论时间。 第四十六条 在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。 第四十七条 主持人或其指派的人员应就各项议题作必要的说明或发放必要文件。 第四十八条 股东或股东代理人在审议议题时，应简明扼要阐明观点，对报告人没有说明而影响其判断和表决的问题可以提出质询，要求报告人做出解释和说明。 第四十九条 董事、监事、高级管理人员应就股东的质询作出解释和说明。 股东质询不限时间和次数。有下列情形之一的，主持人可以拒绝回答质询，但应当向质询者说明理由： （一）质询与议题无关； （二）回答质询将泄露公司商业秘密或明显损害公司或股东的共同利益； （三）其他重要事由。 第五十条 股东有权在股东会上要求发言，股东要求发言的，应先介绍自己的股东身份、代表的单位、持股数量等情况，然后发表自己的观点。 股东要求在股东会上发言的，可以在股东会召开前一天，向会务组登记，发言顺序为以登记在先者先发言。 股东发言时应先举手示意，经主持人许可后到发言席发言。股东发言时间的长短和次数由主持人根据具体情况在会前宣布。股东违反前款规定的发言，主持人可以拒绝或制止。股东在规定的发言期间内不得被中途打断，以使股东享有充分的发言权。 审议提案时，只有股东或其代理人有发言权，其他与会人员不得提问和发言。 与会的董事、监事、总经理、公司其他高级管理人员及经会议主持人批准者，可以发言。 第九章 股东会表决 第五十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权（但采取累积投票制选举董事或者监事除外）。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的 36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。 第五十二条 董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构，可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第五十三条 股东会采取记名方式投票表决。 第五十四条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决权总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东或其授权代表可以出席股东会，并可以依照会议程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应主动回避，不参与投票表决；关联股东未主动回避表决，参加会议的其他股东或主持人有权要求关联股东回避表决。关联股东回避后，由其他股东根据其所持表决权进行表决。 关联股东的回避和表决程序应当载入会议记录。 第五十五条 涉及下列情形的，股东会在董事、监事的选举中应当采用：累积投票制 （一）公司选举 2名以上独立董事的； （二）公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%以上。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 累积投票制的具体操作细则如下： 1、与会每个股东在选举董事或者监事时可以行使的有效表决权总数，等于其所持有的有表决权的股份数乘以应选董事或者监事的人数，其中，非独立董事和独立董事应当分开选举； 2、每个股东可以将所持股份的全部表决权集中投给一位董事（或者监事）候选人，也可分散投给任意的数位董事（或者监事）候选人； 3、每个股东对单个董事（或者监事）候选人所投的票数可以高于或低于其持有的有表决权的股份数，并且不必是该股份数的整倍数，但其对所有董事（或者监事）候选人所投的票数累计不得超过其持有的有效表决权总数； 4、投票结束后，根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举的董事或者监事人数为限，在获得选票的候选人中从高到低依次产生当选的董事（或者监事）。 股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。 第五十六条 除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决，不得对同一事项下的不同提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。 第五十七条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。 第五十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第五十九条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第六十条 因违反法律、法规、规范性文件、《公司章程》和本规则规定的股东会纪律，被责令退场的股东，所持有的股份不计入出席本次股东会现场会议有效表决权总数。 第六十一条 不具有出席本次会议合法有效资格的人员，其在本次会议中行使或代表行使的股东权利（包括但不限于所投出的表决）无效。其所持有的或代表的股份数不计入本次会议有效表决权的股份总数。 第六十二条 股东会对提案进行表决前，应当推举 2名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 第六十三条 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 第六十四条 表决结果统计完成后，应当报告会议主持人。会议主持人如果对提交表决结果有任何疑义，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。 第十章 股东会决议 第六十五条 股东会决议分为普通决议和特别决议。 第六十六条 股东会作出普通决议，应由出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上通过。 第六十七条 股东会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的过半数通过，方为有效。但是，该关联交易事项涉及《公司章程》规定的需要以特别决议通过的事项时，股东会决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的 2/3以上通过，方为有效。 按照《公司章程》和本规则规定，对董事、非由职工代表担任的监事的选举实行累积投票制的，从其规定。 第六十八条 下列事项由股东会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案（利润分配政策的调整除外）； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度报告； （五）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第六十九条 下列事项由股东会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算及变更公司形式； （三）《公司章程》的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； （五）股权激励计划和员工持股计划； （六）利润分配政策的调整； （七）公司发生购买或者出售资产时，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续 12个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%； （八）法律、行政法规、上海证券交易所相关规定或《公司章程》规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十条 股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第七十一条 议案通过后形成股东会决议。决议内容应当符合法律、法规和《公司章程》的规定。出席会议的董事应当保证决议内容真实、准确和完整，不得使用引起歧义的表述。 第七十二条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。 第十一章 股东会会议记录 第七十三条 股东会会议记录由董事会秘书负责。 第七十四条 股东会会议记录应记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 第七十六条 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10年。 第十二章 股东会决议公告 第七十七条 股东会决议应及时公告。公告应包括如下内容： （一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的说明； （二）出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及占公司有表决权总股份的比例； （三）每项提案的表决方式； （四）每项提案的表决结果。对股东提案作出决议的，应当列明提案股东的名称或姓名、持股比例和提案内容。涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决情况； （五）法律意见书的结论性意见，若股东会出现否决提案的，应当披露法律意见书全文。 第七十八条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。 第十三章 股东会决议执行 第七十九条 股东会形成的决议，由董事会负责执行，并按决议的内容交由公司总经理组织有关人员具体实施承办；股东会决议要求监事会办理的事项，直接由监事会组织实施。 第八十条 股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间从股东会决议通过之日起计算，至本届董事会、监事会任期届满为止。如股东会决议另行确定就任时间的，以股东会决议确定的时间为准。 第八十一条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在股东会结束后 2个月内实施具体方案。 第八十二条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。 股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东自决议作出之日起 60日内，可以请求人民法院撤销。但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之日起 60日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起 1年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。 第十四章 股东会对董事会的授权 第八十三条 公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等审批权限，按照法律、行政法规、上海证券交易所相关规定、《公司章程》执行。 第八十四条 除第八十三条规定的事项外，股东会对董事会进行授权的，应符合以下原则： （一）符合法律法规、上海证券交易所的有关规定和《公司章程》； （二）授权应以股东会决议的形式作出； （三）授权事项、权限、内容应明确具体，并具有可操作性。 第十五章 附 则 第八十五条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“超过”、“多于”，“低于”，不含本数。 第八十六条 本规则经股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。 第八十七条 本规则由董事会负责解释。 第八十八条 本规则未尽事宜或与有关法律法规以及监管机构的有关规定、《公司章程》不一致时，按照有关法律法规、监管机构的有关规定、《公司章程》执行。 北京元六鸿远电子科技股份有限公司 中财网
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