[担保]鸿远电子(603267):鸿远电子对外担保管理办法
对外担保管理办法 第一章 总 则 第一条 为规范北京元六鸿远电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》《上市公司监管指引第 8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件及《北京元六鸿远电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），结合公司实际情况，特制订本办法。 第二条 本办法所称“对外担保”是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。 本办法所称“公司及其控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。 第三条 公司原则上不对除公司控股子公司以外的第三人提供担保，但经本办法规定的公司有权机构审查和批准，公司可以为符合条件的第三人向金融机构贷款、票据贴现、融资租赁等筹、融资事项提供担保。 第四条 担保业务按照担保事项可划分为融资性担保和非融资性担保。融资性担保是指公司、各子公司为担保对象借款、开具商业汇票、信用证、发行债券等融资行为提供的担保；非融资性担保是指公司、各子公司为担保对象就融资以外的经济业务，如合同履约、诉讼保全、投标等提供的担保。担保方式主要包括保证、抵押和质押。 第五条 公司对外担保实行统一管理，公司及控股子公司的对外担保必须经公司董事会或股东会审议批准。未经公司董事会或股东会批准，任何人无权以公司名义签订担保合同、协议或其他类似的法律文件。 第二章 对外担保申请与审查 第六条 公司负责对外担保事项的管理部门为财务部。 第七条 公司对外担保申请由财务部统一负责受理，被担保方应当至少提前1个月向财务部提供包括但不限于以下资料： （一）企业营业执照或身份证明； （二）最近一年又一期的财务报告或财务报表以及还款能力分析等； （三）担保申请书。包括但不限于担保主体、担保方式、期限、金额、最新信用等级、产权控制关系、与公司关联或其他关系、反担保方案等资料； （四）该担保所涉债务的相关情况介绍，包括但不限于被担保人该笔债务融资用途、预期经济效果等； （五）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚等影响被担保人偿债能力的重大或有事项的说明； （六）公司认为需要提供的其他有关资料。 如被担保方是公司控股子公司，公司财务部可根据实际情况，决定是否需要提供上述全部材料。 第八条 公司财务部应根据申请担保方提供的资料，对申请担保方的经营、财务状况、信用情况及行业前景等进行审查、核实，经公司财务负责人审定后，将有关担保方案提交公司董事会或股东会审批。 第三章 对外担保的审批权限 第九条 公司对外担保，除应当经公司全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的 2/3以上董事审议通过，并及时披露。 担保事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议： （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保； （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所或《公司章程》规定的其他担保事项。 股东会在审议上述第（三）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。 股东会在审议本条第（六）项担保时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 除本条第（三）、（六）项外，其它项必须经出席会议股东所持有的有效表决权的过半数通过。 第十条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的 2/3以上董事审议同意并作出决议后，提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第十一条 公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对资产负债率为 70%以上以及资产负债率低于 70%的两类子公司分别预计未来 12个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。 前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。 第十二条 公司向其合营或者联营企业提供担保且被担保人不是公司的董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东、控股股东或实际控制人的关联人，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对未来 12个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东会审议。 前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。 第十三条 公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下条件的，可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂： （一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的 10%； （二）在调剂发生时资产负债率超过 70%的担保对象，仅能从资产负债率超过70%（股东会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度； （三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况。 前款调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。 第四章 对外担保的管理 第十四条 公司应当持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，如发现被担保人经营状况严重恶化或者发生公司解散、分立等重大事项的，公司董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。 提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。 若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的应对措施。 第十五条 对外担保过程中，公司财务部的主要职责如下： （一）对被担保单位进行资信调查、评估，具体办理担保手续。 （二）建立对外担保的备查台账。应包括以下内容： 1、债权人和债务人的名称； 2、担保的种类、金额； 3、债务人履行债务的期限； 4、担保方式。 （三）负责担保期间的跟踪管理。应当经常了解担保合同额履行情况，分析债务人履约清偿能力有无变化。持续关注被担保人的情况，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况并建立相关财务档案，如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，应立即向董事会报告。 （四）负责及时督促债务人履行合同，对外担保的债务到期前，财务部应积极提醒被担保人在限定时间内履行还款义务。若被担保人债务到期后，未履行还款义务，应立即向董事会报告。 （五）及时按照规定向公司审计机构如实提供全部对外担保事项材料。 （六）妥善管理有关担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，同时，注意担保的时效期限。 第十六条 公司股东会或董事会作出担保决策后，由财务部联合法务审查有关主债权合同、担保合同、反担保合同（如涉及）等法律文件，融资性担保合同由财务部负责组织与主债权人签订，非融资性担保合同由相关业务部门负责组织与主债保提供方签订反担保合同。前述相关担保合同（含反担保合同）签署后应立即向董事会办公室备案。 第十七条 公司董事会办公室负责对外担保的信息披露工作。 第十八条 公司审计部负责对外担保的监督和检查工作。 第五章 对外担保的信息披露 第十九条 公司应当按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》《公司章程》等有关规定，认真履行对外担保情况信息披露的义务。 第二十条 公司及其控股子公司担保的债务到期后需展期并继续由其提供担保的，应当作为新的对外担保，重新履行审议程序和信息披露义务。 第二十一条 对于达到披露标准的担保，如果被担保人于债务到期后 15个交易日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或者其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时披露。 第六章 担保风险控制 第二十二条 除公司与全资子公司或全资子公司之间的内部担保外，公司提供担保的过程应遵循风险控制的原则，在对被担保企业风险评估的同时，严格控制对被担保企业的担保责任限额。 第二十三条 除公司与全资子公司或全资子公司之间的内部担保外，公司应要求被担保企业提供有效资产，包括固定资产、设备、机器、房产、法定代表人个人财产等进行抵押或质押，切实落实反担保措施。 第七章 违反担保管理办法的责任追究 第二十四条 公司对外提供担保，应严格按照本办法执行。公司对外担保存在违反审批权限、审议程序的情形，给公司造成损失的，相关责任人应当承担赔偿责任，并根据公司遭受的经济损失大小、情节轻重程度等情况，给予相关责任人相应的处分。 第二十五条 任何人，未经公司合法授权，不得对外签订担保合同。如由于无权或越权行为签订的担保合同，根据法律法规由公司承担相应责任后，公司有权向该无权人或越权人追偿。 第二十六条 公司及其董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其他关联方违反相关法律、法规的，中国证监会根据违规行为性质、情节轻重依法给予行政处罚或者采取行政监管措施。涉嫌犯罪的移交公安机关查处，依法追究刑事责任。 第八章 附 则 第二十七条 公司控股子公司对于向公司合并报表范围之外的主体提供担保的，应视同公司提供担保，应按照本办法执行。 第二十八条 本办法经股东会审议通过之日起生效，修订时亦同。 第二十九条 本办法由董事会负责解释。 第三十条 本办法未尽事宜或与有关法律法规以及监管机构的有关规定、《公司章程》不一致时，按照有关法律法规、监管机构的有关规定、《公司章程》执行。 北京元六鸿远电子科技股份有限公司 中财网
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