思特威(688213):北京市汉坤律师事务所上海分所关于思特威2023年限制性股票激励计划调整及预留部分授予相关事项的法律意见书
北京 ? 上海 ? 深圳 ? 香港 ? 海口 ? 武汉 ? 新加坡 ? 纽约 www.hankunlaw.com 北京市汉坤律师事务所上海分所 法律意见书 北京市汉坤律师事务所上海分所 关于思特威（上海）电子科技股份有限公司 2023年限制性股票激励计划调整及预留部分授予相关事项的 法律意见书 汉坤（证）字[2024]第 37094-4-O-1号 致：思特威（上海）电子科技股份有限公司 北京市汉坤律师事务所上海分所（以下简称“本所”）接受思特威（上海）电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“思特威”）的委托，担任公司 2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的专项法律顾问，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第 4号——股权激励信息披露》（以下简称“《自律监管指南》”）等相关法律法规、规章及其他规范性文件、《思特威（上海）电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《思特威（上海）电子科技股份有限公司 2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定，就公司本次激励计划调整首次授予限制性股票的授予价格（以下简称“本次调整授予价格”）及预留部分授予（以下简称“本次预留授予”，与本次调整授予价格合称“本次调整与授予”）相关事项出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师声明如下： 1. 本所根据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 北京市汉坤律师事务所上海分所 法律意见书 2. 为出具本法律意见书，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，核查了按规定需要核查的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。同时，本所已得到思特威的如下保证：思特威已向本所提供为出具本法律意见书所必须的、真实、有效的原始书面材料、副本材料、复印件材料、电子版材料或口头证言，有关材料上的签名或盖章是真实有效的，有关副本或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容或重大遗漏。 3. 本所仅就与本次调整与授予相关事项所涉及的法律问题发表意见，且仅根据中国现行有效的法律法规发表法律意见，并不依据任何境外法律发表法律意见。 本所不对思特威本次调整与授予所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。 4. 本法律意见书仅供思特威为实施本次调整与授予之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。 5. 本所同意思特威将本法律意见书作为实施本次调整与授予的文件之一，随其他文件一起公告，对出具的法律意见承担相应的法律责任，并同意思特威在其为实施本次调整与授予所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但思特威作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。 基于上述，本所根据《公司法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下： 一、本次调整与授予的批准和授权 1. 2023年 9月 22日，公司召开第一届董事会第十八次会议，审议通过了《关于<公司 2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。同日，公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。 北京市汉坤律师事务所上海分所 法律意见书 2. 2023年 9月 22日，公司召开第一届监事会第十六次会议，审议通过了《关于<公司 2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，并发表了《关于公司2023年限制性股票激励计划（草案）的核查意见》。 3. 2023年 10月 26日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-032），根据公司其他独立董事的委托，独立董事施海娜女士作为征集人，就公司 2023 年 11月10日召开的 2023年第一次临时股东大会审议的 2023年股权激励相关议案向公司全体股东征集投票权。 4. 2023 年 11月 10 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司实施本激励计划已获得股东大会批准，董事会被授权确定本激励计划的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。 5. 2023年 11月 11日，公司对《关于 2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》进行了公告。根据该自查报告，在本激励计划公开披露前 6个月内，未发现本激励计划的内幕信息知情人利用本激励计划有关内幕信息进行交易或泄露本激励计划有关内幕信息的情形。 6. 2023年 12月 8日，公司召开第二届董事会第一次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于 2023 年向激励对象首次授予限制性股票的议案》。同日，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。 7. 2023年 12月 8日，公司召开第二届监事会第一次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于 2023 年向激励对象首次授予限制性股票的议案》，并发表了《关于公司 2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见（截至授予日）》。 8. 2024年 8月 23日，公司召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于 2023 年限制性股票激励计划向激励对象预留授予限制性股票的议案》。 北京市汉坤律师事务所上海分所 法律意见书 9. 2024年 8月 23日，公司召开第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于 2023 年限制性股票激励计划向激励对象预留授予限制性股票的议案》，并发表了《关于 2023年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见（截至预留授予日）》。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整与授予已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》及《激励计划（草案）》的相关规定。 二、 本次调整授予价格事项 (一) 调整事由 2024年 6月 18日，公司召开 2023年年度股东大会，审议通过了《关于 2023年度利润分配预案的议案》，并于 2024年 7月 5日披露了《2023年年度权益分派实施公告》（公告编号：2024-017），公司 2023年度权益分派方案为：以实施权益分派的股权登记日登记的公司总股本 400,010,000股扣减公司回购专用证券账户中 536,872股股份后的股本 399,473,128股为基数，向全体股东每 1股派发现金红利 0.165元（含税），共计派发现金红利 65,913,066.12元（含税），不进行资本公积转增股本，亦不派送红股。 根据《管理办法》以及《激励计划（草案）》的相关规定，在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜，限制性股票的授予价格应根据本激励计划做相应的调整。 (二) 调整办法 P＝P –V 0 其中：P 为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。 0 经派息调整后，P仍须大于公司股票票面金额。 根据公式计算得出，本次激励计划调整后的限制性股票首次授予的授予价格由 27.17元/股调整为 27.005元/股。 北京市汉坤律师事务所上海分所 法律意见书 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整授予价格符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定。 三、 本次预留授予的授予日 2023年 11月 10日，公司召开 2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，授权董事会确定本激励计划的授予日。 2024年 8月 23日，公司召开第二届董事会第三次会议和第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整 2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于 2023年限制性股票激励计划向激励对象预留授予限制性股票的议案》，同意确定本次向激励对象预留授予限制性股票的授予日为 2024年 8月 23日。 经本所律师核查，公司董事会确定的本次预留授予的授予日为交易日，且在公司 2023年第一次临时股东大会审议通过本激励计划后的 12个月内。 综上所述，本所律师认为，本次预留授予的授予日的确定已经履行了必要的程序，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。 四、 本次预留授予的授予对象、授予数量及授予价格 2024 年 8月 23 日，公司召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于2023 年限制性股票激励计划向激励对象预留授予限制性股票的议案》，董事会确定以 2024年 8月 23日为本次预留授予的授予日，向符合条件的 9名激励对象授予 136.8243万股限制性股票，授予价格为 27.005元/股。 2024 年 8月 23 日，公司召开第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于2023 年限制性股票激励计划向激励对象预留授予限制性股票的议案》，同意确定以 2024年 8月 23日为本次预留授予的授予日，向符合条件的 9名激励对象授予136.8243万股限制性股票，授予价格为 27.005元/股，并发表了《关于 2023年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见（截至预留授予日）》。 综上所述，本所律师认为，本次预留授予的授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。 北京市汉坤律师事务所上海分所 法律意见书 五、本次限制性股票的授予条件 根据《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，公司向激励对象授予时，应同时满足如下授予条件： (一) 公司未发生如下任一情形： 1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3. 上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； 4. 法律法规规定不得实行股权激励的； 5. 中国证监会认定的其他情形。 (二) 激励对象未发生如下任一情形： 1. 最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选的； 2. 最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3. 最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6. 中国证监会认定的其他情形。 根据公司第二届董事会第三次会议决议、公司第二届监事会第三次会议决议对公司相关事项的审核意见、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审北京市汉坤律师事务所上海分所 法律意见书 计报告》（安永华明（2024）审字第 70044970_B01号）、公司确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司及本次预留授予的激励对象均未发生以上任一情形。 综上所述，本所律师认为，本次预留授予的授予条件已成就，本次预留授予符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。 六、 结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整与授予已取得必要的批准和授权；本次调整授予价格符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；本次预留授予的授予日的确定、授予对象及数量、授予价格符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；公司和本次预留授予的激励对象不存在不能授予限制性股票的情形，《激励计划（草案）》规定的本次预留授予的授予条件已经满足。 本法律意见书正本一式三份，经本所经办律师签字并加盖公章后生效。 （以下无正文） 中财网
 |