思特威(688213):向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票
思特威（上海）电子科技股份有限公司 关于向 2023年限制性股票激励计划激励对象 授予预留部分限制性股票的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。重要内容提示： ? 限制性股票预留授予日：2024年 8月 23日 ? 限制性股票预留授予数量：136.8243万股，占目前公司股本总额 40,001万股的 0.34%。 ? 股权激励方式：第二类限制性股票 《思特威（上海）电子科技股份有限公司 2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）规定的思特威（上海）电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）预留部分授予条件已经成就，根据公司 2023年第一次临时股东大会授权，公司于 2024年 8月 23日召开的第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于 2023年限制性股票激励计划向激励对象预留授予限制性股票的议案》，确定 2024年 8月 23日为预留授予日，以 27.005元/股的授予价格向 9名激励对象授予 136.8243万股限制性股票。现将有关事项说明如下： 一、限制性股票授予情况 （一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况 1、2023年 9月 22日，公司召开第一届董事会第十八次会议，审议通过了《关于<公司 2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。 同日，公司召开第一届监事会第十六次会议，审议通过了《关于<公司 2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司 2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。 2、2023年 10月 26日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-032），根据公司其他独立董事的委托，独立董事施海娜女士作为征集人，就公司 2023年11月 10日召开的 2023年第一次临时股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票权。 3、2023年 9月 25日至 2023年 10月 5日，公司对本激励计划拟激励对象的信息在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的异议。2023年 11月 3日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司 2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2023-038）。 4、2023年 11月 10日，公司召开 2023年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于<公司 2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人与激励对象在《思特威（上海）电子科技股份有限公司 2023年限制性股票激励计划（草案）》公告前 6个月买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2023年 11月 11日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于 2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-040）。 5、2023年 12月 8日，公司召开第二届董事会第一次会议与第二届监事会第一次会议，审议通过了《关于调整 2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于 2023年向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。 6、2024年 8月 23日，公司召开第二届董事会第三次会议与第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整 2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于 2023年限制性股票激励计划向激励对象预留授予限制性股票的议案》，认为授予条件已经成就，激励对象资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。 监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。 （二）本次实施的股权激励计划内容与股东大会审议通过的激励计划的差异情况 1、首次授予对象人数及预留部分限制性股票数量调整 鉴于本激励计划中确定的首次授予激励对象中有 2名因从公司离职而不再符合激励对象资格，根据 2023年第一次临时股东大会的相关授权，公司于 2023年 12月 8日召开了第二届董事会第一次会议和第二届监事会第一次会议，审议通过了《关于调整 2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》，对本激励计划首次授予相关事项进行调整。 本次调整后，本激励计划首次授予的激励对象人数由 275人调整为 273人，因离职而不再符合激励对象资格的激励对象原拟获授的 13.10万股限制性股票将调整到本激励计划的预留部分，本激励计划拟授予的限制性股票总量 815.5603万股的保持不变。首次授予限制性股票数量从691.8360万股调整为678.7360万股，预留部分限制性股票数量从 123.7243万股调整为 136.8243万股，占本激励计划拟授予限制性股票总量的 16.78%。本次调整后的激励对象属于经公司 2023年第一次临时股东大会批准的本激励计划中规定的激励对象范围。 2、首次授予部分限制性股票授予价格调整 鉴于公司 2023年年度权益分派已实施完毕，每股派发现金红利 0.165元（含税），根据《上市公司股权激励管理办法》和公司《激励计划》的相关规定，若在激励计划草案公告日至激励对象完成限制性股票归属登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。 根据 2023年第一次临时股东大会的相关授权，公司于 2024年 8月 23日召整 2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》，将激励计划限制性股票首次授予部分的授予价格由 27.17元/股调整为 27.005元/股。 除上述调整内容外，本激励计划其他内容与公司 2023年第一次临时股东大会审议通过的内容一致。 （三）董事会关于符合授予条件的说明和监事会发表的明确意见 1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明 根据《激励计划》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件： （1）公司未发生如下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； ③上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 （2）激励对象未发生如下任一情形： ①最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划预留部分授予条件已经成就，同意公司将本激励计划向激励对象授予预留部分限制性股票的授予日确定为 2024年 8月 23日，并同意以 27.005元/股的授予价格向 9名符合条件的激励对象授予 136.8243万股限制性股票。 2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明 根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《激励计划》的相关规定，监事会对本激励计划预留部分授予确定的激励对象是否符合授予条件进行核实，对以下事项发表了核查意见： （1）本次拟被授予权益的激励对象具备《公司法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，激励对象中无独立董事、监事。本次被授予权益的激励对象主体资格合法、有效，满足获授权益的条件。 （2）公司和本次授予激励对象未发生不得授予权益的情形，本激励计划设定的激励对象获授权益的条件已经成就。 （3）公司确定本激励计划向激励对象授予预留部分限制性股票的授予日符合《管理办法》以及《激励计划》中有关授予日的相关规定。 因此，监事会同意公司将本激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的授予日确定为 2024年 8月 23日，并同意以 27.005元/股的授予价格向 9名激励对象授予 136.8243万股限制性股票。 （四）权益授予的具体情况 1、预留授予日：2024年 8月 23日。 2、预留授予数量：136.8243万股。 3、预留授予人数：9人。 4、预留授予价格：27.005元/股。 5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A股普通股股票。 6、本激励计划的有效期、归属期限及归属安排情况： （1）本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。 （2）本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得归属： ①公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日； ②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内； ③自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日； ④中国证监会及证券交易所规定的其他期间。 上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。 如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在限制性股票归属前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔减持之日起推迟6个月归属其限制性股票。 在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象归属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 预留部分的限制性股票归属安排如下表所示：
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。
1、本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。 2、以上激励对象包括实际控制人徐辰先生和单独或合计持有公司 5%以上股份的股东莫要武先生（徐辰先生担任公司董事长、总经理、核心技术人员，莫要武先生担任公司副总经理、核心技术人员），均属于公司重要管理者，在公司的战略规划、经营管理、业务拓展等方面起到不可忽视的重要作用。同时，两位参与本激励计划有助于提升激励对象的参与积极性，并能更好地促进公司人才队伍的建设和稳定，从而有助于提升公司整体业绩、促进公司长远发展。因此，本激励计划将徐辰先生和莫要武先生作为激励对象符合公司实际情况和发展需要，符合相关法律法规的规定，具有必要性与合理性。 二、监事会对激励对象名单核实的情况 （一）本激励计划预留授予的激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形： 1、最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 （二）本激励计划预留授予的激励对象不包括公司独立董事、监事。 （三）本激励计划预留授予的激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。 综上所述，监事会同意本激励计划预留授予的激励对象名单，同意公司以2024年 8月 23日为本激励计划预留部分限制性股票的授予日，并同意以授予价格 27.005元/股向符合条件的 9名激励对象授予 136.8243万股限制性股票。 三、会计处理方法与业绩影响测算 （一）限制性股票的会计处理方法、公允价值确定方法 根据《企业会计准则第 11号——股份支付》和《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》的相关规定，参照《股份支付准则应用案例——授予限制性股票》，公司以 Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，公司运用该模型以 2024年 8月 23日为计算的基准日，对授予的 136.8243万股第二类限制性股票的公允价值进行了测算。具体参数选取如下： （1）标的股价：49.26元（公司授予日收盘价） （2）有效期分别为：1年、2年、3年（预留授予日至每期首个归属日的期限） （3）历史波动率：17.41%、16.00%、17.06%（分别采用万得全 A——指数代码：881001.WI最近一年、两年、三年的年化波动率） （4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构 1年期、2年期、3年期的人民币存款基准利率） （二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响 公司向激励对象授予限制性股票 136.8243万股，按照授予日收盘数据测算限制性股票的公允价值，预留授予的权益费用总额为 3,212.32万元，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用总额作为本激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照归属比例进行分期确认，且在经营性损益列支。根据会计准则的规定，本激励计划预留部分激励对象获授限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示： 单位：万元
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发管理、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。 四、法律意见书的结论性意见 北京市汉坤律师事务所上海分所出具法律意见认为：本次调整与授予已取得必要的批准和授权；本次调整授予价格符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；本次预留授予的授予日的确定、授予对象及数量、授予价格符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；公司和本次预留授予的激励对象不存在不能授予限制性股票的情形，《激励计划（草案）》规定的本次预留授予的授予条件已经满足。 五、上网公告附件 （一）思特威（上海）电子科技股份有限公司 2023年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单（预留授予日）； （二）思特威（上海）电子科技股份有限公司监事会关于 2023年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见（截至预留授予日）； （三）北京市汉坤律师事务所上海分所关于思特威（上海）电子科技股份有限公司 2023年限制性股票激励计划调整及预留部分授予相关事项的法律意见书。 特此公告。 思特威（上海）电子科技股份有限公司 董事会 2024年 8月 24日 中财网
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