思特威(688213):以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书
关于以集中竞价交易方式回购股份的 回购报告书 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： 思特威（上海）电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A 股）股票，具体内容如下： ● 回购股份金额：不低于人民币 2,000万元（含），不超过人民币 4,000万元（含） ● 回购股份资金来源：公司自有资金 ● 回购股份用途：注销并减少公司注册资本 ● 回购股份价格：不超过人民币 79元/股（含）。该价格不高于董事会通过回购股份决议前 30个交易日公司股票交易均价的 150% ● 回购股份方式：通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式 ● 回购股份期限：自公司股东大会审议通过本次回购股份方案之日起 12个月内 ● 相关股东是否存在减持计划： 1、公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理及回购提议人徐辰和及其一致行动人莫要武，在未来 3个月、未来 6个月内均不存在减持计划。 2、持有公司 5%以上股份的股东华芯投资管理有限责任公司－国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司当前在未来 3个月、未来 6个月内暂无减持计划。 持有公司 5%以上股份的股东 Brizan China Holdings Limited在未来 3个月、未来3、除公司董事、副总经理马伟剑先生在未来 3个月、未来 6个月内存在减持公司股份的可能外，其余董事、监事、高级管理人员均不存在减持计划。 若上述主体未来拟实施减持计划，公司将严格按照中国证监会、上海证券交易所有关法律、法规及规范性文件的相关规定履行信息披露义务。 ● 相关风险提示： 1、本次回购股份事项尚需提交股东大会，且须以特别决议表决通过，存在未能获得公司股东大会审议通过的风险； 2、本次回购的股份将用于减少注册资本，可能存在公司债权人要求公司提前清偿债务或者提供相应担保的风险； 3、本次回购期限内，若公司股票价格持续超出回购报告书披露的价格上限，则存在本次回购方案无法按计划实施的风险； 4、若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、临时经营需要等因素影响，致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法按计划实施或只能部分实施的风险； 5、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致股东大会终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险； 6、如遇监管部门颁布新的回购股份相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。 公司将在回购期限内根据市场情况择机实施回购，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 一、 回购方案的审议及实施程序 （一）2024年 8月 23日，公司召开第二届董事会第三次会议，以 9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于以集中竞价方式回购公司股份方案的议案》。 （二）本次回购股份方案提交股东大会审议情况 本次回购股份方案尚需提交公司股东大会审议。股东大会召开通知将另行发布。 （三）公司为减少注册资本实施本次回购。公司将按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规的要求履行相关决策程序，通知所有债权人并及时履行信息披露义务，充分保障债权人的合法权益。 （四）公司于 2024年 7月 26日收到公司实际控制人、董事长、总经理徐辰先生《关于提议思特威（上海）电子科技股份有限公司回购公司股份的函》。徐辰先生提议公司使用自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票，具体内容详见公司于 2024年 7月 26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《思特威（上海）电子科技股份有限公司关于收到公司实际控制人、董事长、总经理提议公司回购股份的提示性公告》（公告编号：2024-020）。 上述提议时间、程序和董事会审议时间、程序等均符合《上市公司自律监管指引第 7号——股份回购》（以下简称《自律监管指引第 7号》）等相关规定。 二、 回购预案的主要内容 本次回购预案的主要内容如下：
基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，促进公司长远、稳定、可持续发展，结合公司经营情况及财务状况等因素，公司使用自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股份，回购完毕后将依法进行注销并减少公司注册资本。 （二） 拟回购股份的种类 公司发行的人民币普通股 A 股。 （三） 回购股份的方式 通过上海证券交易所系统以集中竞价交易的方式进行股份回购。 （四） 回购股份的实施期限 1、回购期限为自公司股东大会审议通过最终股份回购方案之日起不超过 12个月。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌 10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。 2、若触及以下条件，则回购期限提前届满： （1）在回购期限内，公司回购股份总金额达到上限时，则本次回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满； （2）在回购期限内，公司回购股份总金额达到下限时，则本次回购方案可自公司董事会或其授权人员决定终止本回购方案之日起提前届满； （3）如公司股东大会决议终止本次回购方案，则回购期限自股东大会决议终止本次回购方案之日起提前届满。 3、公司不得在下列期间回购股份： （1）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中至依法披露之日； （2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。 （五） 拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额 1、回购股份的用途：结合公司经营情况及财务状况等因素，公司使用自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A 股）股份，回购完毕后将依法进行注销并减少公司注册资本。 2、回购数量、占公司总股本的比例：以公司目前总股本 40,001万股为基础，按照回购资金总额上限人民币 4,000万元、回购股份价格上限人民币 79元/股进行测算，预计回购股份数量为 50.6329万股，约占公司目前总股本比例的 0.13%；按照回购资金总额下限 2,000万元、回购股份价格上限人民币 79元/股进行测算，预计回购股份数量为 25.3165万股，约占公司目前总股本比例的 0.06%。 具体如下：
（六） 回购股份的价格或价格区间、定价原则 本次回购股份的价格不超过人民币 79元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购股份决议前 30个交易日公司股票交易均价的 150%。 若公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购价格上限进行相应调整。 （七） 回购股份的资金总额及资金来源 本次回购的资金总额不低于人民币 2,000万元（含），不超过人民币 4,000万元（含），资金来源为自有资金。 （八） 预计回购后公司股权结构的变动情况
注 2：上述股本结构未考虑转融通的股份情况以及回购期限内限售股解禁的情况。以上测算数据仅供参考，本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例，以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。 （九） 本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析 1、截至 2024 年 6月 30 日（未经审计），公司总资产 729,726.45万元，归属于上市公司股东的净资产 389,055.62万元，流动资产 570,285.98万元。按照本次回购资金规模上限人民币 4,000万元测算，分别占上述财务数据的 0.55%、1.03%、0.70%，预计不会对公司的日常经营、财务和未来发展产生重大影响。 2、截至 2024 年 6 月 30 日（未经审计），公司资产负债率为 46.68%，货币资金为 91,090.42万元，按照本次回购资金规模上限人民币 4,000万元测算，占货币资金的比例为 4.39%。本次回购股份的资金来源于公司自有资金，对公司偿债能力不会产生重大影响。 3、根据公司目前的经营状况、财务状况、债务履行能力以及未来发展规划，公司认为本次回购所用资金不会对公司的日常经营、财务状况、研发能力、债务履行能力和未来发展产生重大影响。本次股份回购完成后，不会导致公司控制权的变更，股权分布情况仍然符合上市条件，不会影响公司的上市地位。 （十） 上市公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、回购提议人在董事会做出回购股份决议前 6个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划 经公司自查，公司董监高、控股股东、实际控制人及其一致行动人、回购提议人在董事会作出回购股份决议前 6个月内不存在买卖本公司股份的情形，与本次回购方案不存在利益冲突，不存在内幕交易及市场操纵的情形。 截至本公告披露日，公司董监高、控股股东、实际控制人及其一致行动人、回购提议人在回购期间不存在增持计划，减持计划相关内容请见本报告书“（十一）”部分内容。 （十一） 上市公司向董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、回购提议人、持股 5%以上的股东问询未来 3个月、未来 6个月是否存在减持计划的具体情况 2024年 8月 13日，公司向董监高、实际控制人及其一致行动人、回购提议人、持股 5%以上的股东发出问询函，问询未来 3个月、未来 6个月内是否存在减持计划，具体回复如下： 1、公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理、回购提议人徐辰和及其一致行动人莫要武，在未来 3个月、未来 6个月内均不存在减持计划。 2、持有公司 5%以上股份的股东华芯投资管理有限责任公司－国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司当前在未来 3个月、未来 6个月内暂无减持计划。 持有公司 5%以上股份的股东 Brizan China Holdings Limited在未来 3个月、未来 6个月内可能存在减持公司股份的计划。 3、除公司董事、副总经理马伟剑先生在未来 3个月、未来 6个月内存在减持公司股份的可能外，其余董事、监事、高级管理人员均不存在减持计划。 若上述主体未来拟实施减持计划，公司将严格按照中国证监会、上海证券交易所有关法律、法规及规范性文件的相关规定履行信息披露义务。 （十二） 提议人提议回购的相关情况 本次回购股份的提议人徐辰先生系公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理，提议时间为 2024年 7月 26日，提议理由为：基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，促进公司长远、稳定、可持续发展，结合公司经营情况及财务状况等因素，徐辰先生提议公司使用自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A 股）股份，回购完毕后将依法进行注销并减少公司注册资本。 （十三） 本次回购股份方案的提议人在提议前 6个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划 经公司自查及向徐辰先生书面确认，徐辰先生及其一致行动人莫要武在提议前 6个月内不存在买卖公司股份的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为，在回购期间不存在增减持公司股份的计划。 （十四） 回购股份后依法注销或者转让的相关安排 公司将按照《公司法》等法律法规的要求履行相关决策程序，对本次已回购的股份按照相关规定办理注销和减少公司注册资本事宜。 （十五） 公司防范侵害债权人利益的相关安排 公司将按照《公司法》等法律法规的要求履行相关决策程序，通知所有债权人并及时履行信息披露义务，充分保障债权人的合法权益。本次回购不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。 （十六） 办理本次回购股份事宜的具体授权 根据《公司法》和《思特威（上海）电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会提请股东大会在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，授权公司董事会及其授权人员在法律法规规定范围内，办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于： 1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场情况，制定本次回购股份的具体方案； 2、如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新审议的事项外，授权董事会对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整； 3、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、补充、签署、授权、执行、完成、递交、呈报与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改；办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜； 4、根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等； 上述授权自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。 上述授权事项，除非相关法律法规另有规定，董事会可转授权公司管理层在上述授权范围及授权有效期内具体处理本次股份回购相关事宜。 （十七） 关于特别表决权比例的说明 本次股份回购后，特别表决权比例会被动提高，公司将遵守《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规的有关规定，及时向交易所提起将相应数量特别表决权股份转换为普通股份的申请并完成，以保证特别表决权比例不高于原有水平。 三、 回购预案的不确定性风险 （一）本次回购股份事项尚需提交股东大会，且须以特别决议表决通过，存在未能获得公司股东大会审议通过的风险； （二）本次回购的股份将用于减少注册资本，可能存在公司债权人要求公司提前清偿债务或者提供相应担保的风险； （三）本次回购期限内，若公司股票价格持续超出回购报告书披露的价格上限，则存在本次回购方案无法按计划实施的风险； （四）若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、临时经营需要等因素影响，致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法按计划实施或只能部分实施的风险； （五）若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致股东大会终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险； （六）如遇监管部门颁布新的回购股份相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。 针对上述风险，公司将严格按照《公司法》《证券法》等法律法规以及《上市公司股份回购规则》《自律监管指引第 7号》的有关规定，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 四、 其他事项说明 （一）回购专用证券账户的开立情况 根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用证券账户，专用证券账户情况如下： 回购证券账户名称：思特威（上海）电子科技股份有限公司回购专用证券账户 回购证券账户号码：B886177503 该账户仅用于回购公司股份 （二）后续信息披露安排 公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，公司将根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告。 思特威（上海）电子科技股份有限公司 董事会 2024年 8月 24日 中财网
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