思特威(688213):第二届董事会第三次会议决议
思特威（上海）电子科技股份有限公司 第二届董事会第三次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 一、董事会会议召开情况 思特威（上海）电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三次会议于2024年8月23日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议通知已于2024年8月13日以通讯方式发出。会议应出席董事9名，实际出席董事9名。本次会议由董事长徐辰先生召集并主持，部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《思特威（上海）电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，本次会议合法有效。 二、董事会会议审议情况 全体董事以投票表决方式通过了以下决议： （一）审议通过《关于<2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》 董事会认为《2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的编制符合法律、法规及《公司章程》的规定，同意公司《2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。 本议案已经审计委员会审议通过。 具体内容详见公司于 2024年 8月 24日刊登在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《关于公司2024半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2024-024）。 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 （二）审议通过《关于<2024年半年度报告>及其摘要的议案》 董事会认为公司《2024年半年度报告》及摘要的编制和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定；公司《2024年半年度报告》及摘要的内容与格式符合相关规定，公允地反映了公司2024年半年度的财务状况和经营成果等事项；半年度报告编制过程中，未发现公司参与半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；董事会全体成员保证公司《2024年半年度报告》及摘要披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 本议案已经审计委员会审议通过。 具体内容详见公司于 2024年 8月 24日刊登在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《2024年半年度报告》及其摘要。 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 （三）审议通过《关于为全资子公司提供担保的议案》 公司的全资子公司昆山思特威集成电路有限公司为满足经营和发展需求，拟向银行申请不超过人民币10亿元的银行综合授信额度，授信期限十年，具体授信额度及授信期限以银行合同签订为准。为支持全资子公司的经营和发展业务需求，提高公司决策效率，公司拟为全资子公司昆山思特威集成电路有限公司向银行申请授信额度事项提供不超过人民币10亿元的担保额度，在担保额度范围内银行授信可循环使用，担保方式包括保证、抵押、质押等，具体担保形式及期限根据届时签订的担保合同为准。 本次担保系为满足公司的全资子公司日常经营需要。授信主要用于支付设备款、流动资金支持、归还母公司拆借款等，有利于帮助其良性发展，为其担保符合公司整体利益。担保对象资产信用状况良好，同时公司对全资子公司有充分的控制权，担保风险可控，不会对公司和全体股东利益产生不利影响。 具体内容详见公司于 2024年 8月 24日刊登在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《关于为全资子公司提供担保的公告》（公告编号：2024-027）。 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 （四）审议通过《关于增加公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》 公司（包括合并范围内子公司）拟向招商银行、上海农商银行、平安银行、中信银行、浦发硅谷银行、星展银行、浦发银行、中国银行、工商银行、广发银行、兴业银行、建设银行、宁波银行、花旗银行、浙商银行、国家开发银行、进出口银行、上海银行、民生银行、交通银行、南京银行、昆山农商银行、江苏银行等金融机构（具体根据公司业务开展需要，以实际签署授信或贷款协议的金融机构为准）申请增加授信或贷款，由上述金融机构为公司（包括合并范围内子公司）提供总额度不超过 50亿元人民币（含现有授信或贷款额度）的融资服务（包括授信额度申请、贷款、保理、开具承兑汇票、信用证、贸易融资等），授信或贷款可以公司（包括合并范围内子公司）的资产（包括但不限于应收账款、房产、机器设备、土地使用权等）为公司向上述机构进行融资提供担保，实际提供担保的金额将根据公司实际获得的授信额度确定，具体的担保事项后续将与有关银行等进一步协商确定，并以正式签署的协议为准。 同意授权公司法定代表人 Xu Chen（徐辰）或其授权代表签署上述相关的法律文件及办理一切银行所要求的手续。 具体内容详见公司于 2024年 8月 24日刊登在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《关于子公司为公司融资提供担保的公告》（公告编号：2024-033）。 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 （五）审议通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》 董事会同意公司及子公司在确保不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，合理使用最高不超过人民币3,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限不超过12个月，自2024年9月1日起12个月之内有效。在前述额度及使用期限范围内，资金可以循环滚动使用。公司将按照相关规定严格控制风险，使用暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好的保本型理财产品或存款类产品（包括但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、大额存单等），且该等现金管理产品不得用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为。公司及子公司董事会授权管理层全权在额度范围内行使投资决策权并签署相关法律文件，包括但不限于选择合格的理财产品发行主体、明确理财金额、选择理财产品品种、签署合同等，具体事项由公司财务部负责组织实施。 具体内容详见公司于 2024年 8月 24日刊登在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-028）。保荐机构出具了同意的核查意见。 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 （六）审议通过《关于调整 2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》 鉴于公司2023年年度权益分派已实施完毕，每股派发现金红利0.165元（含税），根据《上市公司股权激励管理办法》和公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，若在公司2023年限制性股票激励计划（以下简称或“本激励计划”）草案公告日至激励对象完成限制性股票归属登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。 根据《激励计划》的相关规定以及公司2023年第一次临时股东大会的授权，董事会同意将本激励计划限制性股票首次授予部分的授予价格由27.17元/股调整为27.005元/股。 具体内容详见公司于 2024年 8月 24日刊登在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予限制性股票授予价格的公告》（公告编号：2024-031）。 本议案已经薪酬与考核委员会审议通过。 本议案关联董事徐辰、马伟剑回避表决。 表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。 （七）审议通过《关于 2023年限制性股票激励计划向激励对象预留授予限制性股票的议案》 根据《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》的相关规定和公司2023年第一次临时股东大会的授权，董事会认为本激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意确定以2024年8月23日为预留授予日，向符合条件的9名激励对象授予136.8243万股限制性股票，授予价格为27.005元/股。 具体内容详见公司于 2024年 8月 24日刊登在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的公告》（公告编号：2024-030）。 本议案已经薪酬与考核委员会审议通过。 本议案关联董事徐辰、马伟剑回避表决。 表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。 （八）审议通过《关于<“提质增效重回报”行动方案的半年度评估报告>的议案》 董事会认为，公司高效落实了《2024年度“提质增效重回报”行动方案》，推动公司持续优化经营、规范治理和积极回报投资者，提高了公司质量，助力信心提振、资本市场稳定和经济高质量发展。 具体内容详见公司于 2024年 8月 24日刊登在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《关于2024年度“提质增效重回报”专项行动方案的的半年度评估报告》。 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 （九）审议通过《关于以集中竞价方式回购公司股份方案的议案》 基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，促进公司长远、稳定、可持续发展，结合公司经营情况及财务状况等因素，董事会同意公司使用自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股份，回购完毕后将依法进行注销并减少公司注册资本。本次回购股份的资金总额不低于人民币2,000万元（含）且不超过人民币4,000万元（含），回购资金来源系公司自有资金。本次回购股份的价格不超过董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。本次回购股份的期限自公司股东大会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。为保证本次回购股份顺利完成，董事会授权公司管理层在法律法规的规定范围内办理本次回购股份的相关事宜。 具体内容详见公司于 2024年 8月 24日刊登在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》（公告编号：2024-029）。 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 本议案尚需提交股东大会审议。 （十）审议通过《关于提请召开 2024年第一次临时股东大会的议案》 鉴于公司拟以集中竞价方式回购公司股份，回购完毕后将依法进行注销并减少公司注册资本，董事会提请择日召开公司2024年第一次临时股东大会，具体召开日期授权董事长决定，会议地点为上海市闵行区田林路889号科技绿洲四期8号楼会议室。 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 特此公告。 思特威（上海）电子科技股份有限公司 董事会 2024年8月24日 中财网
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