大中矿业(001203):2024年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告
债券代码：127070 债券简称：大中转债 大中矿业股份有限公司 关于 2024年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏。 一、募集资金基本情况 （一）实际募集资金金额、资金到账时间 1、2021年首次公开发行股票 大中矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]1199号文核准，公司向社会公开发行了人民币普通股（A股）股票21,894万股，发行价为每股人民币8.98元，共计募集资金总额为人民币1,966,081,200.00元，扣除券商承销佣金及保荐费125,042,764.37元（其中不含税金额为117,964,872.00元，增值税进项税额为7,077,892.37元）后的余额为1,848,116,328.00元，已于2021年4月26日汇入公司设立的募集资金专用账户。另扣减招股说明书印刷费、审计费、律师费、评估费和网上发行手续费等与发行权益性证券相关的新增外部费用32,868,462.25元后，公司本次募集资金净额为1,815,247,865.75元。上述募集资金到位情况已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其于2021年4月26日出具了《验资报告》（中汇会验[2021]3381号）。 2、2022年公开发行可转换公司债券 经中国证券监督管理委员会《关于核准内蒙古大中矿业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]1498号）核准，本公司公开发行可转换公司债券1,520万张，每张面值为人民币100.00元，按面值发行，共计募集资金总额为人民币1,520,000,000.00元，扣除承销费用12,200,000.00元（本次含税承销及保荐费用为人民币15,200,000.00元，先前已预付含税保荐费用人民币 3,000,000.00元）后实际收到可转换公司债券认购资金为人民币1,507,800,000.00元，已由联席主承销商国都证券股份有限公司（以下简称“国都证券”）于2022年8月23日存入本公司中国农业银行股份有限公司霍邱周集支行12240901040008053账户中。此次公开发行可转换公司债券募集资金总额扣除承销及保荐费用不含税人民币14,339,622.64元，另扣减律师费、审计及验资费、资信评级费、信息披露及发行手续费等费用不含税人民币1,750,595.33元后，实际募集资金净额为人民币1,503,909,782.03元。上述募集资金到位情况已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙） 审验，并由其于2022年8月23日出具了《验资报告》（中汇会验[2022]6405号）。 （二）募集金额使用情况和结余情况 1、2021年首次公开发行股票 2021年使用募集资金111,736.88万元，2022年使用募集资金9,347.66万元，2023年度使用募集资金8,000.50万元，2024年1-6月使用募集资金12,549.66万元。 截至2024年06月30日，结余募集资金（含理财收益及利息收入扣除银行手续费的净额）余额为42,221.83万元，其中：闲置募集资金暂时补充流动资金40,500.00万元，募集资金存款专户余额1,721.83万元。 2、2022年公开发行可转换公司债券 2022年度使用募集资金55,002.56万元，2023年度使用募集资金14,083.68万元，2024年1-6月使用募集资金5,810.64万元。 截至2024年06月30日，结余募集资金（含理财收益及利息收入扣除银行手续费的净额）余额为76,941.60万元，其中：闲置募集资金暂时补充流动资金74,751.08万元，募集资金存款专户余额2,190.52万元。 二、募集资金管理情况 （一）募集资金的管理情况 为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者利益，本公司根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》等有关法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。 1、2021年首次公开发行股票 根据《管理办法》，本公司及子公司安徽金日晟矿业有限责任公司（以下简称“金日晟矿业”）、湖南大中赫锂矿有限责任公司（以下简称“湖南大中赫”）在商业银行开设了募集资金专项账户，用于项目实施时的募集资金存放。截至本报告披露日，公司已与中国农业银行股份有限公司包头鹿城支行、国都证券共同签订《募集资金三方监管协议》，公司及上述子公司、国都证券已与中国银行股份有限公司六安分行、浙商银行股份有限公司合肥分行、中国银行股份有限公司巴彦淖尔市分行、中国农业银行股份有限公司乌拉特前旗支行、湖南银行股份有限公司临武县支行、兴业银行股份有限公司郴州分行分别签订《募集资金四方监管协议》。 上述监管协议与深圳证券交易所监管协议模板不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。 根据《管理办法》，本公司及子公司金日晟矿业、安徽金巢矿业有限责任公司（以下简称“金巢矿业”）、湖南大中赫在商业银行开设了募集资金专项账户，用于项目实施时的募集资金存放。截至本报告披露日，公司已与中国农业银行股份有限公司霍邱县支行、国都证券共同签订《募集资金三方监管协议》，公司及上述子公司、国都证券已与中国工商银行股份有限公司乌拉特前旗支行、中信银行股份有限公司合肥分行、中国银行股份有限公司乌拉特前旗支行、中国工商银行股份有限公司临武支行、兴业银行股份有限公司郴州分行分别签订《募集资金四方监管协议》。 上述监管协议与深圳证券交易所监管协议模板不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。 （二）募集资金的专户存储情况 截至 2024年 06月 30日，本公司募集资金存储情况如下（单位：人民币元）： 1、2021年首次公开发行股票
（一）募集资金投资项目的资金使用情况 2024年半年度《2021年首次公开发行股票募集资金使用情况对照表》详见本报告附件 1，《2022年公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表》详见本报告附件 2。 （二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况 1、重新集铁矿 185万吨/年干抛废石加工技改项目、周油坊铁矿年产 140万吨干抛废石加工技改项目 公司于 2023年 8月 25日召开了第五届董事会第三十八次会议、第五届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于部分募投项目实施地点变更并延期的议案》。 在募集资金投资项目实施主体、募集资金用途及投资项目规模不发生变更的情况下，根据募投项目的实施进度，同意公司将募投项目“周油坊铁矿年产 140万吨干抛废石加工技改项目”“重新集铁矿 185万吨/年干抛废石加工技改项目”达到预定可使用状态的时间延期至 2024年 12月，同时根据项目用地的实际情况，同意变更“周油坊铁矿年产 140万吨干抛废石加工技改项目”“重新集铁矿 185万吨/年干抛废石加工技改项目”的实施地点。 公司于 2023年 12月 20日召开了第五届董事会第四十四次会议、第五届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于部分募投项目变更并投入建设新项目的议案》。 公司于 2024年 1月 5日召开了 2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于部分募投项目变更并投入建设新项目的议案》。由于上述两项目获取用地审批手续的时间仍存在较大的不确定性，为合理规划募集资金的使用，结合公司进军锂矿新能源行业的战略发展方向，公司将“重新集铁矿 185万吨/年干抛废石加工技改项目”剩余募集资金用途变更为实施“一期年产 2万吨碳酸锂项目”；“周油坊铁矿年产140万吨干抛废石加工技改项目”剩余募集资金用途变更为实施“年处理 1200万吨含锂资源综合回收利用项目”。后续公司将根据市场情况及自身经营需求对原募投项目的建设进行合理规划，以自有资金投入建设。 2、选矿技改选铁选云母工程 公司于 2023年 8月 25日召开了第五届董事会第三十八次会议、第五届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于部分募投项目实施地点变更并延期的议案》。 在募集资金投资项目实施主体、募集资金用途及投资项目规模不发生变更的情况下，根据募投项目的实施进度，同意公司将募投项目“选矿技改选铁选云母工程”达到预定可使用状态的时间延期至 2024年 9月，主要系由于公司取得该项目尾砂回填所需的废弃矿坑时间晚于原定计划，导致部分工程的建设进度较原定计划有所延缓，从而延迟了整体的投产时间。 公司于 2023年 12月 20日召开了第五届董事会第四十四次会议、第五届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于部分募投项目变更并投入建设新项目的议案》。 公司于 2024年 1月 5日召开了 2024年第一次临时股东大会、“大中转债”2024年第一次债券持有人会议，审议通过了《关于部分募投项目变更并投入建设新项目的议案》。随着投产时间的延后，云母行业供需较原预期情况发生变化，受限于市场价格低和客户需求量少等因素，公司开拓市场的难度较大，现阶段继续建设的经济效益不突出。由此，公司决定放缓“选矿技改选铁选云母工程”中云母生产线的建设，先运行项目的选铁工序。后续公司将根据市场情况及自身经营需求对原募投项目的建设进行合理规划，以自有资金投入建设。为提高募集资金使用效率，结合公司进军锂矿新能源行业的战略发展方向，公司将该项目部分剩余募集资金用途变更为实施“一期年产 2万吨碳酸锂项目”。 3、募集资金项目变更情况表（单位：人民币万元）
1、选矿技改选铁选云母工程剩余募集资金中预留了 2,892.64万元作为该项目已签署项目工程及已购置设备的后续尾款及质保金； 2、公司于 2024年 1月 5日召开股东大会审议通过了上述募投项目变更事项，于 2024年1月 16日签订了募集资金监管协议，变更到新项目实际金额以资金转出当日余额为准。 （三）募集资金投资项目先期投入及置换情况 公司 2024年半年度不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。 （四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 1、2021年首次公开发行股票 公司于 2023年 5月 19日召开了第五届董事会第三十二次会议和第五届监事会第十九次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。 同意公司在确保不影响募集资金使用需求的前提下，使用不超过人民币 45,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12个月，到期归还至募集资金专用账户。截至 2024年 4月 18日，公司已将全部用于暂时补充流动资金的闲置募集资金归还至募集资金专用账户，使用期限未超过 12 个月。 公司于 2024年 5月 9日召开了第五届董事会第四十九次会议和第五届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。 同意公司在保证募集资金投资项目建设需求的前提下，使用不超过人民币 42,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还至募集资金专用账户。 截至 2024年 06月 30日，公司已使用闲置募集资金暂时补充流动资金40,500.00万元。 2、2022年公开发行可转换公司债券 公司于 2023年 8月 31日召开了第五届董事会第三十九次会议和第五届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。同意公司在保证公开发行可转换公司债券的募集资金投资项目建设需求的前提下，使用不超过 80,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12个月，到期归还至募集资金专用账户。 截至 2024年 06月 30日，公司已使用闲置募集资金暂时补充流动资金74,751.08万元。 （五）用闲置募集资金进行现金管理情况 公司 2024年半年度不存在募集资金进行现金管理的情况。 （六）尚未使用的募集资金用途及去向 1、2021年首次公开发行股票 截至 2024年 06月 30日，公司尚未使用的募集资金余额合计 42,221.83万元，其中：闲置募集资金暂时补充流动资金 40,500.00万元，募集资金存款账户余额1,721.83万元，尚未使用的募集资金后续将投入募投项目建设。 2、2022年公开发行可转换公司债券 截至 2024年 06月 30日，公司尚未使用的募集资金余额合计 76,941.60万元，其中：闲置募集资金暂时补充流动资金 74,751.08万元，募集资金存款账户余额2,190.52万元，尚未使用的募集资金后续将投入募投项目建设。 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 （一）变更募集资金投资项目情况 2024年半年度《变更募集资金投资项目情况表》详见本报告附件3。 （二）变更募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明 变更募集资金投资项目不存在无法单独核算效益的情况。 （三）募集资金投资项目对外转让或置换情况说明 募集资金投资项目无对外转让或置换情况。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 本公司已经披露的募集资金相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况；已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。 附件： 1、2021年首次公开发行股票募集资金使用情况对照表 2、2022年公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表 3、变更募集资金投资项目情况表 大中矿业股份有限公司 董事会 2024年8月23日 附件 1 2021年首次公开发行股票募集资金使用情况对照表 2024年 1-6月 编制单位：大中矿业股份有限公司 单位：人民币万元
附件 2 2022年公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表 2024年 1-6月 编制单位：大中矿业股份有限公司 单位：人民币万元
变更募集资金投资项目情况表 2024年 1-6月 编制单位：大中矿业股份有限公司 单位：人民币万元
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