嘉应制药(002198):嘉应制药2024年第一次临时股东大会法律意见书
邮编：310012 电话：（86-571）2689-8188 传真：（86-571）2689-8189 北京君合（杭州）律师事务所 2024 关于广东嘉应制药股份有限公司 年第一次临时股东大会之 法律意见书 致：广东嘉应制药股份有限公司 北京君合（杭州）律师事务所（以下简称“本所”）接受广东嘉应制药股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席公司于2024年8月23日召开的2024年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则（2022年修订）》（以下简称《股东大会规则》）、《上市公司治理准则》（以下简称《治理准则》）和深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称《网络投票实施细则》）等法律、法规、规范性文件及《广东嘉应制药股份有限公司公司章程》（以下简称《公司章程》）《广东嘉应制药股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称《股东大会议事规则》）的有关规定，就本次股东大会相关事项出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师已审查公司提供的以下文件，包括但不限于： 1. 公司现行有效的《公司章程》； 2. 公司2024年8月6日刊登于深圳证券交易所网站的《广东嘉应制药股份有限公司第六届董事会第十九次临时会议决议公告》； 3. 公司2024年8月6日刊登于深圳证券交易所网站的《广东嘉应制药股份有限公司关于召开公司2024年第一次临时股东大会的通知公告》； 4. 公司本次股东大会股权登记日的股东名册； 5. 出席现场会议的股东的到会登记记录及凭证资料； 北京总部电话:(86-10)8519-1300 上海分所电话:(86-21)5298-5488 广州分所电话:(86-20)2805-9088 深圳分所电话:(86-755)2587-0765 传真:(86-10)8519-1350 传真:(86-21)5298-5492 传真:(86-20)2805-9099 传真:(86-755)2587-0780杭州分所电话:(86-571)2689-8188 成都分所电话:(86-28)6739-8000 青岛分所电话:(86-532)6869-5000 大连分所电话:(86-411)8250-7578 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本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出席本次股东大会，并对本次股东大会召集和召开的有关事实以及公司提供的文件进行核查验证，现出具法律意见如下： 一、 本次股东大会的召集、召开程序 （一）本次股东大会的召集 2024年8月5日，公司第六届董事会第十九次临时会议审议通过《关于召开公司2024年第一次临时股东大会的议案》，决定于2024年8月23日召开公司2024年第一次临时股东大会。 2024年8月6日，公司以公告形式在深圳证券交易所网站、巨潮资讯网等中国证券监督管理委员会指定信息披露媒体刊登《广东嘉应制药股份有限公司关于召开公司2024年第一次临时股东大会的通知公告》。 （二）本次股东大会的召开 1. 本次股东大会采取现场投票及网络投票相结合的方式召开。 2. 本次股东大会的现场会议于2024年8月23日14点30分在广东省梅州市东升工业园B区广东嘉应制药股份有限公司会议室召开。公司董事长朱拉伊先生因未现场参加本次股东大会，无法主持会议，该现场会议由公司副董事长黄晓亮先生主持。 3. 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2024年8月23日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 经本所律师核查，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与《广东嘉应制药股份有限公司关于召开公司2024年第一次临时股东大会的通知公告》中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致。 基于上述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开已履行法定程序，符合《公司法》《股东大会规则》《治理准则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。 二、 出席本次股东大会会议人员资格与召集人资格 （一）出席本次股东大会的人员资格 本所律师对本次股东大会股权登记日的股东名册、出席本次股东大会的法人股东的法定代表人证明书或授权委托书以及出席本次股东大会的自然人股东的个人身份证明等相关资料进行核查，确认出席现场会议的股东及股东代理人共3人，代表有表决权股份62,478,792股，占公司有表决权股份总数的12.3109％。 根据深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票的统计数据，参加本次股东大会网络投票的股东或股东代理人共91人，代表有表决权股份126,622,047股，占公司有表决权股份总数的24.9497%。 综上，出席本次股东大会的股东及股东代理人共94人，代表有表决权股份189,100,839股，占公司有表决权股份总数的37.2605%。 其中，现场和网络投票的除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份股东以外的股东（以下简称“中小投资者”）共91人，代表有表决权股份55,594,143股，占公司有表决权股份总数的10.9543%。 除上述出席本次股东大会人员以外，出席本次股东大会现场会议的人员还包括公司董事、监事、高级管理人员；本所律师列席本次股东大会现场会议。 参与本次股东大会网络投票的股东的资格，由网络投票系统提供机构验证，本所律师无法对该等股东的资格进行核查，在该等参与本次股东大会网络投票的股东的资格均符合法律法规及《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，出席本次股东大会的人员资格符合《公司法》《股东大会规则》《治理准则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。 （二）召集人资格 本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合《公司法》《股东大会规则》《治理准则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。 三、 本次股东大会的表决程序、表决结果 （一）本次股东大会的表决程序 1. 本次股东大会审议的议案与《广东嘉应制药股份有限公司关于召开公司2024年第一次临时股东大会的通知公告》中公告的议案相符，未出现修改原议案或增加新议案的情形。 2. 本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。经本所律师见证，本次股东大会现场会议以记名投票方式表决会议通知中列明的议案。现场会议的表决由股东代表、监事代表及本所律师共同进行计票、监票。 3. 参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统行使表决权，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供网络投票的统计数据文件。 4. 会议主持人结合现场会议投票和网络投票的统计结果，宣布议案的表决情况，并根据表决结果宣布议案的通过情况。 （二）本次股东大会的表决结果 经本所律师见证，本次股东大会按照相关法律法规和《公司章程》的规定，对《广东嘉应制药股份有限公司关于召开公司2024年第一次临时股东大会的通知公告》中列明的全部议案进行审议，表决结果如下： 1. 审议通过《关于选举第七届董事会非独立董事的议案》 1.1《关于选举李能先生为第七届董事会非独立董事的议案》 同意129,875,239股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的68.6804%。 其中，中小投资者表决情况为：同意43,435,823股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的78.1302％。 1.2《关于选举姚远先生为第七届董事会非独立董事的议案》 同意365,138,031股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的193.0917%。 其中，中小投资者表决情况为：同意21,938,031股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的39.4610％。 1.3《关于选举曹邦俊先生为第七届董事会非独立董事的议案》 同意129,360,040股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的68.4080%。 其中，中小投资者表决情况为：同意42,920,624股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的77.2035％。 1.4《关于选举游永平先生为第七届董事会非独立董事的议案》 同意127,730,740股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的67.5464%。 其中，中小投资者表决情况为：同意41,291,324股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的74.2728％。 1.5《关于选举肖巧霞女士为第七届董事会非独立董事的议案》 同意129,078,541股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的68.2591%。 其中，中小投资者表决情况为：同意42,639,125股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的76.6972％。 1.6《关于选举黎林先生为第七届董事会非独立董事的议案》 同意127,710,740股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的67.5358%。 其中，中小投资者表决情况为：同意41,271,324股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的74.2368％。 2. 《关于选举第七届董事会独立董事的议案》 2.1《关于选举郭华平先生为第七届董事会独立董事的议案》 同意177,621,519股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的93.9295%。 其中，中小投资者表决情况为：同意44,137,823股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的79.3929％。 2.2《关于选举徐驰先生为第七届董事会独立董事的议案》 同意172,782,118股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的91.3704%。 其中，中小投资者表决情况为：同意39,298,422股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的70.6881％。 2.3《关于选举李善伟先生为第七届董事会独立董事的议案》 同意173,951,928股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的91.9890%。 其中，中小投资者表决情况为：同意40,468,232股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的72.7923％。 3. 《关于选举第七届监事会非职工代表监事的议案》 3.1《关于选举高星女士为第七届监事会非职工代表监事的议案》 同意155,361,919股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的82.1582%。 其中，中小投资者表决情况为：同意21,878,223股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的39.3535％。 3.2《关于选举邹志忠先生为第七届监事会非职工代表监事的议案》 同意193,928,817股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的102.5531%。 其中，中小投资者表决情况为：同意60,445,121股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的108.7257％。 相关数据合计数与各分项数值之和不等于100%系由四舍五入造成。 本次股东大会对审议的全部议案均采取了累积投票方式进行逐项表决；本次股东大会审议的议案均为普通决议事项，经出席股东大会的有表决权的股东及股东代理人所持表决权总数的二分之一以上同意即为通过；本次股东大会对中小投资者进行了单独计票并进行了公告；本次股东大会审议的议案无涉及优先股股东参与表决的议案。 综合现场投票、网络投票的投票结果，本次股东大会表决结果如下：本次股东大会审议的议案均获得通过。 本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》《股东大会规则》《网络投票实施细则》和《公司章程》《股东大会议事规则》的有关规定，表决结果合法、有效。 四、 结论意见 广东嘉应制药股份有限公司本次股东大会的召集和召开程序、参加本次股东大会人员资格、召集人资格及会议表决程序和表决结果等事宜，均符合《公司法》《股东大会规则》《治理准则》《网络投票实施细则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《股东大会议事规则》的规定，本次股东大会通过的表决结果合法、有效。 （以下无正文，下接签章页） （本页无正文，为《北京君合（杭州）律师事务所关于广东嘉应制药股份有限公司2024年第一次临时股东大会之法律意见书》之签章页） 北京君合（杭州）律师事务所 负责人： 夏侯寅初律师 签字律师： 张兴中 律师 闵鑫 律师 2024年8月23日 中财网
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