| 公司简称：飞南资源 股票代码：301500 独立财务顾问:上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 | | | |
| 序号 | 事项 | 是否存在该事项
（是/否/不适用 | 备注 |
| 上市公司合规性要求 | | | |
| 1 | 最近一个会计年度财务会计报告是否被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告 | 否 | |
| 2 | 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告 | 否 | |
| 3 | 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺
进行利润分配的情形 | 否 | |
| 4 | 是否存在其他不适宜实施股权激励的情形 | 否 | |
| 5 | 是否已经建立绩效考核体系和考核办法 | 是 | |
| 6 | 是否为激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助 | 否 | |
| 激励对象合规性要求 | | | |
| 7 | 是否包括单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东或者
实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工，如是，是否
说明前述人员成为激励对象的必要性、合理性 | 否 | |
| 8 | 是否包括独立董事、监事 | 否 | |
| 9 | 是否最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选 | 否 | |
| 10 | 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选 | 否 | |
| 11 | 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机
构行政处罚或者采取市场禁入措施 | 否 | |
| 12 | 是否具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
情形 | 否 | |
| 13 | 是否存在其他不适宜成为激励对象的情形 | 否 | |
| 14 | 激励名单是否经监事会核实 | 是 | |
| 激励计划合规性要求 | | | |
| 15 | 上市公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总
数累计是否超过公司股本总额的20% | 否 | |
| 16 | 单一激励对象累计获授股票是否超过公司股本总额的1% | 否 | |
| 17 | 激励对象预留权益比例是否未超过本次股权激励计划拟授予权
益数量的20% | 不适用 | |
| 18 | 激励对象为董事、高级管理人员、单独或合计持股5%以上股东或
实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工的，股权激励计
划草案是否已列明其姓名、职务、获授数量 | 是 | |
| 19 | 股权激励计划的有效期从授权日起计算是否未超过10年 | 是 | |
| 20 | 股权激励计划草案是否由薪酬与考核委员会负责拟定 | 是 | 公司未在董
事会中设置
薪酬与考核
委员会，由
独立董事专
门会议代为
行使薪酬与
考核委员职
责。 |
| 股权激励计划披露完整性要求 | | | |
| 21 | 股权激励计划所规定事项是否完整 | 是 | |
| | （1）对照《股权激励管理办法》的规定，逐条说明是否存在上
市公司不得实行股权激励以及激励对象不得参与股权激励的情
形；说明股权激励计划的实施会否导致上市公司股权分布不符合
上市条件 | 是 | |
| | （2）股权激励计划的目的、激励对象的确定依据和范围 | 是 | |
| | （3）股权激励计划拟授予的权益数量及占上市公司股本总额的
比例；若分次实施的，每次拟授予的权益数量及占上市公司股本
总额的比例；设置预留权益的，拟预留的权益数量及占股权激励
计划权益总额的比例；所有在有效期内的股权激励计划所涉及的
标的股票总数累计是否超过公司股本总额的20%及其计算方法的
说明 | 是 | |
| | （4）除预留部分外，激励对象为公司董事、高级管理人员的，
应当披露其姓名、职务、各自可获授的权益数量、占股权激励计
划拟授予权益总量的比例；其他激励对象（各自或者按适当分类
）可获授的权益数量及占股权激励计划拟授出权益总量的比例
以及单个激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的
公司股票累计是否超过公司股本总额1%的说明 | 是 | |
| | （5）股权激励计划的有效期、授权日或者授权日的确定方式、
可行权日、锁定期安排等 | 是 | |
| | （6）限制性股票的授予价格、股票期权的行权价格及其确定方
法。未采用《股权激励管理办法》第二十三条、第二十九条规定
的方法确定授予价格、行权价格的，应当对定价依据及定价方式
作出说明，独立财务顾问核查该定价是否损害上市公司、中小股
东利益，发表意见并披露 | 是 | |
| | （7）激励对象获授权益、行使权益的条件。拟分次授出权益的
应当披露激励对象每次获授权益的条件；拟分期行使权益的，应
当披露激励对象每次行使权益的条件；约定授予权益、行使权益
条件未成就时，相关权益不得递延至下期；如激励对象包括董事
和高级管理人员，应当披露激励对象行使权益的绩效考核指标 | 是 | |
| | 披露激励对象行使权益的绩效考核指标的，应当充分披露所设定
指标的科学性和合理性；公司同时实行多期股权激励计划的，后
期激励计划公司业绩指标如低于前期激励计划，应当充分说明原
因及合理性 | | |
| | （8）公司授予权益及激励对象行使权益的程序；当中，应当明
确上市公司不得授出限制性股票以及激励对象不得行使权益
的期间 | 是 | |
| | （9）股权激励计划所涉及的权益数量、行权价格的调整方法和
程序（例如实施利润分配、配股等方案时的调整方法） | 是 | |
| | （10）股权激励会计处理方法，限制性股票或者股票期权公允
价值的确定方法，估值模型重要参数取值及其合理性，实施
股权激励应当计提费用及对上市公司经营业绩的影响 | 是 | |
| | （11）股权激励计划的变更、终止 | 是 | |
| | （12）公司发生控制权变更、合并、分立、激励对象发生职务
变更、离职、死亡等事项时如何实施股权激励计划 | 是 | |
| | （13）公司与激励对象各自的权利义务，相关纠纷或者争端解
决机制 | 是 | |
| | （14）上市公司有关股权激励计划相关信息披露文件不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺；激励对象有关披
露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏导致不符合
授予权益或者行使权益情况下全部利益返还公司的承诺。上
市公司权益回购注销和收益收回程序的触发标准和时点、回
购价格和收益的计算原则、操作程序、完成期限等。 | 是 | |
| 绩效考核指标是否符合相关要求 | | | |
| 22 | 是否包括公司业绩指标和激励对象个人绩效指标 | 是 | |
| 23 | 指标是否客观公开、清晰透明，符合公司的实际情况，是否
有利于促进公司竞争力的提升 | 是 | |
| 24 | 以同行业可比公司相关指标作为对照依据的，选取的对照公司
是否不少于3家 | 不适用 | |
| 25 | 是否说明设定指标的科学性和合理性 | 是 | |
| 限售期、归属期、行权期合规性要求 | | | |
| 26 | 限制性股票（一类）授权登记日与首次解除解限日之间的间隔
是否少于1年 | 否 | |
| 27 | 每期解除限售时限是否未少于12个月 | 是 | |
| 28 | 各期解除限售的比例是否未超过激励对象获授限制性股票总额
的50% | 是 | |
| 29 | 限制性股票（二类）授予日与首次归属日之间的间隔是否少于1
年 | 否 | |
| 30 | 每个归属期的时限是否未少于12个月 | 是 | |
| 31 | 各期归属比例是否未超过激励对象获授限制性股票总额的50% | 是 | |
| 32 | 股票期权授权日与首次可以行权日之间的间隔是否少于1年 | 不适用 | |
| 33 | 股票期权后一行权期的起算日是否不早于前一行权期的届满日 | 不适用 | |
| 34 | 股票期权每期行权时限是否不少于12个月 | 不适用 | |
| 35 | 股票期权每期可行权的股票期权比例是否未超过激励对象获授
股票期权总额的50% | 不适用 | |
| 监事会及中介机构专业意见合规性要求 | | | |
| 36 | 监事会是否就股权激励计划是否有利于上市公司的持续发展、是
否存在明显损害上市公司及全体股东利益发表意见 | 是 | |
| 37 | 上市公司是否聘请律师事务所出具法律意见书，并按照《股权激
励管理办法》的规定发表专业意见 | 是 | |
| | （1）上市公司是否符合《股权激励管理办法》规定的实行股权
激励的条件 | 是 | |
| | （2）股权激励计划的内容是否符合《股权激励管理办法》的规
定 | 是 | |
| | （3）股权激励计划的拟订、审议、公示等程序是否符合《股权
激励管理办法》的规定 | 是 | |
| | （4）股权激励对象的确定是否符合《股权激励管理办法》及相
关法律法规的规定 | 是 | |
| | （5）上市公司是否已按照中国证监会的相关要求履行信息披露
义务 | 是 | |
| | （6）上市公司是否为激励对象提供财务资助 | 否 | |
| | （7）股权激励计划是否存在明显损害上市公司及全体股东利益
和违反有关法律、行政法规的情形 | 否 | |
| | （8）拟作为激励对象的董事或者与其存在关联关系的董事是否
根据《股权激励管理办法》的规定进行了回避 | 是 | |
| | （9）其他应当说明的事项 | 是 | |
| 38 | 上市公司如聘请独立财务顾问，独立财务顾问报告所发表的专业
意见是否完整，符合《股权激励管理办法》的要求 | 是 | |
| 审议程序合规性要求 | | | |
| 39 | 董事会表决股权激励计划草案时，关联董事是否回避表决 | 是 | |
| 40 | 股东大会审议股权激励计划草案时，关联股东是否拟回避表决 | 是 | |
| 41 | 是否存在金融创新事项 | 否 | |
| 本公司保证所填写的情况真实、准确、完整、合法，并承担因所填写情况有误所产生的一切法
律责任。
广东飞南资源利用股份有限公司董事会
2024年8月22日 | | | |
