[担保]中富通(300560):2024-059 关于子公司增资扩股暨放弃权利涉及对外担保及接受关联方担保
关于子公司增资扩股暨放弃权利涉及对外担保及接受关联方 担保的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、中富通集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中富通”）控股子公司福建天创信息科技有限公司（以下简称“天创信息”）拟以增资扩股的方式引入福建省民营经济新动能股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“新动能投资”）作为新股东。新动能投资拟以现金方式对天创信息增资10,000万元（人民币，下同），其中 978.2578万元计入天创信息实收资本，9021.7422万元计入天创信息资本公积。公司放弃本次增资的优先认缴出资权。 2、本次增资扩股完成后，天创信息的注册资本将由目前的3500万元增加至4478.2578万元，公司持有天创信息的股权比例将由90%变更为70.34%，天创信息为公司控股子公司，仍纳入公司合并报表范围。 3、为满足本次增资扩股事宜的实施需要和促进相关业务发展，公司及控股股东、实际控制人陈融洁先生拟为增资扩股事宜所涉及的业绩承诺和股权回购等义务向新动能投资提供担保（公司本次担保不占用年度股东大会审批的担保额度）。 4、本次交易已经公司第五届董事会第一次会议和第五届监事会第一次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。 5、本次交易受后续新动能投资审批、增资款缴纳、工商变更登记手续办理等因素影响，最终是否顺利实施尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 一、本次增资扩股事项概述 （一）本次增资扩股的基本情况 根据公司全产业链战略布局和经营发展需要，为提高控股子公司天创信息的资金实力和综合竞争力，天创信息拟通过增资扩股方式引入新动能投资作为新股东，公司放弃本次增资的优先认缴出资权。 新动能投资拟以现金方式对天创信息增资10,000万元，用于天创信息主营业务经营、产品研发、业务发展以及补充流动资金。其中978.2578万元计入天创信息实收资本，9021.7422万元计入天创信息资本公积。本次增资扩股完成后，天创信息的注册资本将由目前的3500万元增加至4478.2578万元，公司持有天创信息的股权比例将由 90%变更为 70.34%，新动能投资将持有天创信息 21.84%股权，天创信息仍纳入公司合并报表范围。 为满足本次增资扩股事宜的实施需要和促进相关业务发展，公司及控股股东、实际控制人陈融洁先生拟依照协议约定，为增资扩股事宜所涉及的业绩承诺和股权回购等义务向新动能投资提供担保，保证期限为天创信息或公司义务和责任履行期限届满之日起三年。 （二）本次增资扩股的审议情况 公司于2024年8月23日召开第五届董事会第一次会议，审议通过《关于子公司增资扩股暨放弃权利涉及对外担保及接受关联方担保的议案》，同意本次天创信息以增资扩股方式（暨公司放弃本次增资的优先认缴出资权）引入新动能投资作为新股东等有关事宜，同意公司及控股股东、实际控制人陈融洁先生为增资扩股事宜所涉及的业绩承诺和股权回购等义务向新动能投资提供担保。同时，公司董事会提请股东大会授权公司管理层及天创信息管理层与新动能投资签订本次增资扩股有关的增资协议等相关法律文件，并负责具体办理相关工商、税务等变更登记手续。关联董事陈融洁先生回避表决，其他8名非关联董事一致同意该议案。该议案事前已经公司独立董事专门会议审议通过，同意提交董事会审议。 该议案尚需提交公司股东大会审议。 （三）根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，由于提供担保方为公司的控股股东、实际控制人，本次交易构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、本次增资交易对方基本情况 （一）基本情况 企业名称：福建省民营经济新动能股权投资合伙企业（有限合伙） 企业类型：有限合伙企业 注册资本：人民币200,000万元 成立日期：2018年12月11日 统一社会信用代码：91350128MA32BHY31F 注册地址：福建省龙岩市新罗区龙岩大道中395号1701室 执行事务合伙人1：兴证创新资本管理有限公司 执行事务合伙人2：福建省海洋丝路投资基金管理有限公司 实际控制人：兴证证券资产管理有限公司（持股比例60%） 经营范围：依法从事对非公开交易的企业股权进行投资以及相关咨询服务（以上均不含金融、证劵、期货及财务相关服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （二）关联关系说明 本次增资扩股前，新动能投资与公司及子公司均不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。 （三）截至本公告披露日，新动能投资与公司在产权、业务、资产、非经营性债权债务、人员等方面不存在其他造成公司对其利益倾斜的关系。 （四）经查询，新动能投资不属于失信被执行人。 三、增资标的基本情况 （一）基本信息 名称：福建天创信息科技有限公司 成立日期：1997年8月1日 注册号：913501002601951900 住所：福州市闽侯县上街镇科技东路8号创业大厦16-17层 法定代表人：柯宏晖 注册资本：人民币叁仟伍佰万元整 公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股) 经营范围：电子技术开发及技术服务、转让、维修；电子计算机信息工程的开发及服务；计算机及软件、五金、交电（不含电动自行车）批发、代购代销；生物特征采集识别设备研发；人脸、虹膜、静脉及指纹采集技术设备研发；DNA采集识别设备研发；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；档案数字化服务；建筑装修装饰工程专业承包相应资质等级承包工程范围的工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 股权结构：公司持有天创信息90%股权，其他股东持有10%股权 经查询，天创信息不属于失信被执行人。 （二）最近一年又一期的主要财务指标 单位：万元
以标的公司最近一年及一期财务报表为基础，本次交易的定价经各方友好协商确定，定价公允、合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 五、本次增资方案的主要内容 （一）本次增资安排 1、增资价格 天创信息注册资本由3,500万元增加至4,478.2578万元，新动能投资以现金方式对天创信息增资10,000万元，其中978.2578万元计入天创信息实收资本，9021.7422万元计入天创信息资本公积。 本次增资完成后，天创信息的股权结构变更如下：
2、资金用途 本次增资资金专项用于主营业务经营、产品研发、业务发展以及补充流动资金。 （二）支付、交割与登记备案 1、支付与交割 新动能投资收到增资协议约定的先决条件满足证明材料及书面缴款通知起四十日内，或2024年-月-日前（以孰晚为准），新动能投资将增资价款一次性支付至天创信息账户。 2、登记或备案 自交割日起十五个工作日内，天创信息负责向公司登记机关办理完成本次增资所涉及的变更登记或备案。各方承诺提供一切必要的支持和便利，协助办理前述变更登记或备案。 （三）业绩承诺 在以下业绩承诺期内，中富通、陈融洁先生、天创信息就天创信息业绩向新动能投资作出如下业绩承诺： 2024年、2025年两年的经审计年度营业收入平均不少于1.6亿元且经审计的税后净利润（以扣除非经常性损益前后孰低原则确定）平均不少于人民币1600万元。 （四）股权回购 1、回购条件 下列任一事件发生时，新动能投资有权要求中富通进行股权回购： （1）天创信息2024年度及以后任一年度的财务报表未能经天创信息与新动能投资共同认可的会计师事务所审计并出具无保留意见的审计报告； （2）天创信息未能实现本协议约定的业绩承诺全部指标的； （3）2026年-月-日前或本次增资事项经公司登记机关完成变更登记之日起两年内（以孰早为准），中富通未能通过发行公司股票购买资产直接实现受让新动能投资所持有的天创信息的全部股权（标的公司估值不低于人民币6.5亿元）的； （4）2026年-月-日前或本次增资事项经公司登记机关完成变更登记之日起两年内（以孰早为准），包括新动能投资持股在内的天创信息股权未能被第三方收购的； （5）增资协议及其补充协议因违反法律法规、政策调整或其他任何原因，被有权机关或主体依法变更、撤销、解除、宣布无效； （6）天创信息和/或中富通、陈融洁先生实质性违反增资协议及其补充协议的约定（包括但不限于违反声明和承诺、陈述和保证事项，违反资金用途约定），且在新动能投资规定的期限内未采取有效措施改正或消除不良影响； （7）天创信息经营发生严重亏损、基本面严重恶化，包括但不限于法律状况、财务状况、经营状况、市场和商业环境等方面发生重大不利变化； （8）中富通、陈融洁先生、天创信息及其主要股东、董事、监事、高级管理人员涉及重大违法违规、诉讼仲裁、争议纠纷； （9）天创信息发生解散或清算情形，或者实际控制人发生变更； （10）其他股东要求天创信息或中富通或陈融洁先生或天创信息届时股东回购其所持有的部分或全部股权； （11）未经新动能投资书面同意，中富通、陈融洁先生向第三方直接或间接转让、质押或处分其直接或间接持有的天创信息股权； （12）天创信息、中富通、陈融洁先生存在严重侵害天创信息以及其他股东利益的情况，包括但不限于天创信息、中富通、陈融洁先生利用关联交易、同业竞争、掌握控制权之便等方式侵占、转移天创信息资产、抢占天创信息主要客户、恶意变更天创信息主营业务等； （13）发生其他严重影响新动能投资投资权益的事件。 2、回购方式 触发上述任一回购条件时，新动能投资有权要求中富通回购新动能投资持有的天创信息全部或部分股权，具体如下： （1）触发上述任一回购条件时，新动能投资有权选择向中富通转让新动能投资持有的天创信息全部或部分股权，中富通接到新动能投资回购通知后六十日内，须按照新动能投资的要求支付股权转让款，股权转让款参照投资款及对应的资金成本由双方协商确定。每逾期一日，支付回购价款万分之三的违约金。各方应积极配合完成股权回购事宜，包括但不限于转让款的支付及提供或签署股权回购所需的资料和文件。 （2）陈融洁先生对于中富通的上述回购价款支付义务以及由此产生的违约责任、赔偿责任等承担连带保证责任担保，保证期限为中富通的前述义务和责任履行期限届满之日起三年。 （3）触发回购条件时，新动能投资有权要求天创信息、中富通、陈融洁先生在特定期限内积极协助办理股东变更工商登记手续。触发回购条件时至完成工商变更登记期间天创信息所产生的债务，均由天创信息、中富通、陈融洁先生承担；若此期间给新动能投资造成任何损失的，新动能投资有权向天创信息、中富通、陈融洁先生追偿。 （五）特别权利 1、反摊薄条款 《增资协议》的补充协议签署后，未经新动能投资书面同意，天创信息后续增资的价格、中富通、陈融洁先生及其控制的主体后续转让天创信息股权的价格均不得低于新动能投资本次增资价格。 如果天创信息后续增资价格低于新动能投资本次增资价格，或中富通、陈融洁先生及其控制的主体后续转让天创信息股权的价格低于新动能投资本次增资价格，则新动能投资有权将本次增资价格调整为该次后续增资/转让价格，或者根据《增资协议》有关约定解除《增资协议》及其补充协议： 调整后的增资价格=该次后续增资/转让价格 发生上述增资价格调整后，天创信息的投后估值相应调整，并由中富通、陈融洁先生向新动能投资支付现金补偿款，或者以中富通、陈融洁先生向新动能投资无偿（或以法律法规允许的最低价格）转让天创信息股权的方式进行股权补偿，且应当在发生上述摊薄事件后三十日内支付或完成转让，每逾一日，向新动能投资支付现金补偿金额或股权补偿价值千分之一的违约金。 调整后的投后估值=调整后的增资价格×天创信息注册资本 现金补偿金额=增资价款×（1－调整后的投后估值÷基准估值） 股权补偿比例=增资价款÷调整后的投后估值－增资价款÷基准估值 股权补偿价值=股权补偿比例×调整后的投后估值 2、最优惠条款 天创信息、中富通、陈融洁先生保证，本补充协议签署后，除非《增资协议》及其补充协议另有约定，未经新动能投资事先书面同意的情形下，不会给予现有股东及参与后续融资的投资方任何优先于新动能投资的权利、权益或任何其他待遇，亦不会采取任何其他对新动能投资根据《增资协议》及其补充协议、天创信息章程等交易文件所享有的权利、权益或任何其他待遇造成负面影响的行动。若天创信息现有股东及参与后续融资的投资方享有任何更优于新动能投资的权利，则新动能投资应自动享有该等权利。 3、先决条件 新动能投资支付增资价款以下列先决条件全部满足为前提，但新动能投资书面予以豁免的除外： （1）法律法规及各方签署在先的其他约定不存在对任何一方完成本次增资的任何禁止或限制； （2）新动能投资已经完成对天创信息的尽职调查并取得满意结果； （3）各方已获得与本次增资有关的所有必要的内部批准和授权、外部第三方同意、以及有关主管机关的批准、许可和备案（如需）且持续有效，并将前述批准、授权等材料复印件提交给新动能投资，并提供原件以供核对；各方已履行与本次增资有关的所有信息披露程序； （4）天创信息执行董事/董事会及股东会已经通过决议批准本次增资方案、本协议、补充协议及修改后的公司章程或公司章程修正案；全体股东同意本次增资且均无条件、不可撤销地同意放弃对本次增资的优先认缴权及其他任何优先权利（如有）；同意天创信息签署并履行本协议有关天创信息义务，并将前述会议资料及决议复印件提交给新动能投资，并提供原件以供核对； （5）各相关方已经签署及交付所有交易文件之正本（包括但不限于本协议、补充协议及修改后的公司章程或者公司章程修正案）； （6）各方所作的每一项声明和承诺、陈述和保证均真实、准确和完整； （7）天创信息基本面良好，包括但不限于法律状况、财务状况、经营状况、市场和商业环境等方面未发生重大不利变化； （8）各方及天创信息的主要股东、董事、监事、高级管理人员均未涉及重大违法违规、诉讼仲裁、争议纠纷。 （9）中富通就本次增资以及履行《增资协议》及其补充协议等交易文件所涉股权回购、保证责任等事项，已经获得中富通董事会及股东大会合法决议通过，并将前述会议资料及决议复印件提交给新动能投资，并提供原件以供核对；中富通已履行与前述事项有关的所有信息披露程序。 4、中富通、陈融洁先生的陈述和保证 中富通、陈融洁先生将促使天创信息履行交易文件约定的义务，并对天创信息履行其在交易文件项下所负之义务和责任承担连带保证责任，保证期限为被担保方义务和责任履行期限届满之日起三年。 中富通、陈融洁先生承诺对其他各方履行其在增资协议及补充协议等交易文件项下所负之义务和责任互相承担连带保证责任，保证期限为被担保方义务和责任履行期限届满之日起三年。 （六）其他说明 本次增资方案的具体内容以股东大会审议结果及协议各方最终签署的增资协议及补充协议等相关文件内容为准。 六、担保的必要性和合理性 （一）被担保人基本情况 被担保人天创信息为公司合并报表范围内的子公司，被担保人基本情况请参见本公告之“三、增资标的基本情况”。 （二）担保人的基本情况 陈融洁先生，中国国籍，住所为福建省，不属于失信被执行人。陈融洁先生生为公司控股股东、实际控制人，担任公司董事长，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，陈融洁先生系公司关联自然人。 （三）担保的必要性和合理性 本次增资扩股所涉及的对外提供担保系为满足公司及子公司的生产经营需要，有利于公司的稳健经营和长远发展，有助于提高公司融资决策效率，满足公司日常资金使用及业务需求，保障生产经营活动的顺利开展。被担保人具备偿债能力，担保风险总体可控，不存在损害公司及全体股东的利益的情况。 （四）接受关联方担保说明 基于对公司战略发展的坚定信心及对公司长期投资价值和未来发展前景的充分认可，公司控股股东、实际控制人、董事长兼总裁陈融洁先生拟依照协议约定，为本次增资扩股事宜所涉及的业绩承诺和股权回购等义务向新动能投资提供担保，保证期限为天创信息或公司义务和责任履行期限届满之日起三年。上述接受关联方担保事项无需公司支出任何费用。 七、本次增资扩股的目的、存在的风险及对公司的影响 （一）本次增资扩股的目的 公司本次引入新动能投资对天创信息进行增资扩股，契合公司全产业链业务布局的战略需要，有利于增强天创信息的资本实力和综合竞争能力，符合公司发展战略规划和长远利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。 （二）本次增资扩股对公司的影响 本次增资完成后，天创信息仍为公司的控股子公司，不会影响公司对天创信息的控制权，不会导致公司合并报表范围发生变动。本次增资扩股事项不会对公司财务和经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。 （三）可能存在的风险 本次交易尚需经公司股东大会审议批准，并受后续新动能投资审批、增资款缴纳、工商变更登记手续办理等因素影响，最终是否顺利实施尚存在不确定性。 公司将根据本次增资扩股事宜的进展情况，及时履行相应的审批程序和信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 八、专项意见说明 （一）独立董事专门会议审核意见 本次增资扩股事项暨公司放弃本次增资的优先认缴出资权事项是基于公司自身战略发展规划和天创信息经营发展情况所作出的审慎决策，有利于进一步增强天创信息的资本实力和抗风险能力，加快推进天创信息主营业务的发展。天创信息具备较好的履约能力，担保风险可控，公司控股股东、实际控制人为本次增资扩股事宜所涉及的业绩承诺和股权回购等义务向新动能投资提供担保，未收取任何费用，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意将该事项提交公司董事会审议。 （二）董事会意见 公司于2024年8月23日召开第五届董事会第一次会议，同意控股子公司天创信息以增资扩股方式（及公司放弃本次增资的优先认缴出资权）引入新动能投资作为新股东等有关事宜，同意公司及控股股东、实际控制人陈融洁先生为增资扩股事宜所涉及的业绩承诺和股权回购等义务向新动能投资提供担保。公司董事会提请股东大会授权公司管理层及天创信息管理层与新动能投资签订本次增资扩股有关的增资协议等相关法律文件，并负责具体办理相关工商、税务等变更登记手续。关联董事陈融洁先生回避表决。 （三）监事会意见 公司于2024年8月23日召开第五届监事会第一次会议，就本次增资扩股涉及对外担保暨控股股东、实际控制人为公司及子公司提供关联担保事项发表意见如下：本次增资扩股事项有利于实现资源优势互补，满足公司及天创信息业务发展所需的资金需求，推动其主营业务的发展。本次增资扩股暨公司放弃本次增资的优先认缴出资权，不会影响公司对天创信息的控制权，不会导致公司合并报表范围发生变化，且担保风险可控，不会对公司的财务状况、经营成果、主营业务和持续经营能力产生重大不利影响。公司控股股东、实际控制人为本次增资扩股事宜所涉及的业绩承诺和股权回购等义务向新动能投资提供担保，未收取任何费用，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。监事会同意本次子公司增资扩股涉及对外担保暨控股股东、实际控制人为公司及子公司提供关联担保的事项。 特此公告。 中富通集团股份有限公司 董 事 会 2024年8月24日 中财网
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