ST高鸿(000851):太平洋证券股份有限公司关于大唐高鸿网络股份有限公司终止变更部分募集资金增资控股国唐汽车有限公司事项的核查意见
关于大唐高鸿网络股份有限公司终止变更部分募集资金增资控股国 唐汽车有限公司事项的核查意见 太平洋证券股份有限公司（以下简称“太平洋证券”或“持续督导机构”）作为大唐高鸿网络股份有限公司（以下简称“高鸿股份”或“公司”）2020年度向特定投资者非公开发行 A 股股票剩余募集资金管理及使用情况的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对高鸿股份拟终止变更部分募集资金增资控股国唐汽车有限公司事项进行了审慎核查，具体情况如下： 一、募集资金及募投项目基本情况 经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准大唐高鸿数据网络技术股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕1165号）核准，公司于 2021年 5月 19日通过非公开发行股票方式发行人民币普通股（A股）252,016,129股，发行价 4.96元/股，共募集资金人民币1,249,999,999.84元。扣除发行费用后，本次实际募集资金净额人民币1,241,102,838.86元。上述募集资金到位情况已经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了《验资报告》（中审亚太验字[2021]010556号）。 为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司已签订募集资金专户存储三方监管协议。 经公司 2020年 9月 10日召开的 2020年第四次临时股东大会及 2023年 2月 13日召开的 2023年第二次临时股东大会审议通过，公司本次募集资金扣除发行费用后，将全部用于投资以下项目： 单位：万元
二、本次终止变更部分募集资金增资控股国唐汽车有限公司事项的情况 1、终止情况说明 2023年 7月 10日，公司第九届董事会第四十四次会议审议通过《关于变更部分募集资金增资并控股国唐汽车有限公司暨关联交易的议案》同意公司变更车联网系列产品研发及产业化项目募集资金 20,000万元用于增资控股国唐汽车有限公司，增资完成后，公司持有国唐汽车 43.78%股权，为国唐汽车控股股东，纳入公司合并报表范围。该事项尚未经过公司股东大会审议通过。由于该事项尚未通过公司股东大会审议，截至本意见出具日，本次变更部分募集资金增资国唐汽车有限公司尚未实施。 鉴于近期行业并购市场发生较大变化及国唐汽车有限公司 2023年度出现经营亏损，公司拟终止变更部分募集资金增资控股国唐汽车有限公司的事项。 2、终止变更原因 鉴于近期行业并购市场发生较大变化及国唐汽车有限公司 2023年度出现经营亏损，且公司尚需对前述收购的相关事项进行进一步核查，公司前述终止变更部分募集资金增资控股国唐汽车有限公司的议案未提交股东大会审议。经慎重考虑，公司董事会决定终止本次变更部分募集资金用于增资控股国唐汽车有限公司。 3、终止变更影响 本次变更部分募集资金投向用于增资并控股国唐汽车有限公司事项的终止不会对公司的正常生产经营造成不利影响，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。 三、履行的审批程序及相关意见 1、履行的审批程序 公司第十届董事会第九次会议、第十届监事会第六次会议，审议通过了《关于终止变更部分募集资金增资控股国唐汽车有限公司的议案》。由于《关于变更部分募集资金增资并控股国唐汽车有限公司暨关联交易的议案》未提交股东大会审议，因此，本次《关于终止变更部分募集资金增资控股国唐汽车有限公司的议案》无需提交股东大会审议。 2、董事会意见 董事会认为：公司决定终止变更部分募集资金增资控股国唐汽车有限公司是基于近期行业并购市场发生较大变化及国唐汽车有限公司 2023年度出现经营亏损，且公司尚需对前述收购的相关事项进行进一步核查等因素的考虑，本次终止变更部分募集资金增资控股国唐汽车有限公司不会对公司正常生产经营产生实质性的影响，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形；同意公司终止变更部分募集资金增资控股国唐汽车有限公司事项。 3、监事会意见 监事会认为：本次终止变更部分募集资金增资控股国唐汽车有限公司，符合公司实际经营需要，程序符合相关规定，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形；同意终止变更部分募集资金增资控股国唐汽车有限公司事项。 4、独立董事专门会议意见 独立董事专门会议认为：本公司终止变更部分募集资金用于股权收购相关事项是基于审慎判断，经与交易各方充分沟通协商之后做出的决定，符合《公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定；公司董事会审议相关议案的程序依法合规；公司终止上述收购相关事项不存在损害公司和股东，尤其是中小股东权益的情形，亦不会对公司经营造成不利影响。 四、持续督导机构意见 经核查，持续督导机构认为：本次终止变更部分募集资金增资控股国唐汽车有限公司是公司根据实际经营情况做出的合理决策，符合公司实际经营需要，不会对公司的正常生产经营造成不利影响，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。公司终止变更部分募集资金增资控股国唐汽车有限公司已经董事会和监事会审议通过，履行了必要的内部决策程序，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号 ——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规和规范性文件的有关规定。综上所述，持续督导机构对公司本次终止变更部分募集资金增资控股国唐汽车有限公司事项无异议。 （以下无正文） （本页无正文，为《太平洋证券股份有限公司关于大唐高鸿网络股份有限公司终止变更部分募集资金增资控股国唐汽车有限公司事项的核查意见》之签字盖章页） 保荐代表人签名： ______________________ __________________ 赵金会 敬启志 持续督导机构：太平洋证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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