ST高鸿(000851):与信科（北京）财务有限公司签署《金融服务协议》暨关联交易
大唐高鸿网络股份有限公司 关于与信科（北京）财务有限公司签署 《金融服务协议》暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、关联交易概述 1、大唐高鸿网络股份有限公司(以下简称“公司”)拟与信科（北京）财务有限公司（曾用名：“大唐集团财务有限公司”）（以下简称“财务公司”）签署《金融服务协议》，对服务范围、服务限额、定价依据等事项进行约定，确保交易符合有关法律法规及规范性文件要求。 2、公司无控股股东、实际控制人，财务公司与公司第一大股东电信科学技术研究院有限公司（以下简称：“电信科研院”）同为中国信息通信科技集团有限公司（以下简称“中国信科”）全资子公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。 3、经公司第十届独立董事专门会议审议通过，同意提交董事会审议，公司于2024年08月22日召开第十届董事会第九次会议、第十届监事会第六次会议，审议通过了《关于与信科（北京）财务有限公司签订<金融服务协议>的议案》，公司关联董事李强先生按照有关规定回避参与上述议案的表决，此项交易尚需获得股东大会的批准，与该交易有利害关系的关联股东将回避表决。 4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、关联方基本情况 1、关联人基本情况 （1）基本情况 公司名称：信科（北京）财务有限公司 法定代表人：肖波 成立日期：2011年11月22日 金融许可证机构编码：L0137H211000001 住所：北京市海淀区学院路40号一区 公司类型：有限责任公司（法人独资） 注册资本：100,000万元人民币 统一社会信用代码：91110000717831362U 主营业务：（一）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；（二）协助成员单位实现交易款项的收付；（三）经批准的保险代理业务；（四）对成员单位提供担保；（五）办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；（六）对成员单位办理票据承兑与贴现；（七）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；（八）吸收成员单位的存款；（九）对成员单位办理贷款及融资租赁；（十）从事同业拆借；（十一）承销成员单位的企业债券；（十二）有价证券投资（股票二级市场投资除外）；（十三）成员单位产品的买方信贷。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 主要股东情况：中国信息通信科技集团有限公司持有财务公司 100%的股权。 （2）主要业务及最近三年发展状况 财务公司以“立足集团、创新发展”为经营宗旨，致力于为集团所属单位提供高效便捷的专业化金融服务，并以管理和市场手段相结合的方式，增强集团资金调控能力，构建覆盖全集团范围的资金集中管理平台，进一步提高资金集中度，有效降低集团财务成本，提高内部资金、资源的使用效率和效益，通过内外资源的整合，助推集团产业链的不断拓展和完善，为打造信息通信领域具有国际竞争力的集团公司提供较为完善的金融服务支撑。 目前财务公司已开展的业务主要为本外币存款、结算、信用鉴证、自营贷款、委托贷款、票据贴现及票据承兑、保险代理、财务顾问等业务。此外，财务公司还取得了跨境资金集中运营业务和跨境双向人民币资金池业务主办企业资质。 2021年—2023年，财务公司经营状况稳健，各项业务平稳运行，支付结算无差错，各项风险监控指标表现良好，近3年平均资本充足率和流动性比例均高于最低监管标准和行业平均水平；不良贷款率为0，资产结构持续优化，信贷及投资等资产质量良好。固定资产及无形资产投资稳步推进，持续增强财务公司信息系统运行的安全性和稳定性，为公司日常运行和开展各类业务提供了更好的系统支撑。 （3）财务状况：2023年1-12月实现营业收入为（含投资收益及公允价值变动收益）10,436万元，净利润为2,517万元。2023年12月31日，经审计，总资产693,268万元，净资产为129,605万元。截止2024年6月30日，总资产为658,634 万元，净资产为129,542万元，2024年1-6月实现营业收入（含投资收益及公允价值变动收益）6,821万元，净利润1,196万元。 经查询，财务公司不属于失信被执行人。 2、关联方关系介绍 财务公司与公司第一大股东电信科研院同为中国信科全资子公司，按照《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3款第（二）条规定，其为公司关联法人，公司与财务公司构成关联关系。 三、关联交易的定价政策及定价依据 财务公司为公司提供结算、存款、信贷等金融服务。本次协议签订期限内公司拟在财务公司存款每日余额最高不超过人民币6亿元，利率按照不低于中国人民银行就该种类存款规定的利率下限, 在双方可协商范围内以经双方协商一致认可的市场公允价确定。最终利率不得低于财务公司吸收其他成员单位同种类、同等存款规模的存款利率；财务公司向公司提供贷款的实际利率，应不高于中国人民银行就该类型贷款规定的利率上限，以经双方协商一致认可的市场公允价确定。最终利率不得高于财务公司向同信用级别、同担保条件、同等贷款规模的其他成员单位发放的同种类授信的利率；协议有效期内，公司（含子公司）在财务公司办理的贷款业务、财务公司承兑汇票业务、保函业务以及其他信贷业务的每日总余额最高不超过人民币6亿元。 四、关联交易的基本情况暨《金融服务协议》的主要内容 甲方：大唐高鸿网络股份有限公司 乙方：信科（北京）财务有限公司 乙方在国家金融监督管理总局核准的业务范围内向甲方依法提供以下金融服务： （一）结算服务 1、乙方根据甲方指令为甲方提供付款服务和收款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务； 2、乙方应确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，满足甲方支付需求。 （二）存款服务 1、甲方在乙方开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在乙方开立的存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等； 2、乙方为甲方提供存款服务的存款利率，按照不低于中国人民银行就该种类存款规定的利率下限, 在双方可协商范围内以经双方协商一致认可的市场公允价确定。最终利率不得低于财务公司吸收其他成员单位同种类、同等存款规模的存款利率； 3、本协议有效期内，甲方（含子公司）在乙方的存款每日余额最高不超过人民币6亿元； 4、乙方保障甲方存款的资金安全，在甲方支取存款时，乙方及时足额予以兑付； 5、甲方具有支取存款的自由，甲方有权不定期地（每年不少于2 次）全额或部分调出在乙方的存款以检查相关存款的安全性和流动性，乙方应当予以配合。 （三）信贷服务 1、乙方将在国家法律、法规和政策许可的范围内，按照国家金融监督管理总局的要求、结合自身经营原则和信贷政策，全力支持甲方业务发展中对人民币、外币资金的需求，乙方将在自身资金能力范围内尽量优先满足甲方需求； 2、乙方向甲方提供贷款的实际利率，应不高于中国人民银行就该类型贷款规定的利率上限，以经双方协商一致认可的市场公允价确定。最终利率不得高于财务公司向同信用级别、同担保条件、同等贷款规模的其他成员单位发放的同种类授信的利率； 3、协议有效期内，甲方（含子公司）在乙方办理的贷款业务、财务公司承兑汇票业务、保函业务以及其他信贷业务的每日总余额最高不超过人民币6亿元； 4、有关信贷服务的具体事项由双方另行签署协议。 （四）其他金融服务 1、乙方可在经营范围内向甲方提供其他金融服务，乙方向甲方提供其他金融服务前，双方需进行磋商及订立独立的协议； 2、乙方向甲方提供的其他金融服务，应遵循公平合理的原则，应按照非银行金融监督管理机构提供金融服务的相关标准收取费用。但在收费标准可以由双方协商确定的情况下，乙方应按照经双方协商一致认可的该项服务市场公允价收取费用，并符合本协议的约定。最终服务费应不高于乙方向任何同信用级别其他成员单位提供同种类服务所收取的费用。 （五）协议的生效、变更和解除 1、本协议经双方签署后生效。如按照有关法律、甲乙方公司章程、深圳证券交易所规定需经过相关审批程序才能生效的，则应经过相关审批程序后方始生效。 本协议有效期为一年，协议有效期届满前两个月，双方需提前协商，到期终止协议或办理续签协议事项。 （六）违约责任 1、任何一方违反本协议约定的，应依照相关的法律法规向对方承担违约责任。 五、风险评估及控制措施 1、风险评估情况 财务公司具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》，建立了较为完整合理的内部控制制度，能较好控制风险。未发现财务公司存在违反《企业集团财务公司管理办法》规定的情形，财务公司的监管指标符合该办法的要求规定。财务公司严格按照《企业集团财务公司管理办法》之规定经营，财务公司的风险管理不存在重大缺陷。 2、风险控制措施 （1）2012年度公司修订了《与关联方资金往来管理办法》，明确规定与财务公司资金往来的信息披露管理。 （2）2012年度公司制定了《在大唐电信集团财务有限公司存款资金风险控制制度》，对公司与存在关联关系财务公司发生资金往来的履行法定程序、业务范围、应急措施、信息披露等作了明确规定。 （3）2012年度公司制定并修订了《在大唐电信集团财务有限公司存、贷款应急风险处置预案》，成立了领导小组并将应急风险处置责任到人；建立存款信息报告流程，保证存款信息安全性、流动性；制定风险处置方案，保证风险发生的及时应对。 六、本次关联交易对公司的影响 财务公司作为公司第一大股东电信科研院关联方的金融服务供应商，相对独立于商业银行及金融机构，对公司及子公司的运营情况有较为深入的认识，沟通更有效率，可向公司及子公司提供较商业银行更方便、更高效的金融服务。本公司与财务公司签订《金融服务协议》，是为了充分利用财务公司的金融业务平台，使公司获得更多的金融服务选择和支持，有利于提高公司的资金使用效率，降低融资成本，获得便利、优质的服务。交易过程遵循了公平、合理的原则，未损害公司及其他股东的利益。 七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况 年初至本公告披露日，公司与中信科集团及下属单位发生关联交易合计：168.06万元，全部为日常经营所需。 八、独立董事专门会议意见 经审阅，我们认为：信科（北京）财务有限公司（以下简称：“信科财务”）作为一家经国家金融监督管理总局（原中国银行保险监督管理委员会）监管的非银行金融机构，在其经营范围内为本公司及下属分、子公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定； 信科财务为公司提供存款服务的存款利率，按照不低于中国人民银行就该种类存款规定的利率下限, 在双方可协商范围内以经双方协商一致认可的市场公允价确定。最终利率不得低于财务公司吸收其他成员单位同种类、同等存款规模的存款利率。双方拟签署的《金融服务协议》遵循平等自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不影响公司独立性； 该关联交易有利于拓宽公司融资渠道，降低公司融资成本，符合公司经营发展的需要，公司董事会审议本议案，关联董事回避表决。审议程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。 九、备查文件 1、 第十届董事会第九次会议决议； 2、 第十届监事会第六次会议决议； 3、 第十届董事会独立董事专门会议2024年第二次会议决议。 特此公告。 大唐高鸿网络股份有限公司董事会 2024年08月23日 中财网
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