[收购]ST新潮(600777):收到要约收购报告书摘要的提示性公告
山东新潮能源股份有限公司 关于收到要约收购报告书摘要的提示性公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 山东新潮能源股份有限公司（以下简称“新潮能源”、“上市公司”或“公司”）于近日收到北京汇能海投新能源开发有限公司（以下简称“汇能海投”或“收购人”）发来的《山东新潮能源股份有限公司要约收购报告书摘要》（以下简称“《要约收购报告书摘要》”），现根据要约收购报告书摘要内容，将具体情况公告如下： 1、本次要约收购的收购主体为汇能海投。根据《要约收购报告书摘要》记载，本次要约收购的目的是基于汇能控股集团有限公司（以下简称“汇能集团”）发展战略以及对上市公司价值及其未来发展前景的认同，收购人拟通过本次要约收购进一步提升对上市公司的持股比例，增强上市公司股权结构稳定性，取得上市公司控制权。 2、截至《要约收购报告书摘要》签署日，汇能海投持有上市公司 339,079,133股股份，占上市公司总股本的 4.99%。 3、本次要约收购为收购人汇能海投向除收购人以外的上市公司全体股东发出的部分要约收购，要约收购股份数量为 3,128,228,100股，占上市公司总股本的 46.00%，要约价格为 3.10元/股。 4、若上市公司在要约收购报告书摘要公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格、要约收购股份数量及要约收购生效条件要求的最低股份数量将进行相应的调整。 5、本次要约收购类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务，且不以终止上市公司的上市地位为目的。若本次要约收购完成后上市公司的股权分布不具备上市条件，收购人将协调上市公司的其他股东共同提出解决股权分布问题的方约收购完成后上市公司不具备上市条件的风险。 6、按照要约价格为 3.10元/股计算，本次要约收购所需最高资金总额为9,697,507,110.00元。作为本次要约收购的收购人，汇能海投已于要约收购报告书摘要公告前将 1,939,501,422.00元（不低于本次要约收购所需最高资金总额的20%）存入中登公司上海分公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证金。 7、截至《要约收购报告书摘要》签署日，本次要约收购尚未生效。本次要约收购若需履行其他相关法定程序，将按照相关规定依法履行该程序。同时，本次要约期届满后，若预受要约的股份数量未达到本次要约收购生效条件要求的数量，则本次要约收购自始不生效，中登公司上海分公司自动解除对相应股份的临时保管，所有预受的股份将不被收购人接受。因此，本次要约收购的结果亦存在一定的不确定性。 特别风险提示： 1、公司近期曾收到投资者投诉举报材料，声称汇能海投未如实报告披露一致行动人与实际持股情况，存在违法违规嫌疑，并提供了相关证据材料。公司董事会已根据《上市公司收购管理办法》第三十二条规定开始对收购人的主体资格、资信情况及收购意图等开展调查核实工作。董事会已向收购人书面询证，请收购人对举报所涉事项予以说明，收购人于 8月 22日晚间通过电子邮件向公司表示“除披露情况外，不存在其他一致行动人持有贵司股权的情形”。 2、公司就本次要约收购事项咨询了美国律师。律师认为，美国外国投资委员会(CFIUS）有权审查本次交易，须将本次要约收购事项以及相关变化向美国外国投资委员会进行事前主动申报并获得其批准，否则公司现有的在美业务将受到重大影响。美国外国投资委员会的审查过程与结论尚存在相当的不确定性。 一、《要约收购报告书摘要》的主要内容 （一）收购人基本情况
基于汇能集团发展战略以及对上市公司价值及其未来发展前景的认同，收购人拟通过本次要约收购进一步提升对上市公司的持股比例，增强上市公司股权结构稳定性，取得上市公司控制权。汇能海投及其实际控制人将充分利用自身运营管理经验以及产业资源优势，进一步优化上市公司公司治理结构和产业结构，提高上市公司的经营及管理效率，促进上市公司持续稳定发展。 本次要约收购类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购不以终止上市公司的上市地位为目的。若本次要约收购完成后上市公司的股权分布不具备上市条件，收购人作为上市公司的控股股东将协调其他股东共同提出解决股权分布问题的方案并加以实施，以维持上市公司的上市地位。提请广大投资者关注本次要约收购完成后上市公司不具备上市条件的风险。 （三）收购人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份 12个月内继续增持股份或者处置其已拥有权益的股份的安排。若收购人后续拟继续增持上市公司股份，届时收购人将严格遵守相关法律法规、规范性文件的规定，及时履行告知及相关信息披露义务。 收购人承诺在本次要约收购完成后18个月内，不转让其所持有的上市公司股份。 （四）本次要约收购股份情况 本次要约收购为收购人向除收购人以外的上市公司全体股东发出的部分收购要约，要约收购股份数量为3,128,228,100.00股，占上市公司总股本的46.00%，要约价格为3.10元/股，具体情况如下：
收购人从每名预受要约的股东处购买的股份如涉及不足一股的余股，则将按照中登公司上海分公司权益分派中零碎股的处理办法进行处理。 若上市公司在要约收购报告书摘要公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格、要约收购股份数量及要约收购生效条件要求的最低股份数量将进行相应的调整。 （五）本次要约收购价格的计算基础 依据《证券法》《上市公司收购管理办法》等相关法规，本次要约收购价格的计算基础为：在本次要约收购摘要提示性公告日前6个月内，收购人买入该种股票所支付的最高价格，以及在本次要约收购摘要提示性公告日前30个交易日内，该种股票的每日加权平均价格的算术平均值。 经综合考虑，收购人确定本次要约收购的要约价格为3.10元/股。 若上市公司在要约收购摘要提示性公告日至要约期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则要约价格、要约收购股份数量及要约收购生效条件要求的最低股份数量将进行相应的调整。 （六）要约收购资金的有关情况 本次要约收购所需资金总额不超过9,697,507,110.00元，收购人已于要约收购报告书摘要公告前将1,939,501,422.00元（不低于本次要约收购所需最高资金总额的 20%）存入中登公司上海分公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证金。 本次要约收购所需资金来源于收购人自有资金或自筹资金，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，亦不存在直接或间接来自于利用本次收购所得的上市公司股份向银行等金融机构质押取得的融资的情形，资金来源合法合规。 收购人承诺具备本次要约收购所需要的履约能力。本次要约收购期限届满后，收购人将根据中登公司上海分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。 （七）要约收购期限 本次要约收购期限共计30日，即《要约收购报告书》全文公告之日起30日（如遇拟结束日为非交易日，则相应顺延至交易日截止）。本次要约收购期限内最后三个交易日，预受的要约不可撤回。在要约收购期限内，投资者可以在上交所网站（http://www.sse.com.cn）查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。 二、风险提示 （一）汇能海投可能涉嫌未如实报告披露一致行动人与实际持股情况等违法违规行为，公司董事会已根据《上市公司收购管理办法》第三十二条规定开始对收购人的主体资格、资信情况及收购意图等开展调查核实工作。 1、公司曾于2024年7月收到投资者实名投诉举报材料，声称汇能海投未如实报告披露一致行动人与实际持股情况，存在违法违规嫌疑，并提供了相关证据材料。 2、公司董事会已根据《上市公司收购管理办法》第三十二条规定开始对收购人的主体资格、资信情况及收购意图等开展调查核实工作。 3、董事会于2024年8月22日上午向收购人书面询证，请收购人对举报所涉事项予以说明，收购人于8月22日晚间通过电子邮件向公司表示“除披露情况外，不存在其他一致行动人持有贵司股权的情形”。 基于《上市公司收购管理办法》第六条、第十三条、第七十六条等规定，公司对于汇能海投本次要约收购行为存在合理怀疑与重大担忧。本次要约收购事项能否持续推进，存在一定不确定性，不排除本次要约收购被依法责令暂停或者停止收购的风险。 （二）公司就本次要约收购事项咨询了美国律师。律师认为，美国外国投资委员会(CFIUS）有权审查本次交易，须将本次要约收购事项以及相关变化向美国外国投资委员会进行事前主动申报并获得其批准，否则公司现有的在美业务将受到重大影响。美国外国投资委员会的审查过程与结论尚存在相当的不确定性。 提请广大投资者谨慎决策，注意防范投资风险。 三、其他说明 （一）以上仅为《要约收购报告书摘要》的部分内容，详情请查阅与本公告同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公告的《山东新潮能源股份有限公司要约收购报告书摘要》。截至本公告日，本次收购要约尚未生效，尚存在重大不确定性。公司将密切关注相关事项并督促相关方及时披露进展，亦将严格遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所相关规定履行信息披露义务。 （二）公司指定信息披露媒体为《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《经济参考报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息均以公司在上述指定媒体披露信息为准，敬请广大投资者关注公司公告并注意投资风险。 四、备查文件 1、《山东新潮能源股份有限公司要约收购报告书摘要》 特此公告。 山东新潮能源股份有限公司 董事会 2024年 8月 24日 中财网
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