腾远钴业(301219):2024年员工持股计划（草案）
赣州腾远钴业新材料股份有限公司 2024年员工持股计划 （草案） 二〇二四年八月 声明 本公司及董事会全体成员保证本次员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 风险提示 一、赣州腾远钴业新材料股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”或“腾远钴业”）2024年员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”或“本计划”或“员工持股计划”）须经公司股东大会批准方可实施，本次员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。 二、本次员工持股计划能否达到计划规模、目标存在不确定性。本次员工持股计划设立后将由公司自行管理。 三、有关本次员工持股计划的具体实施方案等属初步结果，本次员工持股计划能否完成实施，存在不确定性。 四、公司股票价格受公司经营业绩、行业发展状况、宏观经济周期及投资者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投资者对此应有充分准备。 公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。 特别提示 一、腾远钴业 2024年员工持股计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《赣州腾远钴业新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定制定。 二、本次员工持股计划遵循依法合规、自主决定、自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加员工持股计划的情形。 三、本次员工持股计划初始设立时的参加对象包括公司监事、高级管理人员及其他核心骨干，本次员工持股计划初始设立时的参加对象预计不超过 232人（不含预留份额），具体参加人数根据实际缴款情况确定。参与本激励计划的激励对象不包括独立董事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 四、本次员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户回购的公司 A股普通股股票。本次员工持股计划将以非交易过户等法律法规允许的方式取得并持有公司回购专用证券账户所持有的公司股份，合计不超 394.50万股，约占公司目前股本总额 29,471.7182万股的 1.34%，其中 354.46万股用于首次参与本员工持股计划的员工，剩余 40.04万股作为预留份额在本员工持股计划规定时间内转让。 本次员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，单一持有人持有的员工持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。标的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买及通过股权激励获得的股份。 五、本员工持股计划购买公司回购股票的价格为 18.68元/股。 六、本次员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和/或公司计提的奖励基金，以及法律法规允许的其他方式，公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。本次员工持股计划不涉及杠杆资金，不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。 七、本次员工持股计划的存续期为 48个月，自公司公告首次授予部分最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。本员工持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票，锁定期为 12个月。自公司公告各自授予部分最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。 八、本员工持股计划的持有人自愿放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股份的表决权等权利，仅保留该等股份的分红权、投资收益权等其他权利。 本员工持股计划涉及公司监事、高级管理人员，构成关联关系。 公司监事、高级管理人员自愿放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股份的表决权等权利，仅保留该等股份的分红权、投资收益权等其他权利，且承诺不担任管理委员会任何职务，同时放弃选举管理委员会委员的表决权，本员工持股计划在相关操作运行等事务方面将与上述人员保持独立性，因此，本员工持股计划与公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员并无一致行动安排，亦不存在任何一致行动计划。本员工持股计划在股东大会审议公司与参与对象的交易相关提案时将回避表决。 九、本次员工持股计划设立后将自行管理，内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议由本次员工持股计划全体持有人组成，持有人会议选举产生管理委员会，并授权管理委员会作为管理方，负责本次员工持股计划的日常管理事宜。 十、公司实施本次员工持股计划前，已经通过职工代表大会征求员工意见。 公司董事会对本次员工持股计划进行审议通过后，公司将按规定发出召开股东大会的通知，审议本次员工持股计划。本次员工持股计划经公司股东大会批准后方可实施。公司审议员工持股计划的股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权，关联股东将回避表决。 十一、公司实施员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，持有人因员工持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由持有人个人自行承担。 十二、员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。 目录 释义 ............................................................................................................................... 7 一、员工持股计划的目的 ........................................................................................... 8 二、基本原则 ............................................................................................................... 8 三、员工持股计划的参加对象和确定标准 ............................................................... 8 四、员工持股计划的规模、股票来源、资金来源和购买价格 ............................. 10 五、员工持股计划的存续期、锁定期、业绩考核设置 ......................................... 12 六、公司融资时员工持股计划的参与方式 ............................................................. 14 七、员工持股计划的管理模式 ................................................................................. 16 八、员工持股计划的资产构成 ................................................................................. 22 九、本次员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置 ................................. 23 十、员工持股计划期满后员工所持有份额的处置办法 ......................................... 26 十一、公司与持有人的权利和义务 ......................................................................... 26 十二、实施员工持股计划的程序 ............................................................................. 27 十三、员工持股计划的会计处理 ............................................................................. 28 十四、员工持股计划的关联关系及一致行动关系 ................................................. 28 十五、其他重要事项 ................................................................................................. 29 释义 除非另有说明，以下简称在本计划中作如下释义:
一、员工持股计划的目的 公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第 2号》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定，制定了本持股计划草案。 本次员工持股计划的目的在于：通过实施员工持股计划，建立合理的激励约束机制，实现公司管理层和核心员工与公司共同成长，在让公司管理层和员工享受公司发展成果的同时，也充分调动其积极性和创造性，提高公司的凝聚力和竞争力，从而促进公司长期、持续、健康发展。 二、基本原则 （一）依法合规原则 公司实施本次员工持股计划将严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。 （二）自愿参与原则 公司实施本次员工持股计划将遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划。 （三）风险自担原则 本次员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。 三、员工持股计划的参加对象和确定标准 （一）参加对象的确定标准 公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第 2号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本次员工持股计划。 本次员工持股计划参加对象包括公司监事、高级管理人员、其他核心骨干，本员工持股计划初始设立时的参加对象预计不超过 232人（不含预留份额）。 所有参加对象均需在公司（含子公司）任职，领取报酬并签订劳动合同、劳务合同或聘用合同。 （二）员工持股计划的参加对象及分配比例 本次员工持股计划以“份”作为认购单位，每 1份额对应 1元，本次员工持股计划持有上限为 7369.26万份。本员工持股计划持有人具体持有份额根据员工实际缴款情况确定。 参加本员工持股计划的监事、高级管理人员拟认购份额 1812.89万元，占员工持股计划总份额的比例为 24.60%；其他符合条件的员工首次授予时拟认购份额 4808.61万元，占员工持股计划总份额的比例为 65.25%，预留份额 747.95万元，占员工持股计划总份额的比例为 10.15%，董事、监事、高级管理人员不参与预留份额的认购。拟具体分配如下表所示：
2、上表中合计数与各分项值直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。 本次员工持股计划持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，本次员工持股计划的缴款时间由公司统一通知安排。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，由董事会薪酬与考核委员会将该部分权益份额重新分配给符合条件的其他员工。员工持股计划最终参加人员以及持有人具体持有份额根据实际缴款情况而定。 为支持公司可持续发展及吸引和留住优秀人才，本员工持股计划设置预留份额 747.95万份。预留份额的认购对象不包含公司董事、监事、高级管理人员，且应符合本持股计划规定的要求，届时由人力资源部提出人选，经监事会核实并提交董事会审议通过。预留份额认购时间为股东大会审议通过本员工持股计划之日起 1年内，若本员工持股计在预留份额认购时间期限内仍未有符合条件的员工认购预留份额或该预留份额未完全分配，则剩余预留份额由公司作废。 （三）员工持股计划参加对象的核实 符合条件的员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本次员工持股计划，具体参与名单经公司董事会确定、监事会核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。公司聘请的律师对员工持股计划的参加对象、资金及股票来源、存续期限、管理模式等员工持股计划的内容是否合法合规发表明确意见。 四、员工持股计划的规模、股票来源、资金来源和购买价格 （一）员工持股计划的规模 本次员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户回购的公司 A股普通股股票。本次员工持股计划将以非交易过户等法律法规允许的方式取得并持有公司回购专用证券账户所持有的公司股份，合计不超 394.50万股，约占公司目前股本总额 29,471.7182万股的 1.34%，其中 354.46万股用于首次参与本员工持股计划的员工，剩余 40.04万股作为预留份额在本员工持股计划规定时间内转让。 本次员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的公司股票总数不超过公司股本总额的 10%；其中，任一员工持有的员工持股计划份额所对应的公司股票数量任意时间内累计不超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份或可能通过股权激励获得的股份。 本次员工持股计划实施后，将不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。 （二）员工持股计划的股票来源 本次员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户回购的公司 A股普通股股票。 公司于 2023年 4月 25日召开第三届董事会第六次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司 A股股份。该次回购资金总额为不低于人民币 10,000万元且不超过人民币 20,000万元（均包含本数），回购股份价格不超过人民币 95.00元/股（含）。该次回购股份的具体回购数量以回购期满时实际回购的股份数量为准，实施期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起 12个月内。具体内容详见公司 2023年 4月 27日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（公告编号：2023-021）。 公司于 2024年 4月 24日披露了《关于回购股份实施结果暨股份变动的公告》（公告编号：2024-025），截止 2024年 4月 24日，公司该次回购股份方案已实施完毕。公司该次回购股份的实施期间为 2023年 4月 27日至 2024年 4月24日，公司回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购股份数量 4,944,347股，占公司当时总股本的 1.68%。最高成交价为 39.69元/股，最低成交价为 30.14元/股，支付的总金额为人民币 180,572,816.70元（不含交易费用）。 （三）员工持股计划的资金来源 本次员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和/或公司计提的奖励基金，以及法律法规允许的其他方式，公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。本次员工持股计划不涉及杠杆资金，不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。 （四）员工持股计划购买股票价格 1、购买价格 本员工持股计划购买公司回购股票的价格为 18.68元/股，未低于公司股票票面金额，且不低于下列价格的较高者： （1）员工持股计划草案公告前 1个交易日公司股票交易均价的 50%，为17.90元/股； （2）员工持股计划草案公告前 20个交易日公司股票交易均价的 50%，为18.68元/股。 若本员工持股计划草案的董事会决议公告日至员工持股计划受让标的股票之日期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，该标的股票的购买价格将作相应调整。 2、合理性说明 公司基于当前经营规划和行业人才市场现状，为了充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和核心骨干，进一步提升员工的凝聚力和公司竞争力，以促进公司长期、持续、健康发展，本员工持股计划的购买价格在依法合规的基础上，同时兼顾以合理的成本实现对参与人员合理的激励作用的目的。 另外，本次员工持股计划也设置了公司及个人层面的考核要求，体现了激励与约束对等要求，实现公司可持续发展，有效地统一参加对象和公司及股东的利益。 员工持股计划内在的激励机制将对公司持续经营能力和股东权益带来积极正面影响，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。 3、价格的调整方法 若本员工持股计划草案的董事会决议公告日至员工持股计划受让标的股票之日期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，该标的股票的购买价格将作相应调整。调整方法如下： （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 P＝P ÷（1＋n） 0 其中：P为调整前的购买价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红0 利、股份拆细的比率；P为调整后的购买价格。 （2）配股 P＝P ×（P＋P ×n）÷[P ×（1＋n）] 0 1 2 1 其中：P为调整前的购买价格；P为股权登记日当日收盘价；P为配股价格；0 1 2 n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的购买价格。 （3）缩股 P＝P ÷n 0 其中：P为调整前的购买价格；n为缩股比例；P为调整后的购买价格。 0 （4）派息 P＝P -V 0 其中：P为调整前的购买价格；V为每股的派息额；P为调整后的购买价格。 0 经派息调整后，P仍须大于 1。 （5）增发 公司在发生增发新股的情况下，员工持股计划的购买价格不做调整。 五、员工持股计划的存续期、锁定期、业绩考核设置 （一）员工持股计划的存续期 1、本次员工持股计划的存续期为 48个月，自公司公告首次授予部分最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。本次员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。 2、本次员工持股计划的存续期届满前，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持 2/3以上（含）份额同意并将相关议案报送董事会审议通过后，本次员工持股计划的存续期可以延长。 3、如因公司股票停牌或者信息敏感期等情况，导致本次员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持 2/3以上（含）份额同意并将相关议案报送董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。 4、上市公司应当在员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，说明即将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。 5、上市公司应当至迟在员工持股计划存续期限届满时披露到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例、届满后的处置安排。拟展期的，应对照《自律监管指引第 2号》的披露要求逐项说明与展期前的差异情况，并按员工持股计划方案的约定履行相应的审议程序和披露义务。 （二）员工持股计划的锁定期 1、本次员工持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票，自公司公告各自授予部分最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起 12个月、24个月后，按照 50%、50%的比例分 2期解锁，持有人当期实际可解锁的份额按照公司层面业绩达成情况和个人层面当期实际可解锁比例确定，公司将根据实际情况安排本次员工持股计划解锁后的出售等事宜。 本次员工持股计划所取得标的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。 2、本次员工持股计划的交易限制 本次员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深圳证券交易所关于信息敏感期不得买卖股票的相关规定，在下列期间不得买卖公司股票： （1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算； （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内； （3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日； （4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。 在本员工持股计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则上述敏感期应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 （三）员工持股计划业绩考核 本员工持股计划首次授予部分将 2024-2025年作为业绩考核年度，考核指标分为公司层面业绩考核与个人层面绩效考核。 1、公司层面业绩考核
若预留份额于 2024年授予，则公司业绩考核和解锁比例与首次授予一致；若预留份额于 2025年授予，则公司业绩考核目标如下所示：
因公司层面业绩考核未达成而未能解锁的份额，该份额对应标的股票由管理委员会强制收回并择机出售，以该份额对应标的股票的实际出售金额与持有人原始出资的孰低金额返还持有人。如返还持有人后仍存在收益，则收益归公司所有。 2、个人层面绩效考核 本次员工持股计划持有人个人层面绩效考核将在考核年度按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照持有人的考核结果确定其解锁比例。绩效考核评级结果划分为优秀、良好、合格、待改进、不合格等档次，届时根据下表确定持有人的解锁比例：
若公司层面业绩考核目标达成，则本次员工持股计划对应的标的股票可以解锁。 持有人个人当期实际解锁份额=个人当年计划解锁额度×公司层面解锁比例×个人层面解锁比例。 持有人因个人层面绩效考核未能解锁的股票由管理委员会收回。管理委员会可以将该部分份额转让给本计划其他持有人或其他符合本计划参与资格的员工（单一持有人所持本计划份额对应的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的 1%），受让价格为该持有人未能解锁份额对应的原始出资额；若获授前述份额的人员为公司董事(不含独立董事)、监事或高级管理人员的，则该分配方案应提交董事会审议确定。未能确定受让人的，由管理委员会将该部分份额对应的标的股票择机出售后以实际出售金额与持有人原始出资的孰低金额返还持有人，如返还持有人后仍存在收益，则收益归公司所有。 （四）考核指标设置的科学性和合理性说明 公司本员工持股计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。 公司层面选择以营业收入为业绩考核指标，营业收入是能够反映公司经营状况和企业成长性的指标，也是预测公司经营业务趋势的重要指标之一，该指标客观公开、清晰透明，符合公司的实际情况。 从公司历史经营情况来看，公司业绩情况存在一定的波动，2021年-2023年公司营业收入的环比增长率分别为 132.81%、15.39%、15.47%。另外，公司的目前主要产品为钴盐、电积钴和电积铜，由于钴盐和电积铜及其他钴产品属于有色金属产品，其产销状况和产品价格直接受经济周期和下游行业需求波动的影响，同时钴、铜金属是国际有色金属市场重要的金属交易品种，拥有其自身的国际市场定价体系，受国际供求关系、投机炒作、市场预期等众因素的影响，钴、铜相关产品价格具有比较高的波动性。本年度 1-7月份，钴价震荡下行，MB标准级钴价低幅从年初的 12.8美元/磅下调至目前的 10.5美元/磅，产品价格已处在历史低位。当前钴市场对比过去几十年，在供需层面上已经发生了深刻的结构性变化，刚果（金）钴产量大幅增长，叠加印尼镍湿法项目逐年放量带出的钴副产品增量，在未来几年，钴的供需格局不容乐观，预计 2024年全球钴原料供给量将接近 27万金属吨，同比大幅增长。值得注意的是，新能源电池与正极材料头部企业，凭借刚果（金）的钴权益与印尼镍湿法项目带出的钴资源，钴原料自供比例大幅上升，在近年钴消费增幅有限的客观局面下，钴产品市场竞争将更趋激烈。铜价上半年受宏观环境等因素的影响大幅上涨，LME铜价一度涨破 11000美元/吨，但随着6-7月产业链供需传导不畅，出现了一定幅度的理性回落。如果未来金属钴、铜价格继续大幅波动，公司的收入也可能存在一定波动。 在行业竞争进一步加剧的情况下，公司本次员工持股计划设定了公司 2024年营业收入目标值 63.74亿元、2024年至 2025年累积营业收入目标值 135.80亿元。该业绩考核目标系公司在合理预估各种影响因素后制定的，兼具挑战性和可实现性，能够达到激励的效果，激发员工积极性。业绩考核目标的完成需要骨干员工共同参与、齐心协力，有利于为股东创造更大的价值，有助于发挥激励作用，有效激发员工积极性。 除公司层面的考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对参加对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据参加对象年度绩效考核评级，确定参加对象个人是否达到本次员工持股计划的解锁条件。 综上，公司本次员工持股计划的考核指标设置具有良好的科学性和合理性，同时对参加对象具有约束效果，能够达到本次员工持股计划的考核目的。 六、公司融资时员工持股计划的参与方式 本次员工持股计划存续期内，公司以非公开发行股票、配股、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案。 七、员工持股计划的管理模式 （一）管理模式 本次员工持股计划设立后将自行管理，内部最高管理权力机构为持有人会议。 持有人会议由本次员工持股计划全体持有人组成，持有人会议选举产生管理委员会，并授权管理委员会作为管理方，负责本次员工持股计划的日常管理事宜（包括但不限于在锁定期满后出售本次员工持股计划所持有的公司股票、代表本次员工持股计划向持有人分配收益和现金资产等、代表员工持股计划持有人行使除表决权以外的其他股东权利等）。 管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本次员工持股计划的规定，管理本次员工持股计划资产，并维护本次员工持股计划持有人的合法权益，确保本次员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与本次员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。 公司董事会负责拟定和修改本计划，并在股东大会授权范围内办理本次员工持股计划的其他相关事宜。本次员工持股计划方案以及相应的《员工持股计划管理办法》对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。 （二）持有人会议 1、持有人会议是员工持股计划的最高权力机构，由全体持有人组成。所有持有人均有权参加持有人会议，并按各自所持有的员工持股计划的份额行使表决权。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。 持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。 2、以下事项需要召开持有人会议进行审议： （1）选举、罢免管理委员会委员； （2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长； （3）员工持股计划存续期内，公司以非公开发行股票、配股、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案； （4）授权管理委员会负责员工持股计划的日常管理； （5）授权管理委员会行使股东权利； （6）授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配； （7）授权管理委员会负责与专业机构的对接工作； （8）授权管理委员会依据本持股计划草案相关规定决定持有人的资格取消以及被取消资格持有人所持份额的处理事项，包括持有人份额分配/再分配等事项； （9）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项； （10）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本计划规定的需要持有人会议审议的其他事项。 3、首次持有人会议由公司董事会秘书负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。 4、召开持有人会议，管理委员会应提前 5日将会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其它方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包括以下内容： （1）会议的时间、地点； （2）会议的召开方式； （3）拟审议的事项（会议提案）； （4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； （5）会议表决所必需的会议材料； （6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求； （7）联系人和联系方式； （8）发出通知的日期。 如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。 持有人会议可以通过电话会议、视频会议或类似的通讯工具召开，只要参加会议的所有持有人能够听到并彼此交流，所有通过该等方式参加会议的持有人应视为亲自出席会议。 5、单独或合计持有员工持股计划 30%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3日向管理委员会提交。 6、单独或合计持有员工持股计划 10%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。 7、持有人会议的表决程序： （1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。 主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。 （2）本次员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。 （3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。 （4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持超过 50%份额同意后则视为表决通过（员工持股计划约定需 2/3以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。 （5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。 （6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。会议记录、表决票、会议材料、会议决议等应妥善保存。 （三）管理委员会 1、员工持股计划设管理委员会，代表持有人统一管理员工持股计划，负责员工持股计划的日常管理，代表持有人行使除表决权以外的其他股东权利。 2、管理委员会由 3名委员组成，设管理委员会主任 1人。管理委员会委员由董事会提名候选人，由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。 当管理委员会委员出现不再适合继续担任委员职务情形时，由持有人会议罢免原委员和选举新委员。 3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务： （1）不得利用职权收受贿赂或者其它非法收入，不得侵占员工持股计划的财产； （2）不得挪用员工持股计划资金； （3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保； （5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。 （6）法律、行政法规、部门规章规定的其他义务。 4、管理委员会行使以下职责： （1）负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议； （2）代表全体持有人负责员工持股计划的日常管理； （3）办理员工持股计划份额认购事宜； （4）根据本次员工持股计划相关规定确定因个人绩效考核未达标等原因而收回的份额等的分配/再分配方案（若获授份额的人员为公司董事（不含独立董事）、监事或高级管理人员的，则该分配方案应提交董事会审议确定）； （5）管理员工持股计划利益分配； （6）管理员工持股计划的证券账户、资金账户及其他相关账户； （7）决策员工持股计划份额的回收、承接以及对应收益的兑现安排； （8）代表全体持有人行使除表决权以外的其他股东权利； （9）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同； （10）持有人会议授权的其它职责。 5、管理委员会主任行使下列职权： （1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议； （2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行； （3）管理委员会授予的其它职权。 6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开 3日前通知全体管理委员会委员，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以以通讯方式召开和表决。经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召开管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 7、管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后 3日内，召集和主持管理委员会会议。 8、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。 9、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式或其他法律允许的方式进行并做出决议，并由参会管理委员会委员签字。 10、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 11、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签字。 12、管理委员会会议记录包括以下内容： （1）会议召开的时间、地点和召集人姓名； （2）管理委员会委员出席情况； （3）会议议程； （4）管理委员会委员发言要点； （5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 13、管理委员会会议所形成的决议及会议记录应报公司董事会备案。 （四）股东大会授权董事会事项 股东大会授权董事会全权办理与本次员工持股计划相关的事项，包括但不限制于以下事项： 1、授权董事会实施本次员工持股计划； 2、授权董事会办理本次员工持股计划的设立、变更和终止，包括但不限于按照本次员工持股计划的约定取消本计划持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动、已身故持有人的继承事宜，持有人出资方式、持有人个人出资上限变更事宜，提前终止本次员工持股计划及本员工持股计划终止后的清算事宜； 3、授权董事会对本次员工持股计划的变更、存续期延长和提前终止作出决定； 4、授权董事会办理本次员工持股计划所购买股票的过户、锁定和解锁的全部事宜； 5、授权董事会对《赣州腾远钴业新材料股份有限公司 2024年员工持股计划（草案）》作出解释； 6、授权董事会变更员工持股计划的参加对象及确定标准； 7、授权董事会签署与本次员工持股计划的合同及相关协议文件； 8、若相关法律、法规、政策发生调整，授权董事会根据调整情况对本次员工持股计划进行相应修改和完善； 9、授权董事会办理本次员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。 上述授权自公司股东大会通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之日内有效。 上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次员工持股计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。 （五）风险防范及隔离措施 1、员工持股计划的资产独立于公司的固有财产。公司不得侵占、挪用员工持股计划资产或以其它任何形式将员工持股计划资产与公司固有资产混同。 2、本次员工持股计划方案以及相应的员工持股计划管理办法对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本次员工持股计划的规定，管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。 3、存续期内，管理委员会可聘请第三方专业机构为员工持股计划提供管理、咨询等服务。 八、员工持股计划的资产构成 员工持股计划的资产构成包括： （一）公司股票对应的权益：本次员工持股计划持有公司股票所对应的权益。 （二）现金存款和应计利息。 （三）本次员工持股计划其他投资所形成的资产。 员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。 九、本次员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置 （一）员工持股计划的变更 若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，或发生合并、分立等情形，本次员工持股计划不作变更。 存续期内，本次员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持 2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过方可实施。 （二）员工持股计划的终止 1、本次员工持股计划的存续期届满，员工持股计划即自动终止； 2、员工持股计划所持有的公司股票全部出售，本持股计划可提前终止； 3、本次员工持股计划的存续期届满前，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持 2/3以上（含）份额同意并将相关议案报送董事会审议通过后，本次员工持股计划的存续期可以延长。 4、除前述自动终止、股票出售完毕提前终止情形外，存续期内，本次员工持股计划的终止应当经出席持有人会议的持有人所持 2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。 （三）员工持股计划的清算与分配 1、管理委员会应于员工持股计划终止日后 15个工作日内完成清算，并按持有人所持份额比例进行财产分配。 2、在本次员工持股计划存续期间，管理委员会可根据持有人会议的授权向持有人分配员工持股计划资金账户中的现金。 3、在本次员工持股计划存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售取得现金或有取得其他可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度均可进行分配，管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额占持股计划总份额的比例进行分配。 （四）员工持股计划所持股份对应权利的情况及持有人对股份权益的占有、使用、收益和处分权利的安排 1、本次员工持股计划持有人按实际出资份额享有员工持股计划所持股份的资产收益权，本次员工持股计划自愿放弃所持有股票的表决权。持有人通过员工持股计划获得的对应股份享有除上市公司股东大会表决权以外的其他股东权利（包括分红权、配股权、转增股份等资产收益权）。 2、锁定期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会审议通过，持有人所持本次员工持股计划份额不得转让、质押或作其他类似处置。 3、在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。 4、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。 5、锁定期内，公司发生派息时，持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产，由管理委员会决定是否进行分配及具体分配方案。 6、本次员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会于员工持股计划解锁后、存续期内择机出售相应的标的股票。 7、本次员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会决定是否对本次员工持股计划所对应的收益进行分配，如决定分配，由管理委员会在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。 8、员工持股计划存续期间，管理委员会可根据持有人会议的授权向持有人分配员工持股计划资金账户中的现金。 9、如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由持有人会议确定。 （五）正常职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分公司、控股子公司内任职的，持有人所持权益不做变更。 （六）员工持股计划存续期内，发生如下情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格并收回其所持有的全部份额，收回的份额可择机分配给其他符合条件的参与对象。收回价格为该部分份额所对应的原始出资金额，若返还持有人后仍存在收益，收益归公司所有。相应情形包括： 1、因负面情形导致的职务变更：前述负面情形指激励对象锁定期内主动辞职，因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司或其子公司解除与激励对象劳动关系、聘用关系； 2、持有人因个人过错被公司解聘，前述个人过错包括但不限于以下行为：违反了与公司或其关联公司签订的劳动合同、聘用协议、保密协议、竞业禁止协议或任何其他类似协议；违反了居住国家的法律，导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣情况；从公司以外公司或个人处收取报酬，且未提前向公司披露等。公司有权视情节严重性就因此遭受的损失按照有关法律的规定向持有人进行追偿； 3、持有人因违法、违规失去参与本员工持股计划的资格。 （七）员工持股计划存续期内，发生如下情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格并收回其所持有的全部份额，收回的份额可择机分配给其他符合条件的参与对象。收回价格为该部分份额所对应的原始出资金额加上银行同期存款利息之和，若返还持有人后仍存在收益，收益归公司所有。 相应情形包括： 1、激励对象锁定期满后主动辞职，因公司裁员而离职、劳动合同/聘用协议到期不再续约、协商解除劳动合同或聘用协议等情形的； 2、持有人成为公司独立董事或其他不能持有公司员工持股计划的人员。 （八）持有人发生退休情形的，其已实现收益的部分，不作变更；对于尚未实现收益的部分，按原计划继续持有，且个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。 （九）持有人发生因丧失劳动能力而离职情形的： 1、因工丧失劳动能力：持有人所持有的权益按照丧失劳动能力前的程序进行，且个人绩效考核条件不再纳入解锁条件 2、非因工丧失劳动能力：管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，其已实现收益的部分，不作变更；对于尚未实现收益的部分，管理委员会有权收回对应的份额，收回的份额可择机分配给其他符合条件的参与对象。收回价格为该部分份额所对应的原始出资金额加上银行同期存款利息之和，若返还持有人后仍存在收益，收益归公司所有。 （十）持有人发生身故情形的： 1、因执行职务身故：其所持有份额将由其继承人代为持有，其已实现收益的部分，由其继承人继承并享有；对于尚未实现收益的部分按照身故前的程序进行，且个人绩效考核条件不再纳入解锁条件； 2、非因执行职务身故：其已实现收益的部分，由其继承人继承并享有；对于尚未实现收益的部分，管理委员会有权收回对应的份额，收回的份额可择机分配给其他符合条件的参与对象。收回价格为该部分份额所对应的原始出资金额加上银行同期存款利息之和，若返还持有人后仍存在收益，收益归公司所有。 （十一）如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由持股计划管理委员会确定。 十、员工持股计划期满后员工所持有份额的处置办法 若本计划所持有的公司股票全部出售，且依照本计划规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过，并经董事会审议通过，本次员工持股计划即可终止。 本次员工持股计划的存续期届满前，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至本次员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持 2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过，本次员工持股计划的存续期可以提前终止或延长。 本次员工持股计划拟提前终止或存续期满后，由管理委员会在约定的期限内完成清算，并在依法扣除相关税费后，由本次员工持股计划管理委员会按照持有人所持份额进行分配。 十一、公司与持有人的权利和义务 （一）公司的权利 1、监督本次员工持股计划的运作，维护持有人利益； 2、按照本次员工持股计划相关规定对持有人权益进行处置； 3、法律、行政法规及本次员工持股计划规定的其他权利。 （二）公司的义务 1、真实、准确、完整、及时地履行关于本次员工持股计划的信息披露义务； 2、根据相关法规为本次员工持股计划开立及注销证券账户、资金账户等提供相应的支持； 3、法律、行政法规及本次员工持股计划规定的其他义务。 （三）持有人的权利 1、参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权； 2、按持有员工持股计划的份额比例享有本次员工持股计划的权益； 3、对本次员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询； 4、法律、行政法规、部门规章所规定的其他权利。 （四）持有人的义务 1、除法律法规或本次员工持股计划规定的情形外，本次员工持股计划存续期内，持有人不得转让其持有的份额，或用于抵押或质押、担保或偿还债务； 2、遵守本次员工持股计划，按认购本次员工持股计划金额在约定期限内出资，按认购本次员工持股计划的份额承担风险； 3、遵守《员工持股计划管理办法》； 4、法律、法规或本次员工持股计划规定的其他义务。 十二、实施员工持股计划的程序 （一）董事会薪酬与考核委员会负责拟定本次员工持股计划草案。 （二）公司实施本次员工持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工意见。 （三）监事会应当就本次员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司利益及中小股东合法权益，计划推出前征求员工意见的情况，公司是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划等事项发表意见。 （四）董事会审议员工持股计划草案时，与员工持股计划有关联的董事应当回避表决。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该事项直接提交股东大会审议。董事会在审议通过本持股计划草案后及时披露董事会决议、员工持股计划草案、监事会意见等文件。 （五）公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在相关股东大会召开的两个交易日前公告法律意见书。 （六）公司聘请独立财务顾问对员工持股计划出具独立财务顾问报告，并在召开关于审议员工持股计划的股东大会前公告独立财务顾问报告。 （七）召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露；员工持股计划涉及相关股东的，相关股东应当回避表决。经出席股东大会有效表决权半数以上通过后（其中涉及关联股东的应当回避表决），员工持股计划即可以实施。 （八）公司应在完成标的股票的购买或将标的股票过户至员工持股计划名下的2个交易日内，及时披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。 （九）其他中国证监会、深圳证券交易所规定需要履行的程序。 十三、员工持股计划的会计处理 按照《企业会计准则第 11号——股份支付》的规定：完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 假设公司于 2024年 9月初将标的股票 354.46万股过户至本次员工持股计划名下，经预测算，假设单位权益工具的公允价值以本次员工持股计划草案披露时最近一个交易日公司股票收盘价 36.12元/股作为参照，公司应确认总费用预计为6181.78万元，则预计员工持股计划费用摊销情况测算如下： 单位：万元
在不考虑本次员工持股计划对公司业绩的影响情况下，员工持股计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑员工持股计划对公司发展产生的正向作用，本次员工持股计划将有效激发公司员工的积极性，提高经营效率。 十四、员工持股计划的关联关系及一致行动关系 本次员工持股计划持有人包括公司监事及高级管理人员，以上持有人与本次员工持股计划存在关联关系。在公司董事会、股东大会审议本次员工持股计划相关提案时，与上述人员具有关联关系的相关人员应回避表决。除上述情况外，本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。 本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系，具体如下： （一）本次员工持股计划持有人将放弃因参与本次员工持股计划而间接持有公司股票的表决权，且本次员工持股计划在相关操作运行等事务方面将与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员保持独立性。 （二）本次员工持股计划未与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员签署一致行动协议或存在一致行动安排。 （三）持有人会议为本次员工持股计划的最高权力机构，持有人会议选举产生管理委员会，并由管理委员会负责员工持股计划的日常管理。参与本次员工持股计划的董事、监事、高级管理人员以及实际控制人（若有）承诺不担任本次员工持股计划管理委员会任何职务，同时放弃选举管理委员会委员的表决权。 十五、其他重要事项 （一）公司董事会与股东大会审议通过员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权力，不构成公司（含子公司）对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与持有人的劳动关系仍按公司（含子公司）与持有人签订的劳动/劳务合同或聘用协议执行。 （二）公司实施员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行。 （三）本管理办法的解释权归公司董事会。 赣州腾远钴业新材料股份有限公司董事会 2024年 8月 24日 中财网
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