腾远钴业(301219):福建天衡联合（福州）律师事务所关于赣州腾远钴业新材料股份有限公司2024年员工持股计划的法律意见书
目 录 引 言 ................................................................................................................................ 2 一、释义 .................................................................................................................... 2 二、律师声明事项 .................................................................................................... 3 正 文 ................................................................................................................................ 4 一、公司实施本次员工持股计划的主体资格 ........................................................ 4 二、本次员工持股计划内容的合法合规性 ............................................................ 6 三、本次员工持股计划的批准和授权 .................................................................... 8 四、本次员工持股计划的信息披露 ...................................................................... 10 五、股东大会回避表决安排的合法合规性 .......................................................... 10 六、公司融资时参与方式的合法合规性 .............................................................. 10 七、本次员工持股计划一致行动关系认定的合法合规性 .................................. 11 八、总体结论性意见 .............................................................................................. 11 福建天衡联合（福州）律师事务所 关于赣州腾远钴业新材料股份有限公司 2024年员工持股计划的 法律意见书 〔2024〕天衡福非字 0031-03号 致：赣州腾远钴业新材料股份有限公司 福建天衡联合（福州）律师事务所接受赣州腾远钴业新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师担任赣州腾远钴业新材料股份有限公司 2024年员工持股计划事项的专项法律顾问。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》等法律、法规和规范性文件以及《赣州腾远钴业新材料股份有限公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，并基于律师声明事项，就本次员工持股计划的相关事项出具本法律意见书。 引 言 一、释义 在本法律意见书中，除非明确表述或上下文另有定义，下列各项用语具有如下特定的含义： 公司、腾远钴业 是指 本次员工持股计划的实施主体，赣州腾远钴业新材料股份有限公司 本所 是指 福建天衡联合（福州）律师事务所 天衡律师、本所律师 是指 林晖律师和陈璐新律师 本次员工持股计划 是指 赣州腾远钴业新材料股份有限公司拟实施的2024年员工持股计划事宜 《公司法》 是指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 是指 《中华人民共和国证券法》 《指导意见》 是指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》 《监管指引 2号》 是指 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》 《公司章程》 是指 《赣州腾远钴业新材料股份有限公司章程》 《员工持股计划（草 是指 《赣州腾远钴业新材料股份有限公司 2024年员案）》 工持股计划（草案）》 在本法律意见书中，除完整引用外，相关数据均四舍五入保留至小数点后两位数字。 二、律师声明事项 本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本所律师进行上述核查验证，已经得到发行人及其控股股东、实际控制人以及其他相关方的保证：向本所律师提供的文件资料和口头陈述均真实、准确、完整和有效；提供的文件资料的复印件均与原始件一致、副本均与正本一致；所提供的文件资料上的签名与印章均是真实有效的；已向本所律师提供与本次员工持股计划相关的全部文件资料，已向本所律师披露与本次员工持股计划相关的全部事实情况，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。 本法律意见书是本所律师基于对有关事实的了解以及对法律、法规和规范性文件的理解而作出的。本所律师评判相关事项的合法有效性，是以当时所应适用的法律、法规和规范性文件为依据，同时也充分考虑现行法律、法规和规范性文件的规定以及有关政府部门给予的批准、确认和追认。 本所律师不对本次员工持股计划涉及的会计、审计、验资、资产评估、财务分析、投资决策和业务发展等中国境内法律事项之外的其他专业事项发表意见，本所律师不具备对该等专业事项进行核查验证和发表意见的适当资格。本法律意见书对相关会计报表、审计报告、验资报告、资产评估报告或其他专业报告的数据、结论等内容的引述，已履行一般注意义务，但该等引述并不意味着本所律师对该等内容的真实性、准确性、完整性和合法性做出任何明示或者默示的确认或保证。 本法律意见书仅供公司为本次员工持股计划之目的使用。未经本所或本所律师书面同意，本法律意见书不得用作任何其他目的。 本法律意见书经本所负责人和经办律师签字并加盖本所印章后生效，并于本法律意见书的签署日期出具。 正 文 一、公司实施本次员工持股计划的主体资格 腾远钴业系由赣州腾远钴业有限公司依法整体变更设立。经中国证券监督管理委员会证监许可﹝2021﹞4042号《关于核准赣州腾远钴业新材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，腾远钴业于 2022年 3月 17日在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“腾远钴业”，股票代码“301219”。截至本法律意见书出具之日，腾远钴业持有赣州市市场监督管理局签发的《营业执照》，腾远钴业的基本情况如下：
经查验，天衡律师认为，腾远钴业有效存续，截至本法律意见书出具日，未出现有关法律、法规和《公司章程》规定的导致公司终止的情形，具备《公司法》《证券法》《指导意见》及《监管指引 2号》规定的依法实施本次员工持股计划的主体资格。 二、本次员工持股计划内容的合法合规性 公司于 2024年 8月 22日召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司<2024年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年员工持股计划管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理 2024年员工持股计划相关事宜的议案》等与本次员工持股计划相关的议案。根据公司第三届董事会第十一次会议文件、本次员工持股计划相关公告及公司确认，天衡律师根据《指导意见》《监管指引 2号》等相关规定对《员工持股计划（草案）》的主要内容进行了核查，具体如下： 1、公司在实施本次员工持股计划时已严格依照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在他人利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第（一）项和《监管指引 2号》第 7.8.2条关于依法合规原则的相关要求。 2、根据《员工持股计划（草案）》、公司第三届董事会第十一次会议文件及公司确认，本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）项和《监管指引 2号》第 7.8.2条关于自愿参与原则的要求。 3、根据《员工持股计划（草案）》及公司确认，本次员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）项和《监管指引 2号》第 7.8.2条关于风险自担原则的相关要求。 4、根据《员工持股计划（草案）》及公司确认，本次员工持股计划的参加对象为公司监事、高级管理人员、其他核心骨干，且所有参加对象均需在公司（含合并报表子公司）任职，领取报酬并签订劳动合同、劳务合同或聘用合同。本次员工持股计划的参加对象的确定标准符合《指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的相关规定。 5、根据《员工持股计划（草案）》及公司确认，本次员工持股计划资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和/或公司计提的奖励基金和法律、行政法规允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。本次员工持股计划的资金来源符合《指导意见》第二部分第（五）项第 1小项的相关规定。 6、根据《员工持股计划（草案）》及公司确认，本次员工持股计划的股票来源为公司回购专用账户回购的腾远钴业 A股普通股股票，符合《指导意见》第二部分第（五）项第 2小项的相关规定。 7、根据《员工持股计划（草案）》及公司确认，本次员工持股计划的存续期为48个月，自本次员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔公司股票过户至本次员工持股计划名下之日起计算。本次员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。本次员工持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票，自公司公告各自授予部分最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起 12个月、24个月后，按照 50%、50%的比例分 2期解锁。本次员工持股计划存续期和锁定期符合《指导意见》第二部分第（六）项第 1小项的相关规定。 8、根据《员工持股计划（草案）》及公司确认，本次员工持股计划实施后，公司全部有效的持股计划所持有的股票总数不超过公司股本总额的 10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。本次员工持股计划的股票规模符合《指导意见》第二部分第（六）项第 2小项的规定。 9、根据《员工持股计划（草案）》以及《员工持股计划管理办法》及公司确认，本次员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作为持股计划的管理机构，监督本次员工持股计划的日常管理，代表持有人行使除表决权以外的其他股东权利。管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本次员工持股计划的规定，管理本次员工持股计划资产，并维护本次员工持股计划持有人的合法权益，确保本次员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与本次员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本次员工持股计划的其他相关事宜。本次员工持股计划的管理机构及管理模式符合《指导意见》第二部分第（七）项的相关规定。 10、公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司<2024年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》，《员工持股计划（草案）》尚需提交股东大会审议。 《员工持股计划（草案）》已对本次员工持股计划的以下事项作出了明确规定： （1）员工持股计划的目的和基本原则； （2）员工持股计划参加对象的确定标准及分配情况； （3）员工持股计划的资金来源、股票来源、购买价格和股票规模； （4）员工持股计划的存续期、锁定期及考核设置； （5）公司融资时员工持股计划的参与方式； （6）员工持股计划的管理模式； （7）员工持股计划的资产构成； （8）本次员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置； （9）公司与持有人的权利和义务； （10）实施员工持股计划的程序； （11）员工持股计划的会计处理； （12）员工持股计划的关联关系及一致行动关系； （13）其他重要事项。 本次员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）项和《监管指引 2号》第 7.8.7条的相关规定。 经查验，天衡律师认为，本次员工持股计划的内容符合《指导意见》及《监管指引 2号》的相关规定。 三、本次员工持股计划的批准和授权 （一）本次员工持股计划已履行的相关程序 根据公司提供审议本次员工持股计划相关的会议文件，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次员工持股计划已经履行了如下法定程序： 1、公司于 2024年 8月 19日召开第八届职工代表大会第三次会议，就拟实施2024年员工持股计划事宜充分征求了员工意见，并审议通过了《关于公司〈2024年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》，符合《指导意见》第三部分第（八）款的规定。 2、公司于 2024年 8月 22日召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司<2024年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2024年员工持股计划相关事宜的议案》，并将相关议案提交公司股东大会进行表决，公司董事未参与本次员工持股计划，无须回避表决，符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。 3、公司于 2024年 8月 22日召开第三届监事会第十一次会议，审议了《关于公司<2024 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年员工持股计划管理办法>的议案》，其中监事郭光、王英佩因参与本次员工持股计划，已回避表决。前述议案无法形成决议，直接提交公司股东大会审议。公司监事会认为公司拟定的《员工持股计划（草案）》及其摘要内容符合《指导意见》《监管指引第 2号》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，公司审议本次员工持股计划相关议案的决策程序合法、有效。本次员工持股计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，尤其是中小股东合法权益。 本次员工持股计划推出前已通过职工代表大会征求了员工意见，公司不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加持股计划的情况，本次员工持股计划拟定的持有人均符合《指导意见》及其他法律、法规及规范性文件规定的持有人条件，监事会同意公司实施 2024年员工持股计划，并同意将本次员工持股计划相关事项提交公司股东大会审议。 4、公司已聘请本所律师对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《指导意见》第三部分第（十一）款及《监管指引 2号》第 7.8.8条的规定。 （二）本次员工持股计划尚需履行的法定程序 根据《指导意见》，截至本法律意见书出具之日，为实施本次员工持股计划，公司尚需召开股东大会对本次员工持股计划相关事宜进行审议。本次员工持股计划涉及相关股东的，相关股东应当回避表决；股东大会对员工持股计划作出决议的，应当经出席会议的有表决权股东所持表决权的半数以上通过。 经查验，天衡律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次员工持股计划已经按照《指导意见》《监管指引 2号》《公司章程》等规定履行了必要的法律程序；本次员工持股计划尚待提交公司股东大会审议。 四、本次员工持股计划的信息披露 根据公司的确认，公司将于审议通过本次员工持股计划的董事会及监事会决议作出之日起 2个交易日内在中国证券监督管理委员会指定的信息披露网站公告上述董事会决议、《员工持股计划（草案）》及其摘要、监事会决议、监事会意见等，符合《指导意见》第三部分第（十）款、第（十一）款的规定。 根据《指导意见》《监管指引 2号》的相关规定，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务，包括但不限于在召开股东大会前公告本法律意见书、公告审议本次员工持股计划事宜的股东大会决议等文件、公告本次员工持股计划的实施情况等。 经查验，天衡律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次员工持股计划履行了现阶段必要的信息披露义务。随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照《指导意见》《监管指引 2号》等法律、法规及规范性文件的要求继续履行信息披露义务。 五、股东大会回避表决安排的合法合规性 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划涉及相关董事、股东的，相关董事、股东应当回避表决；公司股东大会对员工持股计划作出决议的，应当经出席会议的非关联股东所持表决权的半数以上通过。 经查验，天衡律师认为，本次员工持股计划股东大会回避表决安排符合《指导意见》《监管指引 2号》《公司章程》的规定。 六、公司融资时参与方式的合法合规性 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案。 经查验，天衡律师认为，本次员工持股计划在公司融资时参与方式的安排符合《指导意见》《监管指引 2号》的规定。 七、本次员工持股计划一致行动关系认定的合法合规性 根据《员工持股计划（草案）》及公司的确认，本次员工持股计划持有人包括公司监事及高级管理人员，以上持有人与本次员工持股计划存在关联关系。在公司董事会、股东大会审议本次员工持股计划相关提案时，与上述人员具有关联关系的相关人员应回避表决。除上述情况外，本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。 本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系，具体如下： （一）本次员工持股计划持有人将放弃因参与本次员工持股计划而间接持有公司股票的表决权，且本次员工持股计划在相关操作运行等事务方面将与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员保持独立性。 （二）本次员工持股计划未与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员签署一致行动协议或存在一致行动安排。 （三）持有人会议为本次员工持股计划的最高权力机构，持有人会议选举产生管理委员会，并由管理委员会负责员工持股计划的日常管理。参与本次员工持股计划的董事、监事、高级管理人员以及实际控制人（若有）承诺不担任本次员工持股计划管理委员会任何职务，同时放弃选举管理委员会委员的表决权。 经查验，天衡律师认为，本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在一致行动关系。《员工持股计划（草案）》关于本次员工持股计划一致行动关系的认定符合《指导意见》《监管指引 2号》的规定。 八、总体结论性意见 综上所述，天衡律师认为：腾远钴业有效存续，具备实施本次员工持股计划的主体资格。本次员工持股计划的内容符合《指导意见》及《监管指引 2号》的相关定履行了必要的法律程序；本次员工持股计划尚待提交公司股东大会审议。公司已就本次员工持股计划履行了现阶段必要的信息披露义务。随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照《指导意见》《监管指引 2号》等法律、法规及规范性文件的要求继续履行信息披露义务。本次员工持股计划股东大会回避表决安排符合《指导意见》《监管指引 2号》《公司章程》的规定。本次员工持股计划在公司融资时参与方式的安排符合《指导意见》《监管指引 2号》的规定。《员工持股计划（草案）》关于本次员工持股计划一致行动关系的认定符合《指导意见》《监管指引 2号》的规定。 （此页为《福建天衡联合律师事务所关于赣州腾远钴业新材料股份有限公司 2024年员工持股计划的法律意见书》的签字盖章页，无正文） 福建天衡联合（福州）律师事务所 经办律师： 负责人：林 晖 林 晖 陈璐新 二〇二四年 月 日 中财网
 |